南京股权激励纠纷不属劳动争议，维权路径解析_法律知识

在劳动合同纠纷实务中，员工因股权激励计划向公司支付了认购款，离职时要求公司返还本金并支付利息，法院却认定“不属于劳动争议受案范围”——这是许多劳动者在维权时最容易踩的“坑”。本文以江苏省南京市中级人民法院一则真实判决（案号：（2020）苏01民终10081号）为例，深度剖析股权激励纠纷与劳动合同纠纷的边界，并给出切实可行的维权建议。

一、基本案情：高管参与员工股权激励，离职后追索本金及利息

本案当事人郭年于2017年12月29日入职南京白云环境科技集团股份有限公司（以下简称“白云公司”），担任副总经理，年薪30万元。2018年1月25日，郭年应公司要求签署《员工股权计划协议书》，向公司指定账户支付股权认购款25万元，同时支付溢价款18,420元。通过原审第三人南京云达投资咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“云达公司”）这一持股平台，郭*年间接持有白云公司股权。

2020年，白云公司多次迟延发放工资。郭年向劳动监察部门投诉后，公司补发了2019年年终剩余工资及2020年2月工资。2020年4月13日，郭年以“公司多次迟延发放工资，对其职业规划及家庭生活产生重大影响”为由提出离职，并于2020年5月14日办结全部离职手续。

离职后，郭年向南京市江北新区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，仲裁委作出终止审查决定。随后郭年向一审法院起诉，请求：

支付2020年未付工资24,266元；
支付入职补偿金72,000元；
支付经济补偿金62,500元；
支付股权激励本金268,420元及利息（按年利率8%自2018年1月25日计算至实际支付之日）。

二、判决结果：工资和经济补偿金获支持，股权激励请求被“挡在门外”

一审法院审理后判决：

白云公司支付郭*年工资19,270.80元；
白云公司支付郭*年经济补偿金62,500元；
驳回郭*年其他诉讼请求，明确“股权激励本金及利息不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围，不予处理”。

郭*年不服，上诉至江苏省南京市中级人民法院，主张股权激励系基于劳动关系产生，应作为劳动报酬的一部分在劳动争议中一并处理。二审法院审理后判决：驳回上诉，维持原判。

本案时间线梳理如下：

| 时间 | 事件 | |------|------| | 2017年12月29日 | 郭*年入职白云公司，签订书面劳动合同 | | 2018年1月25日 | 支付股权认购款25万元及溢价款18,420元 | | 2020年3月 | 因公司迟延发工资向劳动监察部门投诉 | | 2020年4月13日 | 以公司迟延发工资为由提出离职 | | 2020年5月14日 | 办结离职手续，劳动关系解除 | | 2020年4月20日 | 申请劳动仲裁，后仲裁委终止审查 | | 2020年 | 向一审法院起诉 | | 2021年1月19日 | 南京中院二审判决维持原判 |

三、律师深度解读：为什么股权激励纠纷不属于劳动争议？

1. 判断标准：看争议的法律关系性质，而非纠纷起因

《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条规定了劳动争议的受案范围，包括：

因确认劳动关系发生的争议；
因订立、履行、变更、解除和终止劳动合同发生的争议；
因除名、辞退和辞职、离职发生的争议；
因工作时间、休息休假、社会保险、福利、培训以及劳动保护发生的争议；
因劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金等发生的争议；
法律、法规规定的其他劳动争议。

本案中，郭年虽然主张“股权激励是基于劳动关系产生的，属于薪酬的组成部分”，但法院审查的是争议本身的法律性质。郭年系通过向云达公司“申请入伙”的方式，认购合伙份额，从而间接持有白云公司股权。这一法律行为在性质上属于投资行为，而非劳动报酬支付行为。

2. 三个关键细节决定了案件走向

细节一：协议签约主体是持股平台，不是公司。
郭年与云达公司签订《员工股权计划协议书》，而不是与白云公司签订劳动报酬补充协议。云达公司是有限合伙企业，是独立的民事主体。郭年与云达公司之间形成的是合伙法律关系，而非劳动关系。

细节二：支付款项的属性是“股权认购款”和“溢价款”。
郭*年支付的25万元被明确用于认购股权，18,420元为溢价支付，而非工资、奖金或福利。款项流向是公司指定账户和持股平台，并非劳动报酬的支付方式。

细节三：协议约定了“锁定期”“回购权”“离职强制转让”等条款。
这些条款是典型的股权激励安排，带有投资风险与收益对价属性。根据协议约定，员工离职时云达公司有权回购其份额，这属于合伙份额转让纠纷，应通过合同纠纷或合伙协议纠纷路径解决。

3. “劳动关系是前提”不等于“争议属于劳动争议”

这是本案最核心的法律逻辑。郭*年认为：正因为我是员工，才有资格参加股权激励，所以股权激励就是劳动报酬。这一逻辑看似合理，实则混淆了“前提条件”与“法律关系性质”。

打个比方：员工因工作需要租住公司提供的房屋，租赁合同的履行发生纠纷，不能因为租房是为了工作就认定为劳动争议。同理，股权激励计划以劳动关系为前提，但一旦员工入伙、取得合伙份额，双方之间就建立了新的、独立于劳动合同的投资法律关系。劳动关系解决的是工资、社保、经济补偿等问题；投资关系解决的是份额认购、回购、分红、利息等问题。两者并行不悖，但不可以“混为一谈”。

四、股权激励纠纷的正确维权路径

1. 劳动仲裁不受理怎么办？

实践中，很多劳动者在劳动仲裁阶段将股权激励与其他劳动报酬请求一并提出，结果往往是仲裁委对股权激励部分不予处理，或直接终止审查。劳动仲裁不予受理时，劳动者应当及时向法院提起民事诉讼，案由通常为“合伙协议纠纷”“股权转让纠纷”或“合同纠纷”，而非“劳动争议”。

2. 另行起诉时应当准备哪些证据？

在股权激励纠纷中，以下证据至关重要：

《员工股权计划协议书》 原件或复印件；
股权认购款、溢价款支付凭证（银行转账流水、收据）；
入伙申请确认书、合伙人名册、工商登记信息；
员工股权计划、股权转让和分红实施管理规定等公司内部文件；
离职证明、离职结算单（尤其注意是否包含“费用已结清”等概括性条款）；
往来电子邮件、微信聊天记录，用于证明公司承诺的利息或回购条件。

3. 诉讼时效与管辖

股权激励纠纷作为普通民事纠纷，诉讼时效一般为三年，从权利人知道或应当知道权利被侵害之日起计算。管辖法院一般为被告住所地或合同履行地法院。本案中，郭*年如果另行起诉，应当向有管辖权的人民法院提交起诉材料，而不能指望在劳动争议案件中“附带处理”。

4. 劳动仲裁和民事诉讼如何衔接？

劳动仲裁阶段：先处理工资、经济补偿金等属于劳动争议的事项；
民事诉讼阶段：另行处理股权激励本金、利息、回购款等投资性权益；
仲裁时效与诉讼时效分别计算：劳动仲裁时效为一年，普通民事诉讼时效为三年，切勿混用导致超期。

五、本案对劳动者的实务风险提示

1. 签署股权激励协议前必须看清三个“相对方”

甲方是谁：是公司还是持股平台？如果是持股平台，未来追索回购款的主体可能不是公司；
回购条款怎么约定：离职时由谁回购、按什么价格回购、利息怎么算；
有无管辖和仲裁条款：是否约定了争议解决方式。

2. 离职时切忌签署“包圆式”结算文件

一些员工离职时，公司会要求签署包含“双方所有费用已结清、再无任何争议”等表述的文件。一旦签署，后续再主张股权激励回购款可能面临极大阻力。如果确实需要签署，务必在文件中明确注明“股权激励相关款项不在结算范围内”或“本人保留追索股权激励回购款的权利”。

3. 不要把鸡蛋放在同一个篮子里

当劳动者同时面临工资拖欠和股权激励纠纷时，应当分两条线维权：一条走劳动仲裁主张劳动报酬和经济补偿金；另一条走民事诉讼主张投资权益。本案中，郭*年的工资和经济补偿金均获支持，但因股权激励争议被“不予处理”而未能一并解决，这提醒我们：劳动仲裁不是解决所有员工与公司纠纷的“万能通道”。

六、结语

郭*年与白云公司的纠纷，是员工股权激励争议的一个典型缩影。法院的裁判思路非常清晰：股权激励计划虽然以劳动关系为前提，但员工通过持股平台入伙取得份额，本质上是投资行为，因此相应的纠纷应通过民事合同途径解决。

对于广大劳动者而言，参与股权激励是好事，但务必在签约前看清协议主体、回购条款和风险负担。出现纠纷时，不要误以为所有问题都能在劳动仲裁中“一揽子”解决，而应区分劳动法项下的诉求和民法项下的诉求，分别维权，避免因案由错误而耽误时间和救济机会。

相关问答

问：在鼓楼区一家科技公司上班，领导让我出资参与员工持股计划，离职时公司说股权被强制回购了，这笔钱能找劳动仲裁要吗？
答：根据本案南京中院的裁判思路，通过持股平台间接持股产生的股权激励纠纷，不属于劳动争议受案范围，劳动仲裁可能不予受理，需要依据协议向法院另行提起民事诉讼。

问：我是秦淮区某公司员工，劳动仲裁委说股权激励本金和利息不属于劳动争议，我还能继续维权吗？
答：可以。劳动仲裁不予处理后，你可以在诉讼时效内以“合伙协议纠纷”或“股权转让纠纷”为案由向有管辖权的人民法院起诉，要求回购并支付利息。

问：建邺区公司用“未完成股权激励锁定期”为由，拒绝支付我离职前的年终奖，这合法吗？
答：年终奖属于劳动报酬范畴，股权激励属于投资权益，两者不能混同。公司以股权激励锁定期为由克扣年终奖，缺乏法律依据，你可以就年终奖部分申请劳动仲裁。

问：我在玄武区一家企业工作两年半，公司未足额发放工资，我主动离职后能拿几个月经济补偿金？
答：依据《劳动合同法》第四十七条，工作两年半一般按2.5个月工资计算经济补偿金。计算基数是解除劳动合同前十二个月平均应得工资，包括年终一次性发放部分。

问：雨花台区公司把我年薪30万拆成月发加年终发，离职后年终那部分怎么算？
答：应按实际工作时间折算。可以参照本案一审计算方式：以年终发放额为基数，按在职月数折算，不足整月的工作日按21.75天折算。

问：江宁区某公司让我把股权认购款打给一个有限合伙平台，而不是公司账户，这对我追索有影响吗？
答：有影响。你的协议相对方可能是持股平台而非公司，追索时需按合同相对性原则向签约方主张。建议保留付款凭证、协议原件和公司内部激励文件，以便后续维权。

问：栖霞区公司要求离职前必须先签股权转让协议，否则不给我办离职证明，这合法吗？
答：公司以此要挟签署协议可能构成胁迫。如果你并非自愿签署，可以在法定期限内请求撤销该协议，但需提供证据证明公司存在胁迫行为。

问：我在浦口区工作，公司股权激励计划写明“离职员工应及时办理股权转让及费用结算”，我能拒绝转让吗？
答：协议约定有约束力，拒绝转让可能构成违约。建议先按约定办理转让，同时保留追索回购款和利息的权利，切勿拖延导致离职手续受阻。

问：六合区公司迟延发工资，我投诉后公司补发了，我再辞职还能拿经济补偿金吗？
答：可以主张。公司存在未及时足额支付劳动报酬的事实，即使事后补发，劳动者以此为由解除劳动合同的，仍可依据《劳动合同法》第三十八条、第四十六条要求经济补偿金。

问：溧水区公司把股权激励写成“分红权”，没有工商登记，我离职时公司说分红权自动作废，怎么办？
答：如果只是合同约定的分红权，属于债权性质，应按合同纠纷处理。自动作废条款是否有效，要看协议是否有明确约定以及是否显失公平，建议携协议咨询专业律师。

问：高淳区公司用“员工持股计划”代替年终奖，离职时两者都没拿到，我能一并申请劳动仲裁吗？
答：年终奖属于劳动争议可以仲裁，股权激励部分需要另行民事起诉。建议在劳动仲裁中主张年终奖，同时尽快就股权激励部分向有管辖权的法院起诉，避免超过诉讼时效。

问：我在江北新区一家公司做高管，签了员工股权计划，离职时公司按原价回购，但我认为股价涨了应该按市价回购，法院支持吗？
答：法院会优先审查协议中回购价格的约定。如果协议明确约定按“原价”或“出资额”回购，且不存在欺诈、胁迫情形，一般按约定执行。

问：秦淮区公司说员工股权激励是福利待遇，不是工资，所以不给我缴个税，这说法对吗？
答：股权激励所得在税法上有专门规定，通常属于“工资、薪金所得”或“财产转让所得”征税范围，公司代扣代缴义务不能随意免除。税务问题可向主管税务机关咨询。

问：鼓楼区员工参与股权激励后，公司主体变更了，新公司不认旧协议怎么办？
答：看股权激励协议是否有承继条款，以及名义上的签约主体是谁。原则上协议约束的是签约双方，新公司是否承继取决于协议约定或公司重组文件。

问：建邺区公司在我离职后拖延支付股权回购款，说“等新投资人进来再付”，我能起诉要求立即支付吗？
答：如果协议约定的付款条件已成就（如离职手续办结），公司单方设定的条件不构成合法抗辩，你可以起诉要求支付回购款并主张逾期利息。

问：江宁区普通员工不是高管，签了股权激励协议，离职被强制回购，也算不属于劳动争议吗？
答：是。是否属于劳动争议不取决于职务高低，而取决于争议法律关系的性质。通过有限合伙平台入伙持股的普通员工，同样适用本案裁判逻辑。

问：玄武区公司给我发了股权激励邮件，但没有签纸质协议，离职时公司不承认，邮件能作为证据吗？
答：可以。邮件、微信聊天记录、内部公示文件、付款流水都能证明双方存在股权激励合意，关键在于内容是否明确约定了份额、价格和回购条款。

问：雨花台区劳动仲裁和法院诉讼可以同时进行吗？
答：劳动仲裁针对劳动争议，法院民事诉讼针对股权激励等民事争议，两者可以并行。但劳动争议未经仲裁前置程序，法院不会直接受理。

问：栖霞区公司以“绩效不达标”为由无偿收回我的股权激励份额，合法吗？
答：要看激励协议是否约定“绩效不达标”作为回购或没收的条件。如果未约定，公司单方收回缺乏依据；如果约定了，还要审查条款是否公平。

问：六合区公司拖欠工资，我申请劳动仲裁时能不能把股权激励款作为工资一起主张？
答：如本案所示，法院倾向于认定股权激励不属于劳动争议受案范围，建议在仲裁中仅主张工资、经济补偿金等劳动报酬，股权激励款另案处理。

问：我在浦口区被公司辞退，公司强行划扣我的股权认购款抵偿培训费，合法吗？
答：股权认购款是投资款，培训费是公司经营成本，两者不能直接抵扣。公司的做法没有法律依据，你可以通过民事诉讼要求返还。

问：秦淮区公司股权激励协议中约定“溢价回购”，但离职时公司只退本金不给溢价，我能维权吗？
答：可以。溢价回购约定对双方有约束力，公司拒绝按约支付溢价款构成违约，你可以依据协议起诉要求支付溢价部分。

问：鼓楼区劳动仲裁不受理股权激励纠纷，我向法院起诉时诉讼时效怎么算？
答：股权激励纠纷属于普通民事纠纷，诉讼时效一般为三年，从你知道或应当知道权利被侵害之日（如离职被拒绝回购）起算。建议尽早起诉，避免因超过三年而丧失胜诉权。

问：玄武区公司要求员工离职时必须把股份转给指定第三人，价格远低于公允价值，我能拒绝吗？
答：协议有约定的按约定，但价格条款显失公平的，可以请求法院调整。拒绝转让可能构成违约，建议先按约定转让，再就价格差额另行主张。

问：建邺区公司在我入职时承诺的股权激励没有兑现，我能通过劳动仲裁要求公司履行承诺吗？
答：承诺是否构成合同义务，要看是否有书面文件。如果公司反悔，你基于承诺的合理信赖受到损害，可能要通过民事诉讼主张缔约过失或违约责任。

问：江宁区公司股权激励的合伙份额锁定期三年，我干了半年被裁员，锁定期内的份额能要求回购吗？
答：员工被裁员属于非因本人过错离职，一般触发回购条款。具体要看协议如何约定“锁定期内被辞退”的处理，建议重点审查回购价格和利息条款。

问：栖霞区公司年终奖和股权回购款一起打到工资卡，但备注注明“分红”，这会影响我主张劳动报酬吗？
答：转账备注是单方行为，法院会结合协议和实际法律关系判断款项性质。建议留存工资条、银行流水和协议，确保年终奖与分红不混淆。

问：雨花台区员工主张经济补偿金时，股权激励收益要不要算进月平均工资？
答：根据本案裁判逻辑，股权激励收益属于投资性收益，不属于劳动报酬，计算经济补偿金月平均工资时一般不将股权激励收益纳入。

问：六合区公司规定离职必须交回股权激励相关文件，否则不结算工资，合法吗？
答：不合法。工资结算是劳动关系项下的法定义务，不能以交回激励文件为前提。你可以就工资部分申请劳动仲裁，同时要求公司返还或确认激励文件效力。

问：浦口区公司在员工离职后单方面修改股权回购价格，从1.5倍降到1倍，能起诉吗？
答：合同变更需要双方协商一致，公司单方降低回购价格不产生约束力，你可以要求按原协议履行。

问：高淳区员工参与股权激励后，公司破产了，回购款还能拿到吗？
答：如果公司进入破产程序，你的回购款可能作为普通债权申报；如果持股平台持有公司股权，情况会更复杂，建议尽快咨询专业律师并申报债权。

问：秦淮区员工通过持股平台间接持股，工商登记里没有你的名字，是不是就没有保障？
答：工商登记是外观公示，合伙协议和入伙确认书同样证明你的权益。本案中郭*年也没有直接登记为公司股东，但法院并未否认其股权激励协议的存在，维权时更依赖合同文件和付款凭证。

问：鼓楼区公司股权激励计划规定“离职后必须转让所有份额”，但没有约定价格，怎么办？
答：没有约定价格的，可以按离职时的净资产份额或公允价值确定。建议先与公司协商，协商不成可起诉请求法院确定合理价格。

问：江宁区公司用“员工持股平台”让人入伙，实际却是民间借贷，我能否以借款合同纠纷起诉？
答：如果名为入伙、实为保本付息，法院可能按借款关系处理。原告可以基于实际法律关系选择案由，但需要充分举证。

问：玄武区劳动仲裁裁决书下来后，公司付了工资和经济补偿金，但股权激励部分仲裁委没处理，我还有机会起诉吗？
答：可以。劳动争议仲裁处理的是劳动法范畴的请求，股权激励部分未被处理不影响你另行提起民事诉讼，注意不要超过三年诉讼时效。

问：雨花台区公司让我签了放弃股权激励的离职协议，但当时我不知道有回购权，能反悔吗？
答：如果你能证明签署协议时存在重大误解、欺诈或显失公平，可以在知道或应当知道事由之日起一年内请求法院撤销该协议。

问：建邺区公司股权激励的本金和利息，在劳动仲裁中提出后仲裁委直接终止审查，我才去法院起诉，超过一年了还有效吗？
答：劳动仲裁时效和诉讼时效是分开计算的。仲裁请求不影响民事诉权行使，只要你从权利受损之日起未超过三年，仍可在法院起诉。

问：栖霞区公司高管和普通员工签署的股权激励协议模板一样，普通员工离职时回购价格却按“市场价”计算，合理吗？
答：协议约定一致就应同等对待。如果公司对不同员工区别对待，需要看具体协议条款，违反公平原则或构成歧视的执行方式可诉请纠正。

以上问答基于本案判决及常见实务经验整理，个案情况不同，具体维权方案请咨询专业律师。

汤井保，江苏华域融和律师事务所。