股权激励争议非劳动争议？以案析界限
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
在劳动合同纠纷中，股权激励款返还及利息支付是否属于劳动争议受案范围，常成为争议焦点。本文结合（2020）苏01民终10081号判决，剖析法院裁判逻辑，为劳动者与用人单位厘清边界，避免程序空转。
一、争议焦点：股权激励是否因“劳动关系”而纳入劳动仲裁
本案中，劳动者郭某（原文“郭纪年”）主张，其参与的公司股权激励计划以劳动关系为前提，且退出机制与劳动合同解除直接挂钩，故相关争议应属劳动争议。而一审及二审法院均认定，该请求不属于劳动争议受案范围，不予处理。
判决原文引用（姓名已模糊）：
- 一审法院认为：“郭某要求白云公司支付其股权激励本金及利息，因该项诉讼请求不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围，故一审法院不予处理。”（摘自一审判决第四项争议焦点）
- 二审法院维持原判：“郭纪年的上诉请求事实依据不足，不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，处理无明显不当。”（摘自二审判决书“本院认为”部分）
二、法院裁判逻辑分层解析
1. 劳动关系与股权激励的“关联性”不等于“同质性”
郭某上诉称，股权激励是基于劳动关系产生的“薪酬组合”，且离职时必须强制退股，故应属劳动争议。但法院并未采纳。理由如下：
- 法律依据：《劳动争议调解仲裁法》第二条所列劳动争议类型（确认劳动关系、订立履行合同、工资报酬、福利等）中，未明确包含“股权激励返还及利息”。
- 裁判逻辑：股权激励虽以劳动关系为基础，但其本质是员工通过持股平台（此处为第三人“云达公司”）间接持有公司股份，属于投资行为。相关的份额转让、收益分配、回购条件等，均需依据《员工股权计划协议书》及合伙企业合伙协议，而非劳动合同约定。因此，争议焦点实质是“合伙份额回购纠纷”，应另循民事途径。
2. 劳动者维权路径的具体方法与步骤
结合本案，建议劳动者或用人单位按以下步骤判断：
- 第一步：审查协议主体与性质。若股权激励协议是劳动者与用人单位直接签订，且条款直接约定“作为劳动报酬的一部分”（如年终奖折算股权），则可能被认定为劳动争议。反之，若协议主体是第三方持股平台（有限合伙），则属于民事合同纠纷。
- 第二步：核对退出机制的法律后果。本案中，法院注意到“云达公司有回购权”等约定，但该权利基于合伙企业法，而非劳动法。劳动者需注意：劳动关系的解除并不自动触发股权返还的司法管辖，需另行起诉。
- 第三步：区分“本金返还”与“劳动报酬”。若劳动者主张的股权本金系从工资中直接转化，可尝试以“劳动报酬”名义主张。但本案中，郭某支付的是“股权认购款及溢价款”，资金流向为持股平台账户，与月薪无直接关联，法院未予支持。
3. 法院为何驳回上诉：坚持“案由分离”原则
二审法院未对实质问题（是否应返还本金及利息）作出实体判决，而是直接认定程序上不属于劳动争议。这提示：
- 程序先行：劳动仲裁和法院劳动争议审判庭仅审理法律明确列举的争议。
- 风险提示：劳动者若在劳动仲裁中同时提出股权请求，可能被驳回或不予受理，浪费维权时间。本案中，郭某因程序问题需另案起诉，增加了诉讼成本。
三、延展与行动建议
1. 对劳动者的启示
- 股权激励协议签署前，应明确约定离职后回购的司法管辖条款。例如，可约定“因本协议产生的纠纷，由XXX人民法院管辖”，避免陷入“劳动争议”与“民事合同”之间的程序困境。
- 若已离职且股权未获回购，建议直接以“合同纠纷”为案由起诉持股平台，而非用人单位。同时保留股权款转账凭证、协议原件等证据。
2. 对用人单位的合规建议
- 在设计股权激励方案时，尽量通过独立的有限合伙平台运作，并在协议中明确“本协议不构成劳动合同的组成部分，不适用劳动争议处理程序”，以降低被劳动仲裁覆盖的风险。
- 对于员工离职后的回购义务，应及时履行，避免因拖延产生额外利息纠纷。
3. 法律实践趋势
随着股权激励普及，最高人民法院在《劳动争议司法解释（五）征求意见稿》中曾探讨过此类问题，但至今无统一规定。实务中，法院多持“严格解释”态度，倾向于将大部分股权激励纠纷排除在劳动争议范围之外。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）苏01民终10081号