股权激励争议法律边界：非劳动争议
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
一、开篇点题：核心价值
在劳动合同纠纷中，股权激励争议是否属于劳动争议，往往成为双方博弈的焦点。本文结合一起典型的案例（案号：（2020）苏01民终10081号），深入分析股权激励纠纷的法律边界，为劳动者在参与员工持股计划时提供明确的维权路径，避免误入仲裁或诉讼“雷区”。
二、案情概要与争议焦点
1. 案件基本事实
2017年12月29日，郭某入职白云公司担任副总经理。2018年1月25日，郭某根据公司《员工股权计划》与云达公司（持股平台）签订协议，支付股权认购款25万元及利息18420元。2020年5月，双方解除劳动关系。郭某起诉要求白云公司支付股权激励本金及利息，一审法院认为不属于劳动争议受理范围，二审维持原判。
2. 核心争议焦点
股权激励本金及利息的争议，是否属于人民法院受理劳动争议案件的范围？
三、一审与二审法院的裁判观点
一审法院认定：
“郭纪年要求白云公司支付其股权激励本金及利息，因该项诉讼请求不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围，故一审法院不予处理。”
二审法院认定：
“本院认为，……郭纪年的上诉请求事实依据不足，不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，处理无明显不当。”
判决结果： 驳回上诉，维持原判。
四、深度解析：为何股权激励争议不属劳动争议？
1. 法律依据：劳动争议的法定范围
根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条，劳动争议仅包括因劳动关系直接产生的权益纠纷（如工资、社保、经济补偿等）。股权激励本质是企业与员工之间基于投资合同或持股协议产生的财产性权益纠纷，并非基于劳动关系本身。
2. 案件中的关键逻辑
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投资关系独立于劳动关系：郭某与白云公司存在劳动合同，但股权激励计划由员工与云达公司（有限合伙）签订，云达公司作为独立法人，其回购权、强制转让等条款属于民事合同范畴。
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公司通过持股平台规避劳动关系属性：白云公司借助云达公司作为持股平台，员工实际上成为合伙份额持有人，而非直接持有公司股权。这种结构使得股权激励脱离了“劳动报酬”的性质。
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协议约定了劳动关系的“前提条件”：判决书原文显示：
“员工股权计划……在白云公司上市前，因辞职、被辞退等原因离开白云公司，必须将其通过本计划购买的所有股权……转让给原股东或原股东制定的第三人。”
该条款虽然与劳动关系挂钩（离职触发回购），但法律上仅构成民事合同的履行条件，不改变争议的民事合同属性。
3. 实践中的区分原则
| 类型 | 属于劳动争议 | 属于民事合同纠纷 | |------|--------------|------------------| | 工资、奖金、提成 | ✅ | ❌ | | 员工持股计划（通过第三方平台） | ❌ | ✅ | | 直接授予公司股权（需章程约定） | 视情况 | 通常民事纠纷 |
五、具体方法与步骤：劳动者如何维权？
步骤1：确认争议性质
- 若股权激励协议由员工与公司直接签署，且约定为“劳动报酬组成部分”，可尝试劳动仲裁；
- 若通过第三方持股平台（如有限合伙）签署，几乎必为民事纠纷，应直接向法院提起合同纠纷诉讼。
步骤2：收集关键证据
- 证据清单：员工股权计划协议书、入伙确认书、银行转账记录、平台回购条款。
- 关注点：协议中是否写明“劳动争议”或“投资关系”字眼。例如，本案协议中明确“云达公司有回购权”，可佐证为投资关系。
步骤3：选择法律程序
- 错误路径：向劳动仲裁委申请（本案仲裁委终止审查）。
- 正确路径：依据《民法典》合同编，向基层法院起诉要求履行回购义务或返还本金及利息。
步骤4：主张利息的可行性
郭某要求按年利率8%支付持有期间利息，但一审、二审均未支持。实践中，若协议未明确约定利息（仅约定回售价款），法院可能按LPR计算资金占用损失。劳动者应在签订协议时明确约定回购价格及利息标准。
六、延伸与建议
1. 补充信息：同类案例启示
类似案件中，如（2021）京03民终1435号案，法院同样认为员工通过持股平台间接持股，退股纠纷属于合伙合同纠纷，不属劳动争议。劳动者在参与计划前，务必阅读协议中的争议解决条款，确认管辖法院（劳动仲裁 or 普通法院）。
2. 引导进一步行动
若您正面临类似股权激励纠纷，以下三步可助您高效维权：
- 立即梳理协议文本——找出是否涉及“持股平台”“有限合伙”等关键词；
- 咨询专业律师——区分法律关系，避免走劳动仲裁的弯路；
- 主张合同权利——根据协议约定，向有管辖权的法院提起民事诉讼，要求回购或赔偿。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）苏01民终10081号