/2026-09-13

追加股东为被执行人实操指南

汤井保

汤井保律师

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汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域:核心领域: 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年,现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人,拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验,长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务,重点深耕金融不良资产处置领域,同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域,兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来,持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业,提供全周期、一体化的专业法律服务;为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持,在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验,成功办理相关纠纷案件百余件,有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务,累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起,具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案,核心提供不良资产处置全链条法律服务,同时结合十余年银行信贷业务风控经验,实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务,精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查:开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作,出具专业法律意见书,为处置工作奠定法律基础; 2.中期方案拟定:针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求,拟定定制化法律处置方案,论证方案商业可行性与法律合规性; 3.后期风险把控:全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险,拟定全套相关法律文书;同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件,推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验,为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务,从源头降低不良资产产生概率,实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持,深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域,结合产业背景与法律实务,为当事人制定高效、务实的解决方案,办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件,核心服务客户涵盖: 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求,为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持,代表性服务成果包括: 1.主导创新药企红筹架构搭建,提供港股上市前期全流程法律支持; 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案,全程参与交割执行及投后治理体系搭建; 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员,参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计; 4.作为核心法律顾问,为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问,始终秉持法律人专业素养与社会责任,积极参与公益法律事务,为企业及劳动者提供专业法律指导,以专业法律服务助力社会法治建设。

执行案件中,最头疼的莫过于公司名下无财产,而股东却“金蝉脱壳”。本文教你如何依法追加未实缴出资的股东为被执行人,突破执行困局,实现债权回款。

第一步:锁定可追加的股东类型

核心依据:《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17-20条。以下四类股东可以追加:

  • 未缴或未足额缴纳出资的股东(认缴制下的“认而不缴”)
  • 抽逃出资的股东(验资后转走资金)
  • 未依法履行出资义务即转让股权的原股东
  • 一人有限责任公司的股东(不能证明公司财产独立于自己财产)

实操要点:立即调取被执行人公司工商内档,核对章程、验资报告、银行流水,找出股东出资疑点。

第二步:收集证据与起草申请

需准备以下材料:

  1. 书面追加申请(写明被追加股东姓名、追加理由及法律依据)
  2. 被执行人财产不足清偿的证据(终本裁定或查控回执)
  3. 股东未出资/抽逃出资的证据(工商档案、转账凭证、公司账户流水)
  4. 身份证明(申请人营业执照/身份证、被追加股东身份信息)

文书格式:标题“追加被执行人申请书”,正文分“请求事项”“事实与理由”“法律依据”三部分,附证据清单。

第三步:向执行法院提交申请

  • 受理法院:原执行案件管辖法院(通常是基层法院)
  • 提交方式:将材料装订成册,一式两份(法院一份、送达被追加人一份),可邮寄或现场立案
  • 法院审查:15日内审查,可召开听证会(被追加人有权答辩)
  • 裁定结果:支持追加的,法院出具裁定书;驳回的,可10日内提起执行异议之诉

风险提示:若被追加股东提出抗辩(如出资已到位、公司有财产等),法院可能驳回。此时需转为诉讼程序,耗时较长。

结尾延展:更高阶的操作

对于认缴制下未到出资期限的股东,需证明公司“已具备破产原因但不申请破产”(如长期无财产、欠薪、停业等),才能要求股东出资加速到期。建议在申请前咨询专业执行律师,或同时申请法院“审计执行”倒逼股东现身。

作者:汤井保,江苏华域融和律师事务所