2026北京海事海商争议焦点：无单放货，承运人凭保函交货能否免责？

一、典型场景

北京某出口企业A公司与德国买方B公司签订设备买卖合同，价格条件CIF汉堡，承运人D公司签发已装船清洁提单。A公司通过信用证议付后持有正本提单，但货物抵达汉堡后，D公司未收回正本提单，仅凭B公司出具的提货保函即放货。此后B公司破产，A公司款货两空，遂向承运人D公司索赔。

该场景的核心争议是：承运人无单放货后，能否以收货人保函对抗正本提单持有人？责任如何定性？赔偿范围如何计算？北京企业又应如何选择诉讼路径？

正本提单具有货物收据、运输合同证明和物权凭证功能。承运人未凭正本提单交付货物，损害正本提单持有人权利，通常构成违约与侵权竞合。

正本提单持有人可以择一主张：

实务中，违约路径举证相对清晰，侵权路径在特定情形下可绕过合同抗辩，但需证明过错、损害及因果关系。选择不同，赔偿范围、管辖连接点和抗辩事由可能不同。

收货人向承运人出具的提货保函，通常只在承运人与提货人之间产生一定追偿效果，不能对抗正本提单持有人。

理由在于：承运人明知无正本提单放货违反凭单交付义务，仍接受保函放货，其对正本提单持有人的责任不因保函而消灭。若承运人与提货人恶意串通，甚至可能加重责任。保函本身还可能因欺诈、违反强制性规定或公序良俗而效力受限。

因此，承运人常见抗辩是“收货人已出具保函”“已向实际货主交货”“贸易双方已结算”，但这些理由一般不能对抗仍持有正本提单的出口商、银行或善意受让人。

无单放货损失赔偿，司法实践通常按货物装船时的价值加运费和保险费计算，即接近CIF价值。若正本提单持有人已收到部分货款，则应扣减相应部分，避免重复赔偿。

承运人能否援引《海商法》单位责任限制？无单放货发生在交付环节，通常不属于运输期间货物灭失或损坏，承运人主张单位责任限制的空间有限。法院更倾向于要求承运人对无单放货造成的全部损失承担赔偿责任。

此外，正本提单持有人还可主张合理维权费用，但需提供证据，且与损失具有因果关系。

正本提单持有人需重点证明：

无单放货索赔时效通常为1年，自承运人应当交付货物之日起计算。发现货物被无单放行后，应立即发函、保全证据、申请扣船或财产保全，避免时效经过。

北京企业涉海事海商纠纷，通常由天津海事法院等有管辖权的海事法院受理；若合同存在有效仲裁条款，则优先仲裁。2026年，北京贸易企业、跨境电商和航运保险机构更应关注《海商法》修订动态及最高院典型案例。