在公司合同纠纷中，解除权的行使往往是矛盾激化的起点，而解除通知的发送方式直接决定后续诉讼的成败——一旦通知无效，对方可能主张合同未解除，导致我方陷入被动。本文将提供从通知内容到证据固定的全流程操作方案，帮你规避常见陷阱。

一、确认解除权来源：区别“法定”与“约定”

发送通知前，先明确你享有的是哪种解除权：

• 法定解除权：适用于对方根本违约、迟延履行经催告仍未履行、不可抗力导致合同目的无法实现等情形（《民法典》第563条）。
• 约定解除权：合同条款中明确约定了解除条件，且条件已成就（如：逾期付款超过15日）。

实操步骤：

1. 翻开合同，逐条核对是否有“一方有权单方解除”的条款；
2. 若无，则收集对方违约的证据（如聊天记录、催款函、逾期交付的现场照片）；
3. 确认免责情形：如违约行为轻微且未影响合同目的，法院可能不支持解除。

二、通知内容必须包含的“三要素”

一份有效的解除通知，至少要写清楚：

• 解除的对象：完整合同名称、签订时间、编号（避免后续扯皮）。
• 解除的理由：具体援引违约事实（如“贵司于2024年3月5日起未支付第3期工程款，至今已逾期30日”）。
• 解除的意思表示：明确写上“我司现正式通知贵司，自本函送达之日起解除上述合同”。

避坑提醒：
不要写成“如贵司在X日内不纠正，则合同自动解除”——这是附条件的解除，条件成就时才生效，容易引发争议。

三、选择最佳发送方式：证据链闭环

法律不要求必须用特定渠道，但谁主张解除、谁举证送达。推荐组合方案（按优先级）：

| 方式 | 适用场景 | 证据固定要点 | |------|----------|--------------| | 快递+短信 | 对方有固定地址 | EMS邮寄保留有收件人签名的回执联，同时向对方手机号发送短信（截图录屏） | | 电子邮件 | 平时用邮件沟通 | 使用企业邮箱，抄送给合同管理员，保存发送成功回执+已读回执（如有） | | 微信 | 对方常用微信号 | 单聊发送文字+PDF版通知，截图时显示完整时间线，不可删除聊天记录 | | 公证送达 | 对方恶意拒收 | 委托公证员全程录像，将函件贴在对方住所/经营地址门上，并拍照入卷 |

特别注意：如果对方在快递签收后又退回，签收记录依然有效——法院按“到达主义”认定通知已送达。

四、应对对方的“解除异议期”与反制

根据《民法典》第565条，对方可在收到通知后90日内向法院起诉提出异议。若我方通知内容或送达有瑕疵，对方可能：

• 主张通知无效，要求继续履行；
• 或主动提起确认之诉，反咬我方违约。

防范措施：

• 发出通知后立即着手准备诉讼材料，不要等待对方回应；
• 若预计对方会起诉，可主动向法院申请确认解除效力（诉前保全+行为保全）。

五、延伸关键点：解除后≠万事大吉

通知生效后，你还需要：

• 及时请求损害赔偿：解除权可与损失赔偿请求权并用（如对方违约导致的可得利益损失、仓储费、律师费等）。
• 避免怠于行使权利：解除权有1年除斥期间（适用约定解除权时更为严格），逾期将丧失权利。

如果你正面临合同僵局，需要针对具体情况设计解除方案，建议携带合同文件咨询专业律师。记住：一次错误的解除通知，可能让企业多花半年时间打官司！

作者：唐宽达，山东舜铭律师事务所