一、案例基本概况

1992年12月，西安市工商银行劳动服务公司银海商场与深圳市海鹏进出口贸易公司签订一份“购销合同书”，约定进口日本松下2R12空调压缩机3840台，单价1075元，总价363.78万元。合同虽写“供方海鹏、需方银海”，但约定海鹏公司出资在香港赎单接货，负责进口报批、运输；银海商场解决预付款，指定销往厂家；销售差价海鹏占60%、银海占40%。合同签订后，银海商场汇款400万元，海鹏公司办理进口手续、支付代理费，后因货源及入关问题未能完全履行，仅还款40万元。银海商场以购销合同纠纷诉至西安市中级人民法院。海鹏公司提出管辖权异议，认为被告住所地在深圳、合同履行地在杭州，应由深圳市中级人民法院管辖。争议焦点是：合同性质究竟是购销合同，还是联营合同，进而决定管辖法院。

二、案件难点梳理

本案难点在于合同名称、抬头均指向“购销”，一审法院据此认为交货地点由原告指定，可视为约定履行地在西安，故西安中院有管辖权。若无法推翻该定性，被告的管辖权异议难以成立。更深层风险是，双方未成立新法人、未办理联营登记，容易被误认为普通买卖。要证明联营，必须从合同内容和实际履行中提炼共同投资、分工负责、利润分成、共担风险等要件。一旦证据不足，二审也可能维持一审裁定。此外，管辖权异议须在答辩期内提出，时间紧、证据组织要求高。

三、办案思路与庭审策略

作为被告方代理思路，核心不是纠缠“杭州是不是履行地”，而是改变法律关系定性。取证上，重点固定合同全文、400万元汇款凭证、代理费垫付事实、银海指定销售厂家及参与销售的联系记录，以及纠纷后双方信函、传真中“结清双方投入资金”的表述。这些证据共同证明：双方并非一方交货、一方付款的买卖，而是共同投入资金、分工协作、按比例分配利润的联营关系。法律逻辑上，合同性质应按实质内容判断，不能只看名称。依据最高人民法院1990年《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的规定解答》，协作型联营合同纠纷由被告所在地法院管辖。庭审抗辩关键是：一审将合同认定为购销，并以原告指定交货地视为西安履行地，属于定性错误；本案未组成新法人、未注册，属松散协作型联营，应移送被告住所地深圳法院。

四、法院裁判核心观点

陕西省高级人民法院审理后认为，合同内容及双方实际履行证明双方为联营关系。双方既有共同出资、分工负责，又有利润分成，银海商场还参与销售联系；纠纷后往来函件也围绕结清投入资金。双方未另行组成法人实体，也未注册联营体，属于松散协作型联营。依照当时司法解释，协作型联营合同纠纷由被告所在地法院管辖。故二审撤销西安市中级人民法院民事裁定，将案件移送深圳市中级人民法院。裁判逻辑清晰：合同名称不规范不影响实质定性，确定合同性质是适用管辖规则的前提。

五、本案对本地同类纠纷的参考意义

对西安同城企业而言，本案最大启示是：合同名称不决定法律关系，管辖判断要看真实权利义务。若作为被告，发现原告仅以合同名称、交货地制造本地管辖，应在答辩期内及时提出管辖权异议，并从出资、分工、分成、风险承担、往来函件等角度固定证据。若作为原告，希望在本地方便诉讼，则应在合同中明确约定管辖法院，避免“名为购销实为联营”被移送。签约时切忌混用购销、联营、合作等概念，条款与名称应一致，并明确管辖条款。

在西安司法实践中，合同性质与管辖紧密相关，管辖异议往往影响诉讼成本和应诉便利。若您遇到类似合同名称与实质不符、被外地公司起诉或需异地应诉的情形，建议尽早携带合同、付款凭证、往来函件等材料咨询本地专业律师，在答辩期内评估是否提出管辖异议。具体案件需具体分析，不承诺结果。