公司法律顾问是企业交易安全的重要守护者，其核心价值在于预见风险、化解争议，确保商业交易在法治轨道上稳健运行。当股权转让遭遇债务抵销，如何依据合同与法律厘清权利义务？本文以（2020）豫1727民初4398号判决为样本，为法律顾问提供实战参考。

一、案情回放：70万元转让尾款引发抵销抗辩

原告刘某某、赵某某将某商品混凝土公司股权转让给被告张某华，约定转让款90万元。合同载明“双方的债权债务各归各，与对方无关”。被告支付20万元后，尚欠70万元。但被告主张，其代原告偿还了公司转让前欠施某的款项31万元，应予抵销。

二、争议焦点：转让前债务能否直接“一刀切”抵销？

双方的核心分歧在于：合同已经约定了“债权债务各归各”，受让人代偿后是否还能向出让人主张抵销？被告认为欠款已由自己代付，转让款应相应扣减；原告则认为合同已作切割，被告无权以此拒付余款。

三、判决要旨：法院如何甄别“可抵销”与“不可抵销”

法院经审理认为，“原告主张的股权转让费700000元，由双方签订的转让协议为证，本院予以认定。”但同时查明，被告代偿的31万元中，属于转让前公司债务的包括：“用房抵账的150000元、料款58600元，合计208600元”。法院对此明确认定：“该款系公司转让前经营期间产生的债务，属公司债务，原告与被告张某华在转让协议中明确约定双方的债权债务各归各，与对方无关，二原告转让股权时，对公司债务未清算、未予处理，应承担相应责任。”因此，该208600元准予抵销。至于剩余的101400元利息，法院认为“该利息存在该不该支付、合不合法的问题”，故不在本案中抵销，可另行主张。

这一判法提示我们：合同中的“债务切割”条款并不能当然对抗第三人，也不能完全阻断受让人的代偿抵销权。但抵销范围仅限于真实、合法的转让前债务，不受对方法院认可的利息部分。

四、实务指南：法律顾问必须掌握的四个关键步骤

1. 交易前：做一次“穿透式”债务尽调
   要求出让方提供完整债务清单并出具承诺书，同时通过企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息网核查公司涉诉及失信记录。重点排查隐性债务、垫资借款、民间借贷等。

2. 合同中：写好“债务切割+抵销权”双保险条款
   除了“债权债务各归各”外，还应明确：“若受让人因出让方未披露或未清偿的转让前债务而承担任何支付责任，受让人有权在尚未支付的转让款中直接等额抵销，且不视为违约。”避免事后争议。

3. 代偿时：保留“四要素”证据
   代偿前拍摄债权凭证，代偿时通过银行转账并备注“代出让人偿还原公司债务”，代偿后及时取得对方收据及债权清偿确认书。证据链要能证明代偿行为与债务性质。

4. 诉讼中：区分本金与利息，精准主张
   若代偿款包含利息、违约金，需审查其合法性。对超过法定保护标准的部分，法院可能不予支持。建议将合法债权本金与利息分开计算，先主张本金抵销，利息另行协商或起诉。

五、延展与行动

本案也给公司法律顾问带来两点延伸思考：一是“债务切割”条款并非万能，出让方若隐瞒债务，受让人仍可能被迫代偿，事后追偿成本高昂；二是抵销权的行使需以“证据充分、债务真实合法”为前提，否则可能部分支持甚至全不支持。如果您的企业正面临类似股权转让纠纷，建议对照上述四步进行自查，并携带相关文件咨询专业律师。欢迎在评论区留言或私信交流，获取更有针对性的解决思路。

作者：徐德贞，河南千扬律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）豫1727民初4398号