广东省东莞市第一人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤1971民初3141号

原告：李锰，男，1981年4月15日出生，汉族，住山东省兖州市。

委托诉讼代理人：黄昌宏、陈俏悦，广东权晔律师事务所律师。

被告：王友权，男，1979年9月5日出生，汉族，住广东省湛江市赤坎区。

委托诉讼代理人：丘敏，广东泰如律师事务所律师。

第三人：东莞源顺建设工程有限公司，住所地：广东省东莞市万江街道塘城一路23号401房，统一社会信用：91441900MA5180F30L。

法定代表人：王友权。

原告李锰诉被告王友权、第三人东莞源顺建设工程有限公司（下称“源顺公司”）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月24日立案受理后，依法适用普通程序并于2022年4月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈俏悦，被告委托诉讼代理人丘敏到庭参加诉讼。第三人源顺公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告向本院提出如下诉求：一、被告向原告支付拖欠的股权转让款240000元及利息（利息以240000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2021年2月9日暂计至2021年12月31日共8363.33元）；二、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告将其第一项诉讼请求变更为：支付拖欠的股权转让款22万元及利息（利息以22万元为本金，按LPR利率自2021年2月9日暂计至2022年4月18日为10097.41元）。事实与理由：2020年6月9日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定：①原告同意按本协议约定，向被告转让源顺公司10%的股权及基于该股权产生的一切权利和利益；被告也同意按本协议约定，向原告购买源顺公司10%股权及基于该股权产生的一切权利和权益；②原被告一致同意，源顺公司10%的股权的对价为300000元，股权转让对价分三期支付：第一期为2020年6月和7月支付股权转让对价的20%即60000元，第二期为2020年10月和11月支付股权转让对价的30%即90000元，第三期为2021年2月8日前支付股权转让对价的50%即150000元；③原被告双方同意在协议签署后10个工作日内，将目标股权从原告名下变更登记至被告名下；④本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

原告合法持有源顺公司10%的股权，双方签订协议后，原告即已退股并退出源顺公司的经营管理，被告却没有在双方约定的时间内向原告足额支付股权转让款。经原告多次催促，被告至今仍拖欠原告股权转让款240000元。依据《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，原被告签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，未违反我国的强制性法律规定，合法有效，双方均应严格遵守。现已至协议约定的付款期限，被告仍未向原告支付足额的股权转让款，被告已构成违约。为此，原告为维护自身合法权益，特提起本案诉讼。

被告辩称，首先，被告向原告支付股权转让款附有前置条件。根据双方签订的《股权转让协议》第三条第二款第（5）项及第七条第一款约定，被告向原告支付股权转让款的前置条件是第三人源顺公司在外的工程款已经收回，如第三人源顺公司在外的工程款没有收回，原告不得向被告主张支付股权转让款。被告已多次告知原告目前第三人在外的工程款尚未全部收回，还有部分股权转让款未达到支付条件，故原告诉请被告支付股权转让款没有事实与法律依据。其次，如上所述，案涉股权转让款未达到支付条件，被告拒绝支付股权转让款并不构成违约，原告诉请被告向其支付股权转让款的利息没有依据。再次，被告在第三人源顺公司收到部分回款后，已立即向原告支付了案涉股权转让款80000元，该款应予扣除，即被告尚欠原告股权转让款220000元。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2020年6月9日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《股权转让协议》，约定甲方将其持有源顺公司（目标公司）10%的股权及基于该股权产生的一切权利和利益转让给乙方，转让对价为300000元，支付方式为：1.2020年6月和7月支付股权转让对价的20%即60000元；2.2020年10月和11月支付股权转让对价的30%即90000元；3.2021年2月8日前支付股权转让对价的50%即150000元。该协议第三条第2款第（5）项约定，乙方以目标公司的回款作为支付股权转让款项，若因目标公司回款不及时，导致乙方延误支付本协议约定的应付款项，延期付款至下一期，第三期截止期到必须付完全款。第七条约定：1.乙方不得以任何理由拖欠还款，但是目标公司未收到工程款导致乙方无法支付股权转让款的，不属于乙方违约，不得因此提起诉讼或仲裁；2.本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

原告主张该协议签订后即退股并退出源顺公司的经营管理。原、被告确认，被告已支付原告股权转让款合计80000元，尚有股权转让款220000元未付。对于未付款项，被告认为第三人源顺公司目前还有大概200万元左右工程款未回收，具体包括：茶山工地100万元左右、万江工地80万元左右、企石工地15万元左右、东城工地20万元左右，这些工程款均为原告转让股权之前目标公司享有，故依据股权转让协议第三条第2款第（5）项及第七条第1款之约定，未付款项尚未满足付款条件，其拒绝付款不构成违约。对于被告所述的第三人享有的应收款债权，原告主张第三人均一直进行催收，但尚未采取诉讼方式予以救济。

诉讼中，原告申请财产保全，本院经审查依法作出（2022）粤1971民初3141号民事裁定书，裁定：立即查封、扣押或冻结被告王友权共计价值248363.33元的财产。庭审中，原告表示若胜诉，同意预缴的诉讼费用由败诉方向其迳付。

以上事实，有股权转让协议、公司新股东入股协议书、转账凭证、微信聊天记录等证据及本案庭前会议笔录、庭审笔录附卷为据。

本院认为，本案为股权转让纠纷。

原告与被告签定的《股权转让协议》，约定被告以300000元受让原告持有第三人源顺公司的10%股权，并明确了被告支付股权转让款的时间与数额，该约定内容应予遵守。经查，被告已向原告支付了股权转让款80000元，尚有220000元股权转让款未予支付。被告认为剩余股权转让款应以第三人源顺公司回款作为支付条件，现源顺公司对外应收账款尚未回款，该剩余股权转让款的付款条件未成就，对此，本院认为，《股权转让协议》第三条第2款第（5）项约定，“乙方以目标公司的回款作为支付股权转让款项，若因目标公司回款不及时，导致乙方延误支付本协议约定的应付款项，延期付款至下一期，第三期截止期到必须付完全款。”上述约定内容可证实，无论第三人源顺公司对外应收账款是否回款，被告均应在第三期即2021年2月8日前向原告支付全部股权转让款。被告认为源顺公司应收账款未予回款，仅为其单方陈述，未提供任何证据佐证，且被告以源顺公司未予回款而主张付款条件不成就，亦与上述协议中“第三期截止期到必须付全款”的约定不相符。另一方面，被告作为股权受让方，支付股权转让款应属于其自身义务，而被告该义务之履行以公司回款的资金予以支付，此约定也有违公司资产与个人财产相独立之原则。故此，被告认为剩余股权转让款220000元的付款条件尚未成就的抗辩，理据不足，本院不予采信。被告逾期付款构成违约，原告要求以尚欠股权款220000元为本金，自2021年2月9日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率计算逾期付款利息的观点，合法有据，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告王友权于本判决发生法律效力之日起七日内支付原告李锰股权转让款220000元及利息（利息以220000元为本金，自2021年2月9日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）；

二、驳回原告李锰本案的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费5025.45元、财产保全费1761.82元，合计6787.27元（已由原告李锰预缴），该款原告李锰负担587.27元，被告王友权负担6200元。被告王友权负担的诉讼费用6200元应于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告李锰。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。

审判长邹国雄

审判员吴斯恒

审判员杨晓君

二〇二二年七月十二日

书记员袁晶莹

附相关法律条文：

《中华人民共和国民法典》

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。