2026[厦门] [侵害企业出资人权益纠纷] 隐名出资人能否直接行使股东知情权？——从一则案例看权益保护边界

一、场景引入：一份代持协议引发的连锁争议

2024年，厦门某科技公司（下称“A公司”）股东张某与李某签订《股权代持协议》，约定李某以自己名义代张某持有A公司30%股权，张某为实际出资人。公司运营两年后，张某怀疑管理层存在关联交易，要求查阅公司会计账簿。A公司以张某并非工商登记股东为由拒绝，张某遂向厦门市某法院提起“侵害企业出资人权益纠纷”诉讼，请求确认其股东资格并行使知情权。本案争议焦点在于：隐名出资人未办理显名登记时，能否直接依据实际出资事实行使股东知情权？

二、争议焦点分析：代持关系下的股东权利边界

1. 法律依据的冲突与缓冲空间

根据《公司法》第三十三条，股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及查阅会计账簿的权利。法律明确将“股东”限定为在股东名册及工商登记中记载的成员。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四、二十五条虽确认代持协议的有效性，但仅赋予隐名出资人对名义股东的内部债权请求权，并未直接赋予其对公司行使成员权。

2. 司法实践的判断逻辑：从“实质重于形式”到“利益平衡”

厦门法院在审理此类案件时，通常采用**“三步审查法”**：

第一步：查明代持协议是否真实、有效，是否存在规避法律强制性规定（如公务员持股）的情形。
第二步：考察公司其他股东是否明知或默许隐名出资人的存在。若其他股东在签署协议时即已知悉且未提出异议，隐名出资人要求显名的障碍较小。
第三步：审查隐名出资人主张股东知情权是否具有“正当目的”。例如，为核实分红数据、发现管理层侵占等，可认定为正当；若仅为获取商业机密或恶意干扰公司经营，则不予支持。

3. 本案的关键突破点：名义股东的配合义务

在张某诉A公司案中，法院注意到：李某作为名义股东已经向公司出具书面说明，明确承认张某为实际出资人，并同意张某直接行使知情权。同时，张某提供了2019年至2023年间每年收取A公司分红的银行流水，证明公司长期向张某分配利润。基于此，法院认定：A公司对张某的实际出资人身份知情且认可，张某与A公司之间已形成事实上的股东关系。最终支持张某查阅会计账簿的请求，但同时限定查阅范围限于能够证明“关联交易”的财务凭证，并要求张某签署保密协议。

三、结论与风险提示

| 维度 | 结论 | |------------|----------------------------------------------------------------------| | 法律原则 | 隐名出资人不能直接向公司主张股东权利，必须通过名义股东或经显名程序 | | 例外情形 | 公司及其他股东明知且未反对，且隐名出资人具有正当目的时，可突破形式限制 | | 实务建议 | 隐名出资人应在代持协议中明确约定：名义股东有义务配合行使知情权、表决权等关键权利，并约定高额违约金 |

附：10组相关QA

Q1：什么是“侵害企业出资人权益纠纷”？
A：指出资人（包括实际出资人和名义股东）认为企业或其他股东的行为侵害其基于出资享有的知情权、分红权、表决权、优先认购权等权利而引发的诉讼。

Q2：隐名出资人怎样才能直接向公司主张股东权利？
A：一般需要先通过诉讼或公司决议程序“显名化”，即要求公司将其记载于股东名册并办理工商变更登记。但若公司及其他股东均明知且长期默认其股东地位，法院可能支持其直接主张部分权利。

Q3：公司能否以“商业机密”为由拒绝隐名出资人查阅会计账簿？
A：可以，但需提供证据证明查阅目的不正当（如竞业公司获取信息）。法院会要求出资人说明查阅目的，并将商业机密保护与出资人权益进行利益衡量。

Q4：代持协议中约定“名义股东全权行使股东权利”是否有效？
A：有效，但该约定仅约束代持双方。名义股东若擅自放弃或滥用权利（如低价转让股权），实际出资人可依据协议追究名义股东的违约责任，但无法直接阻止交易。

Q5：隐名出资人是否有权参与股东会表决？
A：不能直接参与，但可书面委托名义股东按其指示投票。若名义股东不按指示投票，实际出资人可向法院主张名义股东构成违约，并要求赔偿损失。

Q6：公司不承认代持协议，隐名出资人如何证明自己身份？
A：提供代持协议、出资凭证（银行转账记录、收款收据）、参与公司经营决策的邮件/会议记录、获取分红的凭证等。若有证人（如财务人员）能证明公司明知身份更佳。

Q7：如果名义股东去世，隐名出资人怎么办？
A：代持关系不因名义股东死亡而终止，其继承人应继承代持义务。实际出资人可要求继承人配合办理显名或处置股权，继承人拒绝的可诉至法院。

Q8：侵害出资人权益的诉讼时效是多久？
A：一般适用三年普通诉讼时效，自知道或应当知道权益受侵害之日起计算。例如，公司连续三年拒绝分红，从最后一次应分红日算起。

Q9：厦门地区法院处理此类案件有什么地方性特点？
A：厦门法院（如思明区法院）强调“实质审查+正当目的”并重，同时注重商事交易效率。对已有分红记录的实际出资人，倾向于支持其查询与利润分配相关的财务资料。

Q10：企业如何防范隐名出资人纠纷？
A：公司在章程中明确股权代持的披露义务；与名义股东、实际出资人签订三方协议明确各方权利义务；定期向实际出资人发送财务报表；建立争议协商机制，避免诉讼激化。

关联律师：黄崇深，福建深松律师事务所，联系电话18876256393