广东省江门市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）粤07民终2938号

上诉人（原审被告）：中山市某混凝土公司，住所地广东省中山市港口镇。

法定代表人：叶某锋，该公司经理。

委托诉讼代理人：梁金辉，广东秉铨律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴子欣，广东秉铨律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：广东某科技公司，住所地广东省江门市蓬江区。

法定代表人：高某，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：徐慧格，广东金桥百信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄劲涛，广东练达律师事务所律师。

原审被告：叶某锋，男，1977年8月6日出生，汉族，住广东省五华县华城镇。

原审被告：蔡某炜，男，2000年7月21日出生，汉族，住广东省中山市小榄镇。

原审被告：蔡某，男，1971年11月18日出生，汉族，住广东省中山市小榄镇。

以上三原审被告的共同委托诉讼代理人：刘和林，广东香山律师事务所律师。

原审第三人：舒某雪，男，1986年2月8日出生，汉族，住湖南省溆浦县桥江镇。

原审第三人：刘某，男，1990年1月8日出生，汉族，住广东省中山市沙溪镇。

上诉人中山市某混凝土公司因与被上诉人广东某科技公司、原审被告叶某锋、蔡某炜、蔡某、原审第三人舒某雪、刘某买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2024）粤0703民初12459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中山某混凝土公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，并改判中山某混凝土公司向广东某科技公司支付货款3145129.95元和逾期付款利息（利息以3145129.95元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2024年6月28日起计至实际清偿之日止）；2.判令广东某科技公司承担一、二审诉讼费。事实和理由：一审判决查明事实错误。一、一审判决认定送货数量以及应付货款错误。涉案佛山高明某项目工程中，广东某科技公司所提交的送货单（广东某科技公司的证据第106-108页）仅能证明广东某科技公司UCS-450-II型板桩送货数量为275米[70+70+75+0（单号：000000009）+60（单号：000000010；备注：前单作废）]，因此一审法院认定上述工程中广东某科技公司交付390米板桩没有依据。因此，上述工程板桩价格共计115500元（420元/米×275米）。

广东某科技公司由第三方代为收取涉案工程的款项应当在中山某混凝土公司应付的款项中予以扣减。（一）涉案广州市荔湾区某整治工程中，第三人舒某雪用其个人账号收受发包方广州某建设工程公司就该工程所支付的款项466966.05元。1.根据一审庭审中证人赵某丽的陈述，涉案交易过程中赵某丽是广东某科技公司的员工，而舒某雪是赵某丽在广东某科技公司的直属领导。2.结合广东某科技公司提供的微信聊天记录（证据45）、蔡某提供的微信聊天记录（补充证据2），舒某雪高度参与到广东某科技公司的销售、货物定价、发货、开票、收款等经营业务中。3.根据广东某科技公司的工商登记，舒某雪现为股东。可见，涉案交易过程中，舒某雪即为广东某科技公司的高级管理人员，其收取涉案466966.05元完全是代表广东某科技公司，该款项应从中山某混凝土公司应付货款中予以扣减。（二）涉案某地块南侧挡土墙工程中，第三人刘某通过案外人上海某工程公司名下的账户收取该工程发包方广东某公司所支付款项873082元。1.结合广东某科技公司提供的微信聊天记录（证据45）、蔡某提供的微信聊天记录（补充证据2），刘某高度参与到广东某科技公司的销售、货物定价、发货、开票、收款等经营业务中。2.根据广东某科技公司的工商登记，刘某现为广东某科技公司的监事。3.根据上海某工程公司的工商登记，上海某工程公司的法定代表人与广东某科技公司的法定代表人均为高某。4.根据中山某混凝土公司提交的证据微信聊天记录（群名：广申隆建材科技，股转群），在广东某科技公司的内部群聊中，在广东某科技公司法定代表人高某发送该工程货款后，刘某即表示该工程款项873082元已经由上海某工程公司收受，其后也没有发表异议。5.一审庭审过程中，刘某陈述上海某工程公司没有进行任何的实际施工，该工程实际施工由中山某混凝土公司实施，因此刘某明知上海某工程公司无权收受该工程的款项。可见，刘某系广东某科技公司的高级管理人员，上海某工程公司收受该款项显然是代广东某科技公司收取该工程的板桩货款873082元，该款项应从中山某混凝土公司应付货款中予以扣减。

三、一审判决认定中山某混凝土公司系上海某公司（以下简称上海某公司）在广东的分支机构，并接受上海某公司的指令开展广东地区的业务错误。在江门市中级人民法院作出的（2024）粤07民终5732号民事判决中查明事实部分并没有认为中山某混凝土公司为上海某公司的分支机构。而江门市中级人民法院在（2024）粤07民终5732号民事判决书中仅在其论述部分推论中山某混凝土公司与上海某公司的关系。而中山某混凝土公司对于该部分推论并不确认，江门市中级人民法院在（2024）粤07民终5732号民事判决书的该推论不符合事实。

四、中山某混凝土公司上诉不服判项金额为1388348.05元，而法院针对中山某混凝土公司上诉收取了上诉费31961.04元，所收取的上诉费过高，应当依法调整。

广东某科技公司辩称，一、佛山高明某项目工程送货量应是390米，该数据在结算单、送货过程以及经中山某混凝土公司确认的广东某科技公司截至2023年8月31日《净资产审阅报告》及其附件中均可证明，详见广东某科技公司二审证据4，明确载明了该项目的送货量为390米，只是因为送货期间，广东某科技公司的实际控制人为蔡某，蔡某一方在退出广东某科技公司股权及经营管理的时候，未及时将完整的送货资料等移交广东某科技公司，但是蔡某作为供货行为发生时广东某科技公司及中山某混凝土公司的实际控制人、财务负责人，对该送货行为及数量是明确知悉的，中山某混凝土公司恶意曲解前单作废含义，该单据上所谓的前单作废是指此前开具的编号010单据的送货单有笔误，已经作废，以该份新开具的编号010单据为准，与中山某混凝土公司所谓的编号009送货单无关，更不应扣减该送货单的送货量，广东某科技公司提交的证据中编号010的送货单已经是更正后的、按照中山某混凝土公司要求、向其指定客户单位送货的单据，佛山高明某项目工程的送货量应为390米。

二、舒某雪、刘某等人是否收取款项、收取多少均是中山某混凝土公司与其之间事项，与广东某科技公司无关，更与中山某混凝土公司欠付广东某科技公司涉案货款无关。本案诉讼发生之前，广东某科技公司不清楚刘某、舒某雪有无代中山某混凝土公司收取过款项、收取过多少款项。本案一审庭审中，中山某混凝土公司要求追加舒某雪、刘某为第三人，广东某科技公司才知悉中山某混凝土公司可能存在指令舒某雪、刘某个人代其收取客户款项的事项。刘某、舒某雪被追加为第三人之后，一审庭审期间也已经向法院确认其系服从蔡某的指令，代表中山某混凝土公司与中山某混凝土公司的客户沟通。即使该两人真的有收取款项，也是代表中山某混凝土公司收取款项。中山某混凝土公司所谓的证人赵某丽系中山某混凝土公司实际控制人蔡某所聘请，为蔡某的亲信人员之一，在蔡某为广东某科技公司实际控制人期间听从蔡某的安排在中山市办公，并保管中山某混凝土公司的公章。蔡某退出广东某科技公司后，赵某丽也跟随蔡某，现为中山某混凝土公司的员工，并代表中山某混凝土公司应诉，这在广东某科技公司一审期间提交的证据中“中山某混凝土公司欠付1000多万款项案件”均可证明，即赵某丽为中山某混凝土公司、蔡某的利害关系人，系由中山某混凝土公司、蔡某向其发放工资等，其所谓的证人证言不可信，也与客观情况不符。舒某雪、刘某提交的微信聊天记录、情况说明及一审的当庭陈述均可证明其系代表中山某混凝土公司与中山某混凝土公司的客户进行沟通对接，如有收取相应款项，也是代表中山某混凝土公司，系中山某混凝土公司的内部事项，与广东某科技公司无关。中山某混凝土公司明知舒某雪、刘某系代表其与客户单位沟通对接，却为了推脱付款，罔顾事实，严重不诚信。综上所述，中山某混凝土公司的上诉请求无事实与法律依据，应予驳回。

叶某锋、蔡某炜、蔡某均辩称，对中山某混凝土公司的上诉没有异议，请求法院依法判决。

舒某雪、刘某均未陈述意见。

广东某科技公司向一审法院起诉请求：1.依法判令中山某混凝土公司支付广东某科技公司货款5208932元；2.依法判令中山某混凝土公司支付广东某科技公司逾期付款利息（以拖欠的货款5208932元为基数，利率按照1.5倍的LPR计算，自2024年1月19日起计算至实际清偿之日止，暂计至2024年6月23日为117559.08元）；3.依法判令叶某锋、蔡某炜、蔡某就上述请求1.2.3与中山某混凝土公司承担补充赔偿责任。4.本案诉讼费用由中山某混凝土公司、叶某锋、蔡某炜、蔡某承担。

一审法院认定事实：本案中，广东某科技公司主张其曾根据蔡某的指示，为中山某混凝土公司向案外人提供12个工程的U型板桩。现广东某科技公司以中山某混凝土公司没有支付完货款为基础事由，提起本案诉讼。

另查明，在2023年10月29日签订的《关于广东某科技公司股权转让的一揽子协议》中记载，广东某科技公司的股东为广东某构件公司、上海某公司和高某。根据“企查查”查得：广东某科技公司成立于2021年3月9日，发起人为广东某构件公司、上海某公司和高某，2023年12月14日，股东变更为上海某公司、高某和舒某雪。中山某混凝土公司成立于2017年5月26日，发起人为蔡某和颜某，2019年股东变更为刘某军和蔡某玲，2020年8月20日股东变更为叶某锋和蔡某炜，认缴出资日期为2027年5月22日。

又查明，在江门市中级人民法院作出的（2024）粤07民终5732号民事判决中，法院认定广东某构件公司、广东某科技公司、中山某混凝土公司与上海某公司江门分公司具有一定的业务关联性，均属于上海某公司在广东的分支机构，接受上海某公司的指令开展广东地区的业务。

再查明，在2023年10月29日签订的《关于广东某科技公司股权转让的一揽子协议》中第四条第3款记载，截至2023年8月31日，蔡某负责的业务中（包括蔡某个人负责的32.76万元、中山某混凝土公司的184.39万元、广东某构件公司的58.11万元）对广东某科技公司有275.26万元的应收货款，蔡某承诺将配合公司跟进所有工作，争取一年内全部结束。

一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。一、关于中山某混凝土公司是否应向广东某科技公司支付涉案货款和利息损失的问题。

本案中，广东某科技公司主张其根据中山某混凝土公司的指示向案外人交付涉案货物，所交付的货物供应至12个工程，其与中山某混凝土公司之间形成买卖合同关系。对于涉案12个工程的交易真实性，一审法院分析如下：

1.广州市增城区某整治工程的交易情况。对于该项工程，虽然广东某科技公司未能提供其与中山某混凝土公司之间签订的书面合同，但广东某科技公司提供了其持有的由中山某混凝土公司盖章确认的系列《产品送货单》以及相应发票。该些《产品送货单》上均盖有中山某混凝土公司的发货专用章，且发票中注明了相对应的项目名称，而中山某混凝土公司在庭审中确认已抵扣使用，故一审法院认定广东某科技公司与中山某混凝土公司就涉案项目存在广东某科技公司主张的买卖合同关系。至于该买卖合同关系中涉及的货物价格问题。广东某科技公司主张依据其自制的《U型板桩工程结算单》中记载的430元/米为双方约定的货物单价，中山某混凝土公司在庭后的书面回复中确认该工程单价为430元/米。综上所述，广东某科技公司主张涉案货物的单价为430元/米，一审法院予以采纳。进而，相关《产品送货单》上显示的板桩型号为UCS-600-II，中山某混凝土公司应就该项目向广东某科技公司支付板桩总价款1278820元（430元/米×2974米）。中山某混凝土公司主张其与广东某科技公司的交易习惯为以实际收货人向中山某混凝土公司付款作为中山某混凝土公司向广东某科技公司付款的前提，缺乏证据证明，故一审法院不予支持。

2．某改造及挡土墙建设工程的交易情况。对于该项目的交易情况，中山某混凝土公司否认曾与案外发包人建立过板桩买卖交易。广东某科技公司就其主张仅提供了《产品送货单》，虽然该些《产品送货单》上有中山某混凝土公司的盖章，但是曾在广东某科技公司任职的本案证人赵某丽出庭作证时述称中山某混凝土公司的公章曾放置在广东某科技公司在中山的一个办公室里。而且，广东某科技公司既未能提供发票证明中山某混凝土公司进行了相应工程货款的税务抵扣，也未能提供涉案货物的下单沟通过程、排产生产过程、送货地点指定过程、送货车辆和人员的安排过程等证据佐证涉案交易的真实性。刘某在庭后提交的书面意见的附件中有关于本工程的微信聊天内容，但聊天主体身份不明，且仅凭该些聊天内容未能证明中山某混凝土公司与案外人、广东某科技公司与中山某混凝土公司之间就涉案工程达成了板桩买卖合同关系，故一审法院难以采纳。综上所述，仅凭广东某科技公司提交的《产品送货单》未能充分证明广东某科技公司与中山某混凝土公司存在涉案工程的板桩买卖合同关系，广东某科技公司依法应承担举证不能的法律责任。因此，一审法院对其该项主张不予支持。

3.广州市荔湾区某整治工程的交易情况。中山某混凝土公司对该交易予以认可，但辩称该交易的部分货款466966.05元已经由舒某雪代广东某科技公司收取，应在货款中相应扣减。舒某雪在庭审中述称在本交易期间，其负责广东某科技公司的营销工作，没有在中山某混凝土公司任职，但广东某科技公司否认该期间舒某雪在广东某科技公司工作，而舒某雪在庭后的书面回复意见中又称其代表中山某混凝土公司对外洽谈。由此可见，舒某雪自述的身份不断变化，且缺乏劳动合同、社保记录等其他在案证据佐证，故舒某雪在该交易期间是否为广东某科技公司的员工以及是否有权代表广东某科技公司确认货款收取情况存疑。再者，尚无在案证据证明前述466966.05元已经实际支付给广东某科技公司。因此，一审法院对中山某混凝土公司的抗辩主张不予采纳。进而，根据广东某科技公司提供的《产品送货单》显示，中山某混凝土公司在本交易中向广东某科技公司购买了2799米板桩。对于该些板桩的单价，广东某科技公司主张双方约定为260元/米，中山某混凝土公司予以确认，故中山某混凝土公司应向广东某科技公司支付货款727740元（260元/米×2799米）。

4.某涌水环境综合整治工程的交易情况。对于该项目的交易情况，中山某混凝土公司在庭后书面回复意见中确认中山某混凝土公司有就该工程与案外人发包方签订合同，但未能举证证明中山某混凝土公司就该工程的板桩货源并非来自中山某混凝土公司的供应，而广东某科技公司能提供《产品送货单》原件证明其供应了相关的板桩材料，故一审法院认定广东某科技公司与中山某混凝土公司曾就该工程建立了板桩买卖合同关系。进而，现广东某科技公司主张中山某混凝土公司支付相应货款，一审法院予以采纳。根据广东某科技公司提供的《产品送货单》中记载的货物名称，涉案交易的货物是UCS-450-III板桩，数量为50米，广东某科技公司主张约定的单价为440元/米，中山某混凝土公司主张单价应认定为400元/米。对此，一审法院分析如下：第一，广东某科技公司未能提供书面合同证明涉案板桩单价的约定情况，其提供的《产品送货单》上并未载明货物单价。第二，中山某混凝土公司提供的证据51出厂价文件并无中山某混凝土公司的盖章确认；证据52仅是广东某科技公司的内部印章盖章审批群，未能证明广东某科技公司与中山某混凝土公司约定了涉案货物的单价为440元/米；证据58是上海某公司江门分公司开具给中山某混凝土公司的发票，未能据此证明中山某混凝土公司认可广东某科技公司主张的单价；证据60标题为上海某公司江门分公司板桩单价表，真实性存疑，且该单价表中显示的相关板桩的单价也并非440元/米。第三，广东某科技公司又以蔡某为广东某科技公司和中山某混凝土公司以及上海某公司江门分公司的实际控制人为由，主张中山某混凝土公司同意单价为440元/米，但是，现有证据不足以充分证明蔡某是中山某混凝土公司的实际控制人（详见下文论述），也没有充分的在案证据证明蔡某代表中山某混凝土公司与广东某科技公司约定涉案交易的单价为440元/米。何况，即使蔡某是前述两公司的实际控制人，在缺乏有关单价约定事宜的佐证证据的情况下，也不足以据此直接认定广东某科技公司和中山某混凝土公司已经约定了涉案板桩的单价是440元/米。第四，广东某科技公司后续又补充提交了证据62江门工程造价信息网的截图，但均为2023年3月后的市场参考价信息，并非涉案交易发生时的市场参考价，且该市场参考价信息中的材料是否能与涉案货物一致存疑。第五，在没有充分证据佐证的情况下，难以采纳舒某雪和刘某在本案中对相关单价的口头陈述。第六，至于广东某科技公司申请戴某君作为证人出庭作证的问题。本案庭审结束后，广东某科技公司才提出该申请，且广东某科技公司未能证明单凭戴某君的证人证言就能对涉案货物的单价认定能起到关键性的作用，故一审法院对广东某科技公司的该项申请不予采纳。

综上所述，广东某科技公司主张涉案货物的单价为440元/米，缺乏充分证据，一审法院不予采纳。进而，因中山某混凝土公司主张涉案板桩的单价为400元/米，故中山某混凝土公司应向广东某科技公司支付货款20000元（400元/米×50米）。

5.某处理应急工程的交易情况。对于该项目的交易情况，中山某混凝土公司在庭后书面回复意见中确认中山某混凝土公司有就该工程与案外人发包方签订合同，但未能举证证明中山某混凝土公司就该工程的板桩货源并非来自中山某混凝土公司的供应，而广东某科技公司能提供《产品送货单》原件证明其供应了相关的板桩材料，故一审法院认定广东某科技公司与中山某混凝土公司曾就该工程建立了板桩买卖合同关系。进而，现广东某科技公司主张中山某混凝土公司支付相应货款，一审法院予以采纳。根据广东某科技公司提供的《产品送货单》中记载的货物名称，涉案交易的货物是UCS-450-II板桩，数量为349米。广东某科技公司主张约定的单价为420元/米，中山某混凝土公司也在补充意见书中认可该型号板桩单价为420元/米，故中山某混凝土公司应向广东某科技公司支付货款146580元（420元/米×349米）。

6.某地块南侧挡土墙工程的交易情况。对于该项目的交易情况，中山某混凝土公司在庭后书面回复意见中确认中山某混凝土公司有就该工程与案外人发包方签订合同，但未能举证证明中山某混凝土公司就该工程的板桩货源并非来自中山某混凝土公司的供应，而广东某科技公司能提供《产品送货单》原件证明其供应了相关的板桩材料，故一审法院认定广东某科技公司与中山某混凝土公司曾就该工程建立了板桩买卖合同关系。进而，现广东某科技公司主张中山某混凝土公司支付相应货款，一审法院予以采纳。根据广东某科技公司提供的《产品送货单》中记载的货物名称，涉案交易的货物是UCS-600-I板桩，数量为1781.80米。广东某科技公司主张约定的单价为490元/米，但同上文分析，广东某科技公司未能举证证明，中山某混凝土公司在补充意见书中主张该型号板桩单价不应高于410元/米，故一审法院酌定中山某混凝土公司应向广东某科技公司支付货款730538元（410元/米×1781.80米）。

7.某分水闸重建工程的交易情况。对于该项目的交易情况，中山某混凝土公司在庭后书面回复意见中确认中山某混凝土公司有就该工程与案外人发包方签订合同，但未能举证证明中山某混凝土公司就该工程的板桩货源并非来自中山某混凝土公司的供应，而广东某科技公司能提供《产品送货单》原件证明其供应了相关的板桩材料，故一审法院认定广东某科技公司与中山某混凝土公司曾就该工程建立了板桩买卖合同关系。进而，现广东某科技公司主张中山某混凝土公司支付相应货款，一审法院予以采纳。根据广东某科技公司提供的《产品送货单》中记载的货物名称和数量，涉案交易的货物是UCS-450-I板桩，数量为2256米，广东某科技公司主张约定的单价为435元/米，但同上文分析，广东某科技公司未能举证证明，故一审法院采纳中山某混凝土公司主张的400元/米。进而，中山某混凝土公司应向广东某科技公司支付货款902400元（400元/米×2256米）。

8.某运河扩宽及岸墙格治工程（二期）的交易情况。对于该项目的交易情况，中山某混凝土公司否认其曾与案外发包人建立过板桩买卖交易关系。广东某科技公司就其主张仅提供了《产品送货单》，虽然该些《产品送货单》上有中山某混凝土公司的盖章，但是曾在广东某科技公司任职的本案证人赵某丽出庭作证时述称中山某混凝土公司的公章曾放置在广东某科技公司在中山的一个办公室里。而且，广东某科技公司既未能提供发票证明中山某混凝土公司进行了相应工程货款的税务抵扣，也未能提供涉案货物的下单沟通过程、排产生产过程、送货地点指定过程、送货车辆和人员的安排过程等证据佐证涉案交易的真实性。舒某雪在庭后书面回复意见中提交的附件微信聊天内容中显示2021年3月、4月期间蔡某向舒某雪提及为该工程供货，但是该微信聊天内容中的对账单上的签名人员身份不明，也没有在案证据证明中山某混凝土公司就该工程与案外人最终达成了板桩买卖合同关系，且舒某雪也未提交原件予以核对，故一审法院难以采纳。综上所述，仅凭广东某科技公司提交的《产品送货单》未能充分证明广东某科技公司与中山某混凝土公司存在涉案工程的板桩买卖合同关系，广东某科技公司依法应承担举证不能的法律责任。因此，一审法院对其该项主张不予支持。

9.某县某治理工程的交易情况。对于该项目的交易情况，中山某混凝土公司在庭后书面回复意见中确认中山某混凝土公司有就该工程与案外人发包方签订合同，但未能举证证明中山某混凝土公司就该工程的板桩货源并非来自中山某混凝土公司的供应，而广东某科技公司能提供《产品送货单》原件证明其供应了相关的板桩材料，故一审法院认定广东某科技公司与中山某混凝土公司曾就该工程建立了板桩买卖合同关系。进而，现广东某科技公司主张中山某混凝土公司支付相应货款，一审法院予以采纳。根据广东某科技公司提供的《产品送货单》中记载的货物名称，涉案交易的货物是UCS-450-I板桩，数量为1008米。广东某科技公司主张约定的单价为455元/米，但同上文分析，广东某科技公司未能充分举证证明，故一审法院采纳中山某混凝土公司主张的400元/米。进而，中山某混凝土公司应向广东某科技公司支付货款403200元（400元/米×1008米）。

10.佛山高明某项目工程的交易情况。对于该项目的交易情况，中山某混凝土公司在庭后书面回复意见中确认中山某混凝土公司有就该工程与案外人发包方签订合同，但未能举证证明中山某混凝土公司就该工程的板桩货源并非来自中山某混凝土公司的供应，而广东某科技公司能提供《产品送货单》原件证明其供应了相关的板桩材料，故一审法院认定广东某科技公司与中山某混凝土公司曾就该工程建立了板桩买卖合同关系。进而，现广东某科技公司主张中山某混凝土公司支付相应货款，一审法院予以采纳。根据广东某科技公司提供的《产品送货单》中记载的货物名称，涉案交易的货物是UCS-450-II板桩，数量为390米（均有购货单位签收）。广东某科技公司主张约定的单价为445元/米，但同上文分析，广东某科技公司未能充分举证证明，故一审法院采纳中山某混凝土公司主张的420元/米。进而，中山某混凝土公司应向广东某科技公司支付货款163800元（420元/米×390米）。

11.某河水环境综合政治工程（一期）的交易情况。对于该项目的交易情况，中山某混凝土公司在庭后书面回复意见中确认中山某混凝土公司有就该工程与案外人发包方签订合同，但未能举证证明中山某混凝土公司就该工程的板桩货源并非来自中山某混凝土公司的供应，而广东某科技公司能提供《产品送货单》原件证明其供应了相关的板桩材料，故一审法院认定广东某科技公司与中山某混凝土公司曾就该工程建立了板桩买卖合同关系。进而，现广东某科技公司主张中山某混凝土公司支付相应货款，一审法院予以采纳。根据广东某科技公司提供的《产品送货单》中记载的货物名称和数量，涉案交易的货物是UCS-450-I和UCS-450-II板桩，总数量为401米，广东某科技公司主张单价均按低价者400元/米，一审法院予以采纳。进而，中山某混凝土公司应向广东某科技公司支付货款160400元（400元/米×401米）。

12.某大道东延工程的交易情况。对于该项目的交易情况，中山某混凝土公司否认其曾与案外发包人建立过板桩买卖交易关系。广东某科技公司就其主张仅提供了《产品送货单》，虽然该些《产品送货单》上有中山某混凝土公司的盖章，但是曾在广东某科技公司任职的本案证人赵某丽出庭作证时述称中山某混凝土公司的公章曾放置在广东某科技公司在中山的一个办公室里。而且，广东某科技公司既未能提供发票证明中山某混凝土公司进行了相应工程货款的税务抵扣，也未能提供涉案货物的下单沟通过程、排产生产过程、送货地点指定过程、送货车辆和人员的安排过程等证据佐证涉案交易的真实性。舒某雪在其庭后提交的书面意见中提交的附件《广东增值税专用发票》上仅能显示中山某混凝土公司与某交通工程公司之间存在工程服务费，银行电子回执单上仅记载为材料款，货物名称和用途不明，未能显示为涉案板桩交易，且该附件没有证据原件予以核对，亦未能据此证明中山某混凝土公司就该工程与案外人最终达成了板桩买卖合同关系并指示广东某科技公司送货，故一审法院难以采纳。综上所述，仅凭广东某科技公司提交的《产品送货单》未能充分证明广东某科技公司与中山某混凝土公司存在涉案工程的板桩买卖合同关系，广东某科技公司依法应承担举证不能的法律责任。因此，一审法院对其该项主张不予支持。

关于广东某科技公司主张的逾期付款利息问题。虽然广东某科技公司未能举证证明双方曾就涉案货款约定支付期限，但广东某科技公司提交的《催款函》和邮件签收证明上的内容能证明中山某混凝土公司已于2024年6月25日收到该《催款函》，故涉案货款的逾期付款利息的计算应以《催款函》签收之日的3日后（催款函中注明了付款期限）即2024年6月28日为起算日期。广东某科技公司主张按其在本案中提交的微信聊天记录作为计算利息起算日期的依据，但该些微信聊天记录未能充分证明其进行了有效的催款，故一审法院不予采纳。进而，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失”的规定，中山某混凝土公司应以欠付货款4533478元（1278820元+727740元+20000元+146580元+730538元+902400元+403200元+163800元+160400元）为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2024年6月28日起至实际清偿之日止，向广东某科技公司支付相应的逾期付款利息损失。

二、关于叶某锋、蔡某炜是否应就涉案债务承担补充赔偿责任的问题。叶某锋、蔡某炜是中山某混凝土公司现在的股东，叶某锋、蔡某炜的认缴出资期限尚未届满。现广东某科技公司以叶某锋、蔡某炜的股东出资应加速到期为由主张其二人应对中山某混凝土公司的涉案债务承担补充赔偿责任，但广东某科技公司未能提交中山某混凝土公司经法院强制执行后无财产可供执行等证据充分证明中山某混凝土公司具有无法清偿到期债务的情形，中山某混凝土公司亦表明自身仍然具有偿债能力，故一审法院对广东某科技公司的该项主张不予支持。

三、关于蔡某是否应就涉案债务承担连带清偿责任的问题。涉案交易发生期间，蔡某并非广东某科技公司的股东和中山某混凝土公司的股东，蔡某仅认可其是广东某科技公司的负责人之一，广东某科技公司未能充分举证证明蔡某是广东某科技公司的实际控制人，亦未能充分证明蔡某是中山某混凝土公司的实际控制人。而且，蔡某就此提交了证据2广东某科技公司内部的系列微信群聊天记录和证据4《广东某构件公司章程》予以反驳。证据2中该些微信群聊内容反映了案外人高某安向蔡某及其他相关人员统筹安排广东某科技公司的经营事宜，可反映蔡某就广东某科技公司的经营事宜需听从高某安的工作安排。证据4中的公司章程第十八条第一款约定的是刘某对公司股东会享有99.99%的表决权，故广东某科技公司主张蔡某通过控制广东某构件公司进而控制广东某科技公司，缺乏理据。虽然舒某雪和刘某均称听从蔡某的指挥，但是其二人与本案关联案件有利害关系，广东某科技公司和中山某混凝土公司对其二人在本案中的陈述亦提出了不同的质疑，且其二人并未与中山某混凝土公司建立劳动关系，故不能仅凭其二人的陈述便认定蔡某是中山某混凝土公司的实际控制人。至于广东某科技公司公章持有人问题，广东某科技公司提供的证据30仅能显示蔡某在2023年持有广东某科技公司的公章，蔡某仅认可2023年春节期间其代为保管该公章，没有其他在案证据证明涉案债务发生时蔡某一直持有该公章。广东某科技公司向一审法院提交了《要求蔡某担责的法律依据》，其主张依据2018年的《中华人民共和国公司法》第二十条和《中华人民共和国民法典》第八十四条的规定要求蔡某承担涉案债务的连带清偿责任。但是，前述2018年《中华人民共和国公司法》第二十条规定的是公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务的责任情形，而本案中，蔡某既非中山某混凝土公司的股东，广东某科技公司也未能举证证明蔡某存在与中山某混凝土公司之间财产混同等逃避公司债务的情形。《中华人民共和国民法典》第八十四条规定的是公司实际控制人等损害公司利益而应对公司承担赔偿责任的情形，本案为买卖合同纠纷，广东某科技公司以蔡某为广东某科技公司实际控制人为由，在本案中主张蔡某对广东某科技公司合法权益的损害承担赔偿责任，既不属于本案审理范围，也未能在本案中充分举证证明。因此，广东某科技公司主张的前述法律依据，一审法院不予采纳。由此，现广东某科技公司以蔡某在涉案交易发生期间是广东某科技公司和中山某混凝土公司的实际控制人为由，主张蔡某就中山某混凝土公司的涉案债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，故一审法院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：一、中山市某混凝土公司应于本判决生效之日起十日内向广东某科技公司支付货款4533478元和逾期付款利息（利息以4533478元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2024年6月28日起计至实际清偿之日止）；二、驳回广东某科技公司的其他诉讼请求。如果中山市某混凝土公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费49085.44元，保全费5000元，合计54085.44元（广东某科技公司已预交），由广东某科技公司负担7031.11元，中山市某混凝土公司负担47054.33元并在履行判决时一并迳付广东某科技公司，一审法院不另作退回。

二审中，叶某锋、蔡某炜、蔡某、舒某雪、刘某均没有提交新证据。

广东某科技公司依法提交以下证据：1.（2025）沪01民终6352号民事裁定书，证明中山某混凝土公司拖欠周某彬借款的判决已经生效；2.（2024）粤0703民初12456号民事判决书，证明除本案外，在另一案件中山某混凝土公司被一审判决向广东某科技公司支付货款本金3803870元及违约金；证据1、2结合一审证据46-50证明：中山某混凝土公司于2025年3月12日新增被执行案件，拖欠他人款项近1300万元，拒不清偿，已被他人申请强制执行；中山某混凝土公司还存在拖欠他人巨额款项（包括但不限于广东某科技公司的货款900多万元、他人施工费430多万元、银行贷款40余万元、私人借款20余万元等）；事实上中山某混凝土公司已经不能正常经营、不能清偿到期债务。3.戴某君与蔡某微信聊天记录及录屏（附光盘）；4.广东某科技公司截至2023年8月31日净资产审阅报告附件（节选）；证据3、4结合一审证据1-13、57证明：含涉案项目及本案关联案（2025）粤07民终2542号案所涉供货项目共计13个供货项目中，中山某混凝土公司欠付广东某科技公司货款本金905.97万元；中山某混凝土公司对涉案12个供货项目欠付广东某科技公司货款本金5208932元予以认可。

广东某科技公司于二审庭后补充提交以下证据：5.中国执行信息公开网截图；6.限制消费令；证据5、6证明：中山某混凝土公司目前已对外欠付巨额款项被执行，并被限制消费；该公司经法院穷尽执行措施，均无财产可供执行，已经存在终本案件，终本案件涉及被执行款项金额已高达1277万余元；蔡某炜、叶某锋认缴注册资本应加速到期，该两人应在其未出资本息范围内对中山某混凝土公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。7.刘某情况说明，证明：对蔡某提交的广东某构件公司2022年6月18日章程，刘某本人已经多次否认，包括在关联案件（2024）粤0703民初12456号案以及另案中，均已强调该章程上所载签名非其本人签名，其对该所谓章程三性均不予认可；刘某也确认广东某构件公司是由蔡某实际控制管理的，该公司自成立以来，刘某从未行使过股东表决权。8.蔡某与他人微信聊天记录，证明：中山某混凝土公司与他人签订的项目中，他人均知悉蔡某是中山某混凝土公司的实际控制人，直接与蔡某沟通对接；蔡某对外直接代表中山某混凝土公司，直接控制中山某混凝土公司重大事项决策权、财务管理与资金调拨、日常经营管理等。9.（2025）粤0703民初12489号案蔡某提交的证据；10.（2025）粤0703民初12974号案蔡某提交的证据；证据9、10证明：戴某君于2023年10月11日通过微信向蔡某发送广东某科技公司、上海某公司江门分公司的《净资产审阅报告》及附件，蔡某回复“收到”；另案中，蔡某将前述上海某公司江门分公司《净资产审阅报告》作为证据提交，并直接引用该报告中数据作为诉请依据，显然其对《净资产审阅报告》无异议；蔡某回复“收到”系蔡某表达同意、确认，蔡某对戴某君于2023年10月11日发送其的《净资产审阅报告》及附件确认无异议。11.全国失信被执行人名单信息公布与查询；12.全国法院被执行人信息综合查询暨详情；13.（2025）沪0115执22240号限制消费令；证据11-13结合补充证据5-6，证明：中山某混凝土公司目前已对外欠付巨额款项被执行；该公司已被列为失信被执行人，并被限制消费；该公司经法院穷尽执行措施无财产可供执行，已经存在终本案件，终本案件被执行款项金额已高达1300万元；蔡某炜、叶某锋认缴注册资本应加速到期，该两人应在其未出资本息范围内对中山某混凝土公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

中山某混凝土公司于二审庭后补充提交以下证据：1.惠州市惠城区人民法院《被执行人广东某甲有限公司的执行款分配方案》；2.广东某乙有限公司情况说明；3.（2025）粤2071预鉴2060号民事裁定书；4.（2025）粤2071执保27778号财产保全告知书；5.半挂车照片和行驶证；6.小轿车照片和行驶证；以上证据证明中山某混凝土公司对外还有大额的应收债权，并有半挂车、小轿车等财产，该公司不符合资不抵债的情形。

本院组织各方当事人进行了质证。经审核，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零一条、第一百零二条的规定，对上述证据综合予以认定。

一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

另查明：佛山高明某项目工程中，广东某科技公司提供的《产品送货单》显示：2022年3月11日：“NO：000001；70米”“NO：000002；70米”；2022年3月14日：“NO：000000008；75米”“NO：000000009；80米”“NO：000000010；60米”；以上合计355米。

本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅针对中山某混凝土公司的上诉请求范围进行审查，对各方当事人没有提出请求的不予审查。本案二审的争议焦点为：佛山高明某项目工程的板桩款如何认定；舒某雪收取的款项应否扣减；上海某工程公司收取的款项应否扣减；中山某混凝土公司是否接受上海某公司指令开展业务。

关于佛山高明某项目工程的板桩款如何认定的问题。中山某混凝土公司上诉主张在佛山高明某项目工程中，广东某科技公司提供的送货单仅证明板桩数量为275米（因单号“000000010”备注“前单作废”，故单号“000000009”应为0米），一审判决认定广东某科技公司交付390米没有依据，故该工程板桩价格应为115500元（420元/米×275米）。广东某科技公司在二审庭审中主张《净资产审阅报告》已列明上述工程供货量为390米，只是因为蔡某拒不移交完整资料而导致缺失部分送货单。经审查，虽然《净资产审阅报告》显示上述工程供货量为390米，但《净资产审阅报告》为广东某科技公司自行委托第三方作出的，并未经中山某混凝土公司确认，故上述工程供货量应以送货单记载为准。至于中山某混凝土公司主张单号“000000009”应作废的问题。虽然单号“000000010”备注“前单作废”，但“前单作废”指向并不明确，“前单”并不能单指单号“000000009”，而且单号“000000009”中的“提货人”“供货单位（签收）”处有人签名，故应确认其真实性。综上，广东某科技公司提供的上述工程送货单共5张，货物为U-CS-450-II板桩，数量合计355米，各方当事人对一审判决认定该规格板桩单价为420元/米并未提出异议，故上述工程的板桩款应为149100元（420元/米×355米）。一审法院对此认定有误，本院予以纠正。

关于舒某雪收取的款项应否扣减的问题。中山某混凝土公司上诉主张在广州市荔湾区某整治工程中，舒某雪时为广东某科技公司的高级管理人员、现为股东，其收取发包方广州某建设工程公司的工程款466966.05元，属代表广东某科技公司收取，应在中山某混凝土公司应付货款中予以扣减。经审查，本案并无证据证明广东某科技公司授权舒某雪收取货款，即使舒某雪收取相应的款项，但其不能代表广东某科技公司，而中山某混凝土公司并无证据证明其已向广东某科技公司支付上述工程的板桩款，故应承担付款义务。中山某混凝土公司该上诉请求，理据不足，本院不予支持。

关于上海某工程公司收取的款项应否扣减的问题。中山某混凝土公司上诉主张在某地块南侧挡土墙工程中，刘某为广东某科技公司的高级管理人员、监事，其通过案外人上海某工程公司的账户收取发包方广东某公司支付的款项873082元，上海某工程公司没有实际施工，无权收取该工程款，该公司收款显然代广东某科技公司收取，应在中山某混凝土公司应付货款中予以扣减。经审查，本案并无证据证明广东某科技公司授权刘某或上海某工程公司收取货款，即使上海某工程公司收取相应的款项，但其不能代表广东某科技公司，而中山某混凝土公司并无证据证明其已向广东某科技公司支付上述工程的板桩款，故应承担付款义务。中山某混凝土公司该上诉请求，理据不足，本院不予支持。

关于中山某混凝土公司是否接受上海某公司指令开展业务的问题。中山某混凝土公司上诉主张一审判决认定该公司为上海某公司在广东的分支机构，并接受上海某公司的指令开展业务是错误的，（2024）粤07民终5732号民事判决在论述部分推论中山某混凝土公司与上海某公司的关系并不符合事实。经审查，虽然一审判决在查明事实部分引用（2024）粤07民终5732号民事判决的相关论述，但对本案双方买卖合同关系的认定及处理结果没有影响，故本院对中山某混凝土公司该请求予以驳回。

经审核，各方当事人对其他工程款项及逾期付款利息计算标准并未提出异议，因此，中山某混凝土公司尚欠广东某科技公司的货款应为4518778元（1278820元+727740元+20000元+146580元+730538元+902400元+403200元+149100元+160400元），逾期付款利息损失应以4518778元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2024年6月28日起至实际清偿之日止计付。

综上所述，中山某混凝土公司的上诉请求有理部分，应予支持；无理部分，应予驳回；一审判决认定事实部分不清，处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下：

一、撤销广东省江门市蓬江区人民法院（2025）粤0703民初12459号民事判决；

二、中山市某混凝土公司应于本判决生效之日起十日内向广东某科技公司支付货款4518778元和逾期付款利息（以4518778元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2024年6月28日起计至实际清偿之日止）；

三、驳回广东某科技公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费49085.44元、保全费5000元，合计54085.44元（广东某科技公司已预交），由中山市某混凝土公司负担46644.09元，广东某科技公司负担7441.35元。经广东某科技公司同意，中山市某混凝土公司应负担的一审诉讼费46644.09元在其履行判决时一并迳付广东某科技公司，一审法院不另作收退。

二审案件受理费17295.13元（中山市某混凝土公司已预交31961.04元），由中山市某混凝土公司负担17111.80元，广东某科技公司负担183.33元。中山市某混凝土公司多预交的二审案件受理费14849.24元（31961.04元-17111.80元），由本院予以退回。广东某科技公司应向本院补缴二审案件受理费183.33元。

本判决为终审判决。

审 判 长谢敏忠

审 判 员赵沂

审 判 员潘丽芳

二〇二五年十一月十一日

法官助理顾晏

书 记 员朱良芳