广东省江门市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）粤07民终2807号

上诉人（原审原告）：广东某甲有限公司，住所地广东省江门市蓬江区。

法定代表人：高某，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：徐慧格，广东金桥百信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄劲涛，广东练达律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：广东某乙有限公司，住所地广东省江门市蓬江区。

法定代表人：叶某，该公司经理。

上诉人（原审被告）：蔡某，男，1971年11月18日出生，汉族，住广东省中山市小榄镇。

以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：刘和林，广东香山律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：蔡某炜，男，2000年7月21日出生，汉族，住广东省中山市小榄镇。

被上诉人（原审被告）：梁某，女，1973年10月3日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。

以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：刘和林，广东香山律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：刘某，男，1990年1月8日出生，汉族，住广东省中山市沙溪镇。

上诉人广东某甲有限公司、广东某乙有限公司、蔡某因与被上诉人蔡某炜、梁某、刘某买卖合同纠纷一案，均不服广东省江门市蓬江区人民法院（2024）粤0703民初12460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

广东某甲有限公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判为“利息以754371.80元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2024年1月19日起计至实际清偿之日止”；2.撤销一审判决第二项，改判为：（1）广东某乙有限公司支付广东某甲有限公司律师费35000元；（2）蔡某炜、梁某、刘某、蔡某对广东某乙有限公司债务承担赔偿责任；3.本案诉讼费用由广东某乙有限公司、蔡某炜、梁某、刘某、蔡某承担。事实和理由：一、涉案项目2022年即已供货完毕，广东某甲有限公司多次催告后广东某乙有限公司也已于2024年1月19日确认欠款事实，货款逾期利息应自2024年1月19日起算。涉案四个项目自2021年12月起开始供货，最晚一批货物也已于2022年8月供货完毕，距今已近3年多，广东某乙有限公司却一直未向广东某甲有限公司支付货款，广东某甲有限公司也已经多次催告，具体有结算书、催款微信聊天记录、《催款函》、退件及拒收证明可以证实。2024年1月19日，广东某甲有限公司向广东某乙有限公司法定代表人所在群的微信群进行催告时，广东某乙有限公司法定代表人仅对非涉案项目的款项提出了异议，对本案诉请货款已经认可，一审开庭时也已对2024年1月19日广东某甲有限公司催告货款金额进行确认。因此逾期付款利息应当从2024年1月19日起计至实际清偿之日止。

二、广东某乙有限公司应支付广东某甲有限公司维权支出的律师费35000元。广东某乙有限公司欠付货款事实有送货单、发票、结算单等予以证明，清晰明确，本案系因广东某乙有限公司违约，经广东某甲有限公司多次催告拒不支付而致，广东某甲有限公司无奈之下才通过诉讼途径解决，因此产生律师费，应当由广东某乙有限公司支付广东某甲有限公司所花费的律师费。

三、蔡某炜、梁某、刘某应当对广东某乙有限公司的债务承担补充清偿责任。蔡某炜、梁某、刘某是广东某乙有限公司的登记股东，且广东某乙有限公司已存在未正常经营、欠付巨额款项资不抵债情形，应对广东某乙有限公司欠付广东某甲有限公司债务承担补充清偿责任。

四、蔡某应对广东某乙有限公司债务承担赔偿责任。蔡某系广东某甲有限公司隐名股东、实际控制人；同时在本案货物买卖期间，广东某乙有限公司对广东某甲有限公司享有99.99%的表决权，且蔡某负责广东某甲有限公司的经营管理，亦系广东某甲有限公司实际控制人。广东某甲有限公司提交了工商内档资料、蔡某审批用章、保管公章等证据予以证明。蔡某系广东某乙有限公司的实际控制人，涉案项目供货期间同时系广东某甲有限公司的实际控制人。对于两公司关联交易，蔡某既不签订书面买卖合同，亦不约定具体付款期限，不符合正常的货物买卖惯例，此情形系蔡某滥用权利一手造成。蔡某在广东某乙有限公司未支付货款前提下，要求广东某甲有限公司出具足额的发票，致使广东某甲有限公司缴纳税费、增加经济负担，广东某乙有限公司在未支付货款情形下却可以以发票进行抵扣，享受双重利益，损害了广东某甲有限公司的合法权益。蔡某应对广东某乙有限公司欠付广东某甲有限公司之款项承担赔偿责任。

五、一审判决遗漏列明广东某甲有限公司一审阶段提交的证据。为回应蔡某2025年2月25日当庭提交的补充证据，广东某甲有限公司于2025年3月5日提交了质证意见，并提交了相应聊天记录作为附件证据；于2025年3月7日向一审法院邮寄提交补充证据19-27，并于2025年3月11日应书记员要求，将相应证据电子版发送书记员，一审判决书遗漏列明该相应证据。

针对广东某甲有限公司的上诉，广东某乙有限公司、蔡某、蔡某炜、梁某共同辩称，对于广东某甲有限公司的第一项诉讼请求，一审法院认定涉案货款的逾期付款利息从2024年6月26日起开始计算，属认定事实清楚，适用法律正确。至于货款本金，坚持广东某乙有限公司和蔡某的上诉意见。对于一审判决第二项所认定的事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。广东某甲有限公司认为蔡某是广东某乙有限公司的实际控制人并享有99.99%的表决权等，与事实不符。广东某甲有限公司的实际控制人是高某安以及高某安控股的上海某有限公司，高某安是广东某甲有限公司法定代表人高某的父亲，广东某甲有限公司只是上海某有限公司在广东的生产基地之一，均受上海某有限公司的业务指导和监督。在广东某甲有限公司与蔡某的其他买卖合同纠纷中，广东某乙有限公司向法院提交了公司章程，公司章程显示刘某享有广东某乙有限公司99.99%的表决权。对于广东某乙有限公司的章程，广东某甲有限公司也发表了相应的质证意见，因此，请求法院依法驳回广东某甲有限公司的全部上诉请求。

刘某没有答辩意见。

广东某乙有限公司上诉请求：撤销一审判决第一项,依法改判为广东某乙有限公司应于本判决生效之日起十日内向广东某甲有限公司支付货款581100元和逾期付款利息（利息以581100元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2024年6月26日起计至实际清偿之日止）（不服标的为173271.80元）。事实和理由：一审判决认定事实错误，适用法律不当，应当予以纠正。2023年10月29日，广东某乙有限公司、蔡某、刘某、广东某甲有限公司、案外人舒某雪、高某等共同签订《关于广东某甲有限公司股权转让的一揽子协议》（以下简称《股权转让一揽子协议》），各方均确认广东某乙有限公司只承担广东某甲有限公司58.11万元的债务，在该协议落款处，标的公司一栏有广东某甲有限公司盖章及法定代表人高某签名，乙方一栏有广东某乙有限公司盖章及法定代表人刘某签名，其他各方均有签名。但一审法院以该协议没有广东某甲有限公司盖章确认为由不予采纳。因此，一审法院对于该协议有广东某甲有限公司盖章确认的事实，却认定为该协议没有广东某甲有限公司盖章确认，属认定事实错误。上述协议各方均确认广东某乙有限公司只承担广东某甲有限公司58.11万元的债务，并有广东某甲有限公司的盖章确认，属广东某甲有限公司对自身权利、义务的处分，并不违法，应当维持协议的约定。蔡某以该协议为依据，向法院提出舒某雪、高某、广东某甲有限公司支付股权转让款的诉求，均得到一、二审法院的支持，因而该协议合法有效。

针对广东某乙有限公司的上诉，广东某甲有限公司辩称，一、一审判决广东某乙有限公司承担给付义务，未判决蔡某担责，可见蔡某不是一审判决实体义务的承担者，故不具有上诉利益，不具有上诉权，不具有上诉资格。

二、广东某乙有限公司欠付广东某甲有限公司货款754371.80元，在本案诉讼发生前已经双方确认，现又以所谓58.11万元提起上诉，无事实与法律依据。广东某乙有限公司欠付广东某甲有限公司货款754371.80元，该事实有结算单、送货单、发票、发票抵扣明细等予以证明，且诉讼前广东某乙有限公司已对该欠付事实与金额予以确认，一审诉讼中广东某乙有限公司法定代表人亦已确认该欠付金额。广东某乙有限公司所谓的《股权转让一揽子协议》中的金额，系高某、舒某雪、蔡某、刘某四人就广东某乙有限公司退出广东某甲有限公司股权，为便于确定系四人内部之间股权交易对价、业务提成款而概估，与广东某乙有限公司欠付广东某甲有限公司货款无直接关联。且该一揽子协议也已经列明，其所列明具体金额以实际财务对账为准。广东某乙有限公司欠付广东某甲有限公司具体货款应以两公司之间结算金额为准。

综上所述，广东某乙有限公司、蔡某上诉请求无事实与法律依据，应予驳回。

蔡某炜、梁某述称没有意见。

刘某没有陈述意见。

广东某甲有限公司向一审法院起诉请求：1.判令广东某乙有限公司支付广东某甲有限公司货款754371.80元；2.判令广东某乙有限公司支付广东某甲有限公司逾期付款利息（以拖欠的货款人民币754371.80元为基数，利率按照1.5倍LPR标准，自2024年1月19日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2024年6月25日为17242.11元）；3.判令广东某乙有限公司支付广东某甲有限公司律师费35000元；4.判令蔡某炜、梁某、刘某、蔡某对广东某乙有限公司上述诉讼请求1、2、3承担补充赔偿责任；5.本案诉讼费用由广东某乙有限公司、蔡某炜、梁某、刘某、蔡某承担。

一审法院认定事实：本案中，广东某甲有限公司主张其曾根据蔡某的指示，为广东某乙有限公司向案外人提供四个工程的U型板桩。现广东某甲有限公司以广东某乙有限公司没有支付完货款为基础事由，提起本案诉讼。

另查明，在2023年10月29日签订的《股权转让一揽子协议》中记载，广东某甲有限公司的股东为广东某乙有限公司、上海某有限公司和高某。根据“企查查”查得：广东某甲有限公司成立于2021年3月9日，发起人为广东某乙有限公司、上海某有限公司和高某，2023年12月14日，股东变更为上海某有限公司、高某和舒某雪。广东某乙有限公司成立于2019年1月3日，原始股东为刘某、高某、舒某雪、蔡某，2022年6月10日股东变更为高某、舒某雪、蔡某炜、梁某，2023年12月28日股东变更为蔡某炜、梁某、刘某，认缴出资期限是2031年3月5日。

又查明，在江门市中级人民法院作出的（2024）粤07民终5732号民事判决中，法院认定广东某乙有限公司、广东某甲有限公司、中山市某有限公司与上海某有限公司江门分公司具有一定的业务关联性，均属于上海某有限公司在广东的分支机构，接受上海某有限公司的指令开展广东地区的业务。

再查明，在2023年10月29日签订的《股权转让一揽子协议》中第四条第3款记载，截至2023年8月31日，蔡某负责的业务中（包括蔡某个人负责的32.76万元、中山市某有限公司的184.39万元、广东某乙有限公司的58.11万元）对广东某甲有限公司有275.26万元的应收货款，蔡某承诺将配合公司跟进所有工作，争取一年内全部结束。

一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。一、关于广东某乙有限公司是否应向广东某甲有限公司支付涉案货款和利息损失的问题。

本案中，广东某甲有限公司主张其根据广东某乙有限公司的指示向案外人交付涉案货物，所交付的货物供应至四个工程，其与广东某乙有限公司之间形成买卖合同关系。广东某乙有限公司对此不予认可。庭审中，一审法院询问广东某乙有限公司是否曾经就涉案四个工程向广东某甲有限公司采购过货物，广东某乙有限公司表示不清楚，其后广东某乙有限公司向一审法院提交书面回应，称涉案四个工程部分由广东某甲有限公司送货、部分由上海某有限公司江门分公司送货，尚未进行对账分清账目。而庭审中，广东某乙有限公司的法定代表人刘某则承认广东某乙有限公司确实存在就涉案四个工程向广东某甲有限公司采购过货物，并对广东某甲有限公司的诉讼主张予以确认。对于涉案四个工程的交易真实性，结合前述广东某乙有限公司的陈述与刘某的陈述，一审法院分析如下：

1.某水系统综合整治工程（第一期）的供货情况。对于该项工程，虽然广东某甲有限公司未能提供其与广东某乙有限公司之间签订的书面合同或发货单据，但广东某甲有限公司提供了其持有的广东某乙有限公司与河北某集团之间的《产品送货单》。该些《产品送货单》上均盖有广东某乙有限公司的发货专用章。此外，广东某甲有限公司在交易期间及时向广东某乙有限公司开具了相应的发票，并在发票中注明了项目名称，发票金额合计423360元。广东某甲有限公司也提供了一张银行专用回单，其上记载广东某乙有限公司就该工程向广东某甲有限公司支付材料款250000元。因此，一审法院认定广东某甲有限公司主张的该工程供货情况属实。虽然相关《产品送货单》上仅记载了货物数量，没有记载货款金额，但由于广东某甲有限公司已开具相应发票且广东某乙有限公司确认已抵扣使用，故一审法院对广东某甲有限公司主张的货款数额予以确认，扣减广东某乙有限公司已支付的货款后，广东某乙有限公司应继续向广东某甲有限公司支付货款本金173360元。

2.某加固设计工程1期工程的供货情况。对于该项工程，虽然广东某甲有限公司未能提供其与广东某乙有限公司之间签订的书面合同或发货单据，但广东某甲有限公司提供了其持有的广东某乙有限公司与广州市某有限公司之间的《产品送货单》。该些《产品送货单》上均盖有广东某乙有限公司的发货专用章。此外，广东某甲有限公司在交易期间及时向广东某乙有限公司开具了相应的发票，发票金额81760元，该金额与广东某甲有限公司主张的合理单价和《产品送货单》中记载的送货数量一致，且广东某乙有限公司确认已抵扣使用。因此，一审法院认定广东某甲有限公司主张的该工程供货情况属实，广东某乙有限公司应向广东某甲有限公司支付货款本金81760元。

3.东莞市某综合整治工程的供货情况。对于该项工程，虽然广东某甲有限公司未能提供其与广东某乙有限公司之间签订的书面合同或发货单据，但广东某甲有限公司提供了其持有的广东某乙有限公司与湖南某有限公司之间的《产品送货单》。该些《产品送货单》上均盖有广东某乙有限公司的发货专用章。此外，广东某甲有限公司在交易期间及时向广东某乙有限公司开具了相应的发票，并在发票中注明了项目名称，发票金额合计1254871.80元。广东某甲有限公司也提供了两张银行专用回单，其上记载广东某乙有限公司就该工程已向广东某甲有限公司支付货款合计910000元。因此，一审法院认定广东某甲有限公司主张的该工程供货情况属实。虽然相关《产品送货单》上仅记载了货物数量，没有记载货款金额，但由于广东某甲有限公司已开具相应发票且广东某乙有限公司确认已抵扣使用，故一审法院对广东某甲有限公司主张的货款数额予以确认，扣减广东某乙有限公司已支付的货款后，广东某乙有限公司应继续向广东某甲有限公司支付货款本金344871.80元。

4.江门市某综合治理工程（一期）EPC+0项目的供货情况。对于该项工程，虽然广东某甲有限公司未能提供其与广东某乙有限公司之间签订的书面合同或发货单据，但广东某甲有限公司提供了其持有的上海某有限公司江门分公司与广东某集团有限公司之间的《产品送货单》。该些《产品送货单》上均盖有上海某有限公司江门分公司的发货专用章。虽然该些《产品送货单》上显示的不是广东某乙有限公司，但广东某甲有限公司在交易期间及时向广东某乙有限公司开具了相应的发票，并在发票中注明了项目名称，发票金额合计154380元，且广东某乙有限公司也确认已对该些发票进行抵扣使用。加之（2024）粤07民终5732号民事判决已认定广东某乙有限公司与上海某有限公司江门分公司具有一定的业务关联性，均属于上海某有限公司在广东的分支机构并接受上海某有限公司的指令开展广东地区的业务。因此，一审法院认定广东某甲有限公司主张的合同相对方及该工程供货情况属实。虽然相关《产品送货单》上仅记载了货物数量，没有记载货款金额，但由于广东某甲有限公司已开具相应发票且广东某乙有限公司确认已抵扣使用，故一审法院对广东某甲有限公司主张的货款数额予以确认，扣减广东某乙有限公司已支付的货款后，广东某乙有限公司应继续向广东某甲有限公司支付货款本金154380元。

综上所述，广东某乙有限公司应向广东某甲有限公司支付货款本金754371.80元（173360元+81760元+344871.80元+154380元）。蔡某提供了《股权转让一揽子协议》，但该协议没有广东某甲有限公司盖章确认，也没有明确记载广东某甲有限公司与广东某乙有限公司之间的对账和债务数额的最终确认，故一审法院不予采纳。

至于广东某甲有限公司主张的逾期付款利息，虽然广东某甲有限公司未能举证证明双方曾就涉案货款约定逾期支付利息，但广东某甲有限公司提交的《催款函》和邮件退回证明上的内容能证明广东某乙有限公司在明知广东某甲有限公司向其寄出催款函后仍然拒收邮件，故涉案货款的逾期付款利息的计算应以《催款函》拒收之日的次日2024年6月26日为起算日期。广东某甲有限公司主张按其在本案中提交的微信聊天记录作为计算利息的依据，但该些微信聊天记录未能充分证明其进行了有效的催款，故一审法院不予采纳。进而，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”的规定，广东某乙有限公司应以欠付货款754371.80元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2024年6月26日起至实际清偿之日止，向广东某甲有限公司支付相应的逾期付款利息损失。另，广东某甲有限公司主张的律师费，缺乏合同依据，一审法院不予支持。

关于蔡某炜、梁某、刘某是否应就涉案债务承担补充赔偿责任的问题。

蔡某炜、梁某、刘某是广东某乙有限公司现在的股东，认缴出资期限尚未届满。现广东某甲有限公司主张蔡某炜、梁某、刘某的股东出资应加速到期，但广东某甲有限公司未能提交广东某乙有限公司经法院强制执行后无财产可供执行等证据充分证明广东某乙有限公司具有无法清偿到期债务的情形，故一审法院对广东某甲有限公司的该项主张不予支持。

关于蔡某是否应就涉案债务承担补充赔偿责任的问题。

本案中，广东某甲有限公司以蔡某是广东某乙有限公司的实际控制人、隐名股东为由，主张蔡某就广东某乙有限公司的涉案债务承担补充赔偿责任，但广东某甲有限公司未能举证证明蔡某与广东某乙有限公司之间存在财产混同事实，也未能充分证明蔡某存在过度支配和控制广东某乙有限公司导致严重损害公司债权人利益的事实，故一审法院对广东某甲有限公司的该项主张不予支持。

综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：一、广东某乙有限公司应于本判决生效之日起十日内向广东某甲有限公司支付货款754371.80元和逾期付款利息（利息以754371.80元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2024年6月26日起计至实际清偿之日止）；二、驳回广东某甲有限公司的其他诉讼请求。如果广东某乙有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11866.14元，保全费4553.07元，合计16419.21元（广东某甲有限公司已预交），由广东某乙有限公司负担并在履行判决时一并迳付广东某甲有限公司，一审法院不再作退回。

二审中，广东某乙有限公司、蔡某、蔡某炜、梁某、刘某均没有提交新证据。

广东某甲有限公司依法提交以下证据：1.快递底单及妥投记录；2.与一审法院书记员微信聊天记录；证据1、2证明广东某甲有限公司向一审法院补充提交证据，一审法院已签收，并将证据电子版发送给书记员。3.广东某甲有限公司股东图；4.广东某甲有限公司工商登记资料；5.《股权转让一揽子协议》；6.蔡某收到股权转让款的凭证；证据3-6结合一审证据证明：本案供货期间，公司章程载明广东某乙有限公司实际持有广东某甲有限公司50%股权，享有99.99%表决权，在广东某甲有限公司三名股东中占绝对控制权地位；广东某乙有限公司有四名股东，蔡某持股51%，为广东某乙有限公司绝对控股股东；无论从股权还是表决权角度，蔡某均为广东某甲有限公司、广东某乙有限公司的实际控制人，其对涉案合同及履行情况是明知并认可的；广东某乙有限公司退股后，蔡某已足额取得股权转让款，却拒不履行其股权转让附随义务，包括提供其实控期间的合同资料、催收货款等。7.广东某甲有限公司付款申请单；8.蔡某与杨某某（广东某甲有限公司财务）的微信聊天记录；9.高某与蔡某的微信聊天记录；10.高某与杨某某的微信聊天记录；11.报警回执；证据7-11结合一审证据证明：广东某甲有限公司公章由蔡某掌控，广东某甲有限公司所有用章、转款行为均需蔡某同意才能进行，也证明蔡某明知涉案合同的履行情况；广东某甲有限公司日常经营如人事安排、合同签订、对外发货、发货单价、对外付款、工资发放、款项报销等均由蔡某负责，所有事项均须蔡某同意方可进行；蔡某个人保管公章，且拒不配合广东某甲有限公司正常盖章行为，严重损害广东某甲有限公司的利益，高某迫于无奈报警；无论从股权、表决权角度，还是广东某甲有限公司实际经营管理角度，蔡某为广东某甲有限公司的实际控制人，其对涉案合同及履行情况是明知并确认的。

广东某甲有限公司于二审庭后补充提交以下证据：刘某《情况说明》，证明对于蔡某提交的广东某乙有限公司2022年6月18日章程，刘某已经多次否认，其强调该章程上的签名并非其本人所签，对该章程的三性均不予认可；刘某也确认广东某乙有限公司由蔡某实际控制，自该公司成立以来，刘某从未行使股东表决权。

本院组织各方当事人进行了质证。经审核，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零一条、第一百零二条的规定，对上述证据综合予以认定。

一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅针对广东某甲有限公司、广东某乙有限公司、蔡某的上诉请求范围进行审查，对各方当事人没有提出请求的不予审查。本案二审的争议焦点为：涉案货款如何认定；逾期付款利息从何时起算；广东某乙有限公司应否承担律师费；蔡某炜等登记股东应否承担责任；蔡某应否承担责任；一审判决书是否存在不当。

关于涉案货款如何认定的问题。广东某乙有限公司、蔡某上诉主张根据《股权转让一揽子协议》的约定，各方均确认广东某乙有限公司只承担广东某甲有限公司581100元的债务，广东某甲有限公司也已盖章确认，属其对自身权利的处分，本案应采信该约定，一审判决认定广东某甲有限公司在协议中没有盖章，属认定事实错误，而且蔡某依据该协议向舒某雪、高某、广东某甲有限公司主张股权转让款，已获得一、二审法院支持。经审查，虽然各方签订的《股权转让一揽子协议》约定“截至2023年8月31日，丙方（即蔡某）负责的业务中（包括丙方个人负责的32.76万元、中山市某有限公司的184.39万元、广东某乙有限公司的58.11万元）对标的公司有人民币275.26万元的应收货款……”，但上述约定为协议中各方关于广东某甲有限公司股权转让而作出的特别约定，也是针对蔡某所负责的业务，约定中并未明确指向本案四个工程，而广东某甲有限公司已提供四个工程的送货单、发票、银行回单等证据证实交易情况，故一审判决采信上述证据确定广东某乙有限公司尚欠的货款，理据充分，本院予以维持。

关于逾期付款利息从何时起算的问题。广东某甲有限公司上诉主张最晚一批货物于2022年8月供应完毕，广东某甲有限公司于2024年1月19日在广东某乙有限公司时任法定代表人刘某所在的微信群内对其进行催告，刘某仅对非涉案项目款项提出异议，而对本案货款予以认可，故逾期付款利息应从2024年1月19日起算。经审查，广东某甲有限公司于2024年1月19日在微信群发信息，只是提醒刘某“确认账单”，微信群并未显示刘某予以回应，故一审法院以广东某甲有限公司发出《催款函》而广东某乙有限公司拒收之日的次日即2024年6月26日为逾期付款利息起算日期，并无不当，本院予以维持。

关于广东某乙有限公司应否承担律师费的问题。广东某甲有限公司上诉主张广东某乙有限公司经多次催告拒不支付货款导致诉讼，广东某乙有限公司应承担广东某甲有限公司因维权所支出的律师费。经审查，广东某甲有限公司、广东某乙有限公司在涉案交易中并未约定律师费的承担问题，是否聘请律师为当事人的自由选择权，产生的费用并不属于维权的必要费用。广东某甲有限公司该上诉主张，理据不足，本院不予支持。

关于蔡某炜等登记股东应否承担责任的问题。广东某甲有限公司上诉主张蔡某炜、梁某、刘某为广东某乙有限公司的登记股东，广东某乙有限公司已存在未正常经营、欠付巨额款项并资不抵债情形，上述股东应对涉案债务承担补充清偿责任。经审查，蔡某炜、梁某、刘某现为广东某乙有限公司的登记股东，三人认缴出资期限尚未届满，广东某甲有限公司并未提供证据证实广东某乙有限公司无法清偿到期债务而股东出资义务应加速到期，故对广东某甲有限公司关于蔡某炜等三人承担补充清偿责任的主张，本院不予支持。

关于蔡某应否承担责任的问题。广东某甲有限公司上诉主张蔡某既是广东某甲有限公司的隐名股东、实际控制人，又是广东某乙有限公司的实际控制人，涉案交易是蔡某滥用权利造成的，蔡某在广东某乙有限公司未支付货款的前提下，要求广东某甲有限公司出具足额的发票，致使广东某甲有限公司缴纳税费、增加经济负担，广东某乙有限公司则可以发票进行抵扣，享有双重利益，故蔡某应对广东某乙有限公司的债务承担赔偿责任。经审查，广东某甲有限公司未能提供充分的证据证实蔡某与广东某乙有限公司之间存在财产混同、破坏公司财务独立性及蔡某过度控制公司、导致公司独立人格丧失等事实，故对广东某甲有限公司该上诉主张，本院不予支持。

关于一审判决书是否存在不当的问题。广东某甲有限公司上诉主张该公司针对蔡某当庭提交的证据补充提交相应的证据，但一审判决书遗漏列明相关证据。经审查，虽然一审判决书未列明广东某甲有限公司于一审庭后补充提交的证据，但广东某甲有限公司在二审中已重新提交上述证据，本院也已组织各方当事人进行了质证，并结合本案其他证据予以综合认定，故一审判决书未列明上述证据不影响本案处理结果。

综上所述，广东某甲有限公司、广东某乙有限公司、蔡某的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费15631.58元（广东某甲有限公司已预交11866.14元、广东某乙有限公司、蔡某已预交3765.44元），由广东某甲有限公司负担11866.14元，广东某乙有限公司、蔡某负担3765.44元。

本判决为终审判决。

审 判 长谢敏忠

审 判 员赵沂

审 判 员潘丽芳

二〇二五年十一月十三日

法官助理顾晏

书 记 员朱良芳