湖北省汉江中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）鄂96民终1437号

上诉人（原审原告、反诉被告）：罗某，男，1978年2月2日出生，汉族，住湖北省天门市。

委托诉讼代理人：李**华，北京国雷律师事务所律师。

委托诉讼代理人：卢令枚，北京国雷律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：天门某有限公司。住所地：湖北省天门市某张某。

法定代表人：江某甲，该公司总经理。

委托诉讼代理人：鲁斌，湖北维力律师事务所律师。

上诉人罗某与上诉人天门某有限公司（以下简称某公司）租赁合同纠纷一案，双方均不服湖北省天门市人民法院（2025）鄂9006民初3032号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

罗某上诉请求：1.撤销原判，改判某公司向罗某支付违约金1500万元，驳回某公司的全部反诉请求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费用由某公司承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院认定某公司与罗某约定交付建筑业企业资质证书的行为本质上属于出借资质，该合同条款违反法律的强制性规定，属无效条款，系认定事实错误。本案中，某公司没有建筑业资质，亦未将建筑业资质出借给罗某。一审法院认定罗某懈怠进场属事实认定错误。罗某两次交付租赁费各100万元后，罗某进场被某公司阻止，有报警记录进行佐证。在罗某交纳租赁费时，某公司两次借故退还，某公司股东变更和法人变更不能成为阻碍罗某进场的理由，且某公司发出的解除通知亦未提到罗某懈怠进场的原因。二、一审法院适用法律错误。罗某与某公司于2024年签订《厂房设备租赁合同》为有效合同，系通过合法的资产租赁和经营业务承包方式确立的合同，无论是文件名称，还是具体条款内容，以及某公司实际出租厂房和设备，未违反法律强制性规定，该合同核心目的是为了生产和销售混凝土。一审法院认为，罗某作为自然人，不具备建筑业企业资质，混淆了建筑业资质和混凝土生产资质的概念。混凝土公司作为预拌混凝土的生产厂家，不是建筑施工企业，非建筑施工企业不需要具备建筑业资质。若认定合同无效，则租赁合同自始无效，则某公司员工看守某公司厂房的工资以及厂房闲置费，均与罗某无关。三、案涉合同未能继续履行系某公司股东变更后要求自行使用租赁物，不想继续履行合同，单方违约要求解除合同，以上事实都有充分证据予以证明。某公司应当按照合同支付违约金，罗某不存在违约行为，某公司的诉讼请求无事实和法律依据，不应得到支持。请求二审法院将本案发回重审或依法改判，维护守约方权益不受侵犯，维护司法公信力不受损害。

某公司辩称，一审法院认为案涉合同本质属于借用资质，认定案涉合同无效错误，但结论正确。因罗某签订《厂房设备租赁合同》并非其真实意思表示，因此厂房闲置费、人员工资等损失应由罗某全部承担，而非各自承担一半。

某公司上诉请求：1.撤销原审判决第三项、第四项；2.改判罗某赔偿某公司经济损失1331666元；3.一审反诉费用、二审诉讼费用由罗某承担。事实和理由：一、一审判决认定案涉《厂房设备租赁合同》无效错误。租赁厂房设备的核心在于租赁物使用权的转移，至于承租人是否有能力合法使用租赁物，与出租人无关，因此案涉合同整体上并不违反强制性法律规定，合同第11条约定无效，不必然导致合同根本目的无法实现，在租赁合同签订前后，罗某均可自行申请取得生产资质，罗某没有申请取得资质导致其不能合法使用混凝土设备，系其自身原因所致，不能因该条款无效而认定合同整体无效。即使案涉合同无效，过错完全在于罗某，某公司不存在过错。二、厂房设备闲置的原因是罗某支付第一年租金100万元而不使用，闲置损失应由罗某承担，一审判决双方各承担50%错误。三、一审判决酌情认定某公司厂房设备闲置损失80万元无依据。案涉厂房设备闲置的时间应认定为14个月，按照合同约定核算实际损失应为14×（100万元/年÷12月）=1166666元。四、根据案涉合同第18条约定，罗某进场前某公司安排专人负责厂区资产安全，由于罗某一直不进场交接租赁物，导致某公司三名员工一直被迫留守，时间长达11个月（2024年6月至2025年5月9日），工资总金额为165000元，该工资损失应由罗某赔偿，某公司已在一审中提供了工资明细，恳请二审法院支持。

罗某辩称，一、某公司请求罗某支付经济损失1331666元无事实和法律依据。双方签订的《厂房设备租赁合同》不存在合同无效的事由，依法有效。罗某是完全民事行为能力的自然人，对自身的民事行为能承担相应的民事法律后果。对于签订该合同的意图及意思表示自始至终真实，即获得租赁物的经营使用权和收益权。某公司述称基于罗某非真实的意思表示而致使合同无效，有违法理。《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定，行为人与相对人虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。而罗某在本案当中并不存在与某公司的通谋行为。某公司述称罗某签订合同的目的不是使用租赁物而是为了不让别人使用租赁物，纯属主观臆想，系为了掩盖其单方违约解除合同的真实意图。二、某公司无理由单方面解除合同违反合同约定，某公司应承担全部过错责任。根据罗某提交的证明本案事实的关键证据，三方录音证据材料，已经完整呈现了某公司的违约事实：（一）某公司迫于银行贷款压力，需要盘活资产创造收益，故将案涉场地和设备租赁给罗某，双方达成年租金为100万元的租赁合意并签订合同。（二）租赁合同签订后，某公司又将案涉场地和设备以股权转让的方式卖给案外人江某乙，案外人向其支付对价。在转让过程中并未告知案外人该场地已经租赁的事实。（三）某公司新的股东决定自身经营生产，一直占用场地设备至今，导致罗某一直未能进场，租赁合同的目的无法实现；（四）某公司向罗某提出要么不租、要么涨租的要求，协商无果导致本案产生。三、某公司所谓场地闲置损失为无稽之谈。某公司主张的1331666元损失无任何依据和凭证，也从未得到罗某认可。从租赁合同签订至今，场地及设备的实际占有人从来不是罗某，不论是某公司在将资产出售前还是出售后，从未将场地、设备交付给使用。即便某公司将场地交付给了，在已经足额支付租金的情况下，场地如何使用、何时使用是的自主权，与某公司无关。恳请二审法院重新审查本案证据，还原案件事实真相，将本案发回重审或改判支持全部上诉请求并驳回某公司全部上诉请求。

向一审法院起诉请求：1.判令某公司继续履行2024年5月4日与签订的《厂房设备租赁合同》；2.判令某公司向退还租金100万元，并向赔偿违约金1500万元；3.本案受理费等诉讼费用由某公司承担。诉讼中，自愿放弃第一项诉讼请求。

某公司向一审法院反诉请求：1.依法解除某公司与于2024年5月4日签订的《厂房设备租赁合同》；2.判令向某公司赔偿因其违约给某公司造成的经济损失1331666元；3.本案反诉诉讼费由承担。诉讼中，某公司明确第二项诉讼请求为：判令向某公司赔偿2024年5月10日至2025年7月10日期间的租赁物闲置费用1166666元（计算方式：100万元×14个月÷12个月=1166666元）和留守人员的工资165000元。

一审法院查明事实：2024年5月4日，与某公司签订《厂房设备租赁合同》，双方约定：“出租人（下称甲方）：某公司；承租人（下称乙方）：；根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，遵诚实信用、平等自愿原则，甲、乙双方经充分友好协商，就乙方承租甲方的厂房设备等事宜，达成如下协议，并共同信守。1.甲方将其所有的位于杨某的某公司的土地厂房出租给乙方，土地14301.16平方米，建筑面积9406平方米，3栋厂房（附件：土地使用证、不动产登记证复印件）；2.甲方将其所有的用于两条混凝土生产线及附属配套设备设施（附件：设备清单）出租给乙方；3.租赁期限为5年，从2024年5月10日至2029年5月9日；4.租金100万元/年，一年一交，汇入甲方指定账户：湖北某江某丙有限公司（以下简称江某丙，账号：XXX，开户行：某江岸支行）；5.合同签订后三日内，乙方向甲方支付订金20万元，七日内甲方将合同约定的附件全部交付给乙方，乙方付清余款80万元，以后每年5月1日前，乙方一次性向甲方支付下一年度租金壹佰万元（￥100万元），甲方向乙方出具增值税发票或收据；6.押金叁拾万元（￥30万元），乙方应于进场生产两日内汇入甲方指定账户，乙方没进场生产则不需交押金……11.甲方应向乙方交付合格的生产资质，并负责资质的年检、延续和维护等相关事项，乙方不负责资质证书的相关事宜（附件：甲方企业资质）……17.合同签订后，乙方进场接管的时间由乙方以书面形式告知甲方，甲方无条件配合；乙方何时进场由乙方决定，甲方不得催促与干预……”双方签订合同后，某公司将该公司的建筑业企业资质证书复印件交付给罗某。2024年5月8日，通过银行转账方式向江某丙分别转账5万元、5万元。2024年5月9日，通过银行转账方式向江某丙分别转账5万元、5万元、28万元、30万元、22万元。2025年4月26日，通过银行转账方式向江某丙转账100万元（附言：某商硁2025年租金）。2025年4月27日，江某丙通过银行转账方式向转账100万元（附言：退款）。2025年5月3日，某公司向发出书面《通知》，要求解除与签订的《厂房设备租赁合同》。2025年5月9日，通过银行转账方式向江某丙转账100万元。2025年5月12日，江某丙通过银行转账方式向罗某转账100万元（附言：退款）。罗某与某公司签订《厂房设备租赁合同》后，一直未进场。

一审法院认为，本案系一起因租赁合同引起的纠纷。关于案涉租赁合同的效力问题，建筑资质是政府主管部门对建筑企业专业技术能力、管理水平、资金实力、设备等情况的综合认可和许可，是与企业主体身份紧密绑定的资格，不能脱离企业而单独存在、买卖或转让。《中华人民共和国建筑法》第二十六条第二款规定：“禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。”本案中，罗某与某公司签订《厂房设备租赁合同》的核心目的是为了生产混凝土，罗某作为自然人，并不具备建筑业企业资质，某公司与罗某约定交付建筑业企业资质证书的行为本质上属于出借资质，该合同条款违反了法律的强制性规定，属于无效条款，且该合同条款与其他条款存在不可分割的关联，导致合同根本目的无法实现，故罗某与某公司签订的《厂房设备租赁合同》，应当认定无效。关于罗某要求某公司退还租金100万元的诉讼请求，《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”本案中，罗某一直未进场使用租赁物，故某公司应当将收取的租金100万元退还给罗某，故对该诉讼请求，予以支持。罗某要求某公司赔偿违约金的诉讼请求，于法无据，不予支持。关于某公司反诉要求罗某赔偿租赁物闲置费用1166666元的诉讼请求，罗某一直未进场使用租赁物，罗某主张系某公司不准其进场，且罗某在明知某公司不准其进场的情况下又于2025年4月26日向某公司指定的收款账户转账支付2025年度的租金的行为不符合常理，罗某向一审法院提交的证据不足以证明某公司不准罗某进场，故对罗某关于某公司不准其进场的辩称意见，不予采信。罗某在合同约定的租赁期限内即2024年5月10日至2025年5月9日期间未进场使用租赁物，必然导致某公司的厂房和设备闲置，根据本案实际情况，酌情认定某公司的租赁物闲置费用为80万元。某公司明知建筑业企业资质证书不能转让、出租或出借，罗某在与某公司签订租赁合同时也应当知道建筑业企业资质证书不能转让、出租或出借，双方均存在过错，酌情认定罗某与某公司各自承担50%的责任。根据双方的过错程度，罗某应当赔偿某公司租赁物闲置费用40万元（80万元×50%=40万元），超出部分的诉讼请求，不予支持。关于某公司反诉要求罗某赔偿留守人员的工资165000元的诉讼请求，某公司向一审法院提交的证据不能证明该公司向工人发放工资165000元，应承担举证不能的法律后果，故对该诉讼请求，不予支持。

视此，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十七条、第七百零三条，《中华人民共和国建筑法》第二十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：一、某公司于判决生效之日起十日内向罗某退还100万元；二、驳回罗某的其他诉讼请求；三、罗某于判决生效之日起十日内向某公司支付租赁物闲置费40万元；四、驳回某公司的其他反诉请求。案件受理费117800元，减半收取计58900元，由罗某负担55219元，某公司负担3681元；反诉案件受理费16785元，减半收取计8392.5元，由某公司负担5872.5元，罗某负担2520元。

二审中，某公司向本院提交了证据，罗某未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认为，某公司提交的2024年6月30日报警手机电话录音，不能达到其主张罗某没有进场生产的意愿，用车堵门不让其他人生产的证明目的，不予采信。证明4份，因证人未出庭接受质询，且无其他证据印证，不能达到其主张的留守人员工资的证明目的，不予采信。

二审查明，一审判决认定的事实属实，本院依法予以确认。

本院认为，本案二审的争议焦点为，1.案涉《厂房设备租赁合同》是否合法有效；2.罗某与某公司各自的诉请是否应予支持。

关于案涉《厂房设备租赁合同》是否合法有效的问题。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”《中华人民共和国建筑法》第二十六条第二款规定，禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。《建筑业企业资质管理规定》第十一条第二项规定，下列建筑业企业资质，由企业工商注册所在地设区的市人民政府住房城乡建设主管部门许可：（二）专业承包资质序列三级资质（不含铁路方面专业承包资质）及预拌混凝土、模板脚手架专业承包资质。《湖北省预拌混凝土管理暂行办法》第三十五条第二项规定，禁止预拌混凝土企业以转让、出租、出借、挂靠资质证书等方式允许他人以本企业的名义承揽业务。本案中，罗某与某公司签订《厂房设备租赁合同》，罗某作为自然人，不具备建筑业企业资质，其不具备从事预拌混凝土生产活动的资格。案涉《厂房设备租赁合同》第三条第十一项约定，某公司应向罗某交付合格的生产资质，并负责资质的年检、延续和维护等相关事项，罗某不负责资质证书的相关事宜。上述合同约定，违反法律、行政法规的强制性规定，案涉合同应为无效合同。罗某与某公司上诉主张合同有效，无事实和法律依据，不予采纳。

关于罗某要求某公司退还租金100万元及赔偿违约金应否支持的问题。《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”本案中，因案涉合同无效，某公司向罗某收取的租金100万元，应当返还。一审判决某公司向罗某退还100万元，并无不当。罗某主张某公司赔偿违约金1500万元，没有事实依据，不予支持。

关于原审认定的闲置损失是否正确的问题。因罗某未按合同约定向某公司发出进场的书面通知，双方一直未办理入场交接手续，罗某未进场使用租赁物，导致某公司的厂房和设备闲置，罗某与某公司约定案涉厂房设备租赁费一年为100万元，因此厂房设备闲置损失为100万元，有双方约定为依据，一审酌定80万元没有事实和法律依据。因罗某不具备从事预拌混凝土生产资质，某公司违反法律规定向无资质的自然人出租厂房和设备，导致案涉合同无效，进而发生闲置费用，双方均存在过错，同时考虑双方履行合同，某公司拒不接受租赁费等履行合同的过程，酌情认定闲置费用100万元由罗某负担40%责任，即40万元，某公司负担60%责任，即60万元。一审判决罗某向某公司支付租赁物闲置费40万元，并无不当。关于某公司上诉主张罗某赔偿留守人员工资165000元，因某公司未提交充分有效的证据予以证明，对某公司的该项上诉理由，不予采纳。因此，对某公司上诉主张罗某赔偿经济损失1331666元，依法支持闲置费40万元，对超出部分，不予支持。

综上，罗某、某公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费114200元，由罗某负担101083元，天门某有限公司负担13117元。

本判决为终审判决。

审 判 长陈先锋

审 判 员魏天红

审 判 员胡煜婷

二〇二五年十二月二十五日

法官助理杨保

书 记 员王亚丽