2026[武汉]确认合同效力纠纷：一份“附生效条件”的股权转让协议，为何法院认定已生效？

在商业交易中，合同双方为了控制风险，常会约定“本合同自某某条件成就时生效”。然而，当条件迟迟未“成就”，一方却已实际履行，另一方则以“合同未生效”为由拒绝履约或主张返还财产，此时该如何认定合同效力？

本文以一起发生在武汉的典型案件为例，围绕“附生效条件的合同，条件未成就但已实际履行，能否视为合同已生效”这一争议焦点展开法律分析。

【案情回溯：一份“待获批”的股权转让协议】

2023年，武汉某科技公司（下称“A公司”）股东李某与外地投资者王某签订《股权转让协议》，约定李某将其持有的A公司30%股权作价500万元转让给王某。协议第三条载明：“本协议自A公司股东会决议通过之日起生效。”

签约后，王某依约支付了300万元首期款，李某也将其持有的股权证明文件交付王某，并安排王某参与公司经营。但A公司因两名股东矛盾，始终未召开股东会形成书面决议。半年后，A公司经营状况恶化，李某以“合同生效条件未成就”为由，主张《股权转让协议》未生效，要求王某返还股权文件并支付已使用款项的资金占用费。

【争议焦点：未形成“股东会决议”，合同是否必然未生效？】

王某认为：双方已实际履行主要义务，合同已生效。李某认为：协议明确约定“经股东会决议通过后生效”，该条件未成就，协议始终未生效。

【法律分析：条件拟制成就与合同生效的认定】

根据《民法典》第一百五十八条，民事法律行为可以附条件，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。同时，第一百五十九条明确规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”

本案中，李某作为A公司的股东及转让方，负有促成股东会决议通过的合作义务。其未能召集股东会形成决议，甚至在公司经营恶化后主动主张条件未成就，这正是典型的“为自己的利益不正当地阻止条件成就”。根据前述法律规定，应视为条件已成就，即《股权转让协议》已具备生效要件。

此外，合同双方已通过实际行为——王某支付大部分股权转让款并实际参与公司经营，李某交付股权凭证——表明双方均认可协议已进入实际履行阶段。在合同之债领域，实际履行行为往往能补正形式要件的瑕疵，反映当事人的真实意思表示，进一步强化合同已生效的效力判断。

【结语与实务启示】

在确认合同效力纠纷中，不能仅机械地依据书面条款的“字面条件”判断合同是否生效。当条件未成就系因一方当事人的不正当行为所致时，法律将通过“条件拟制成就”规则，强制认定合同生效，以防止当事人因恶意行为而得利。

对于商事主体而言，此案具有重要警示意义：

1. 明确约定“生效条件”的内容与排除条款，避免歧义。
2. 条件未成就时，如已开始履行，应补充签署《确认函》，固定双方对合同效力的确认。
3. 一旦发生争议，注意收集对方阻碍条件成就的证据，以适用“视为条件已成就”规则。

相关QA

1. 问：合同约定的生效条件一直未成就，但双方已经履行了部分义务，合同效力如何认定？ 答：法院会综合考量。若条件未成就系合同一方为自身利益不正当地阻止所致，则视为条件已成就，合同生效。此外，双方的实际履行行为也能反映其真实意愿，通常可补正形式要件的瑕疵，认定合同已生效。

2. 问：什么情况会被认定为“不正当地阻止条件成就”？ 答：例如，约定以“办理贷款”为生效条件，但一方故意不提交材料或催促银行终止审批；又如约定以“某决议通过”为条件，但负有召集义务的一方拒不召集或故意引导否决，均可构成不当阻止。

3. 问：如果条件未成就不是因为任何一方的原因，合同效力如何？ 答：如果条件未成就系客观不能或第三方原因导致，且双方均无过错，则该附生效条件的合同确定地不发生效力，双方互负返还义务（恢复原状）。

4. 问：确认合同效力纠纷适用诉讼时效吗？ 答：确认合同效力的请求属于确认之诉，一般认为不适用诉讼时效的规定。但若同时涉及返还财产等给付请求，则应适用三年的普通诉讼时效。

5. 问：合同“未生效”与“无效”是一回事吗？ 答：不是。未生效是指合同尚未产生履行效力，但合同本身已成立，仍有转化为有效的可能（如条件成就）。无效则是指合同自始、当然、确定地不发生法律效力。

6. 问：起诉要求确认合同有效，需要准备哪些核心证据？ 答：需要准备合同原件、合同履行的凭证（转账记录、交付单据）、双方沟通记录（证明条件成就或对方阻碍条件成就）、以及履行行为的相关证据（如参与经营、使用资产等）。

7. 问：如果合同被确认未生效，已经支付的款项能要回来吗？ 答：能。合同未生效，双方无继续履行的义务，已收取的款项属于不当得利，收取方应当返还。过失方还需赔偿对方因此遭受的信赖利益损失。

8. 问：个人与个人之间签订的协议，是否也能适用“附条件生效”的规则？ 答：可以。只要约定不违反法律强制性规定，个人之间的民事协议完全可约定附生效条件。关于条件拟制成就的规则对个人间协议同样适用。

9. 问：在武汉打这类官司，应该去哪个法院起诉？ 答：根据《民事诉讼法》规定，合同纠纷由被告住所地或合同履行地法院管辖。具体到确认合同效力纠纷，若涉及不动产，由不动产所在地法院专属管辖；其他一般合同纠纷，可约定管辖，无约定则按法定管辖确定。

10. 问：本案中李某主张合同未生效，为什么法院会支持王某的“视为生效”观点？ 答：因为李某作为转让方，负有积极促成其附属义务（股东会决议）的合作义务。其疏于或故意不召开股东会，并在公司状况变差后主张权利，其行为具有明显的不正当性。法院适用《民法典》第一百五十九条，将“股东会未通过”这一未成就状态归责于李某自身，从而视为条件已成就。

关联律师：鲁斌，湖北维力律师事务所，联系电话13437169506