2026[南京][合同纠纷]专业分析：出租方能否以“情势变更”为由解除长期租赁合同——基于(2023)苏01民终XXXX号的实证解读

一、问题的提出

在长期房屋租赁合同履行过程中，承租人经营状况恶化、市场租金大幅下跌、甚至商圈整体衰落的情形屡见不鲜。此时，承租方往往主张租金过高要求调减，而出租方则可能面临收租难、房屋空置、转租不畅的三重困境。面对经营环境的重大变化，出租方能否依据《民法典》第五百三十三条主张“情势变更”，请求法院解除合同？本案围绕该争议焦点展开深入分析，对长期商业租赁合同的稳定性与公平性之平衡具有重要的参考价值。

二、基本案情与裁判结果

2021年3月，南京某商业管理公司（出租方）与某教育培训机构（承租方）签订《房屋租赁合同》，约定租期十年（2021年4月1日至2031年3月31日），月租金12万元，年递增5%。合同明确租赁用途为“办公及教育培训”。

2022年底至2023年初，受“双减”政策持续影响及区域内多家同类机构恶性竞争，承租方招生人数锐减60%以上，已拖欠租金四个月（累积达48万元）。2023年5月，承租方明确表示希望协商解约，并愿意支付两个月租金作为违约金，但出租方拒绝，坚持要求继续履行合同。2023年7月，出租方诉至南京市某区人民法院，请求判令承租方支付全部拖欠租金并继续履行剩余租期。

承租方提出反诉：主张因“双减”政策出台、教育市场环境发生根本性变化，合同赖以成立的基础已丧失，属于情势变更，请求法院判令解除双方租赁合同。

一审法院观点：承租方经营困难属于其自身经营风险，不构成情势变更，且政策变化发生于2021年7月，并非合同订立时无法预见，承租人应自行承担商业风险，判决承租方支付拖欠租金48万元及逾期利息，合同继续履行。

二审法院（南京市中级人民法院）改判：二审法院认为，即便“双减”政策发生在合同订立之后，但该政策对教育培训行业产生了持续性、系统性影响，承租方主要业务资格受限，继续按原租金标准履行合同对其明显不公平。且租赁标的面积高达2000平方米，具备特定结构改造，难以分割使用，强制继续履行将造成社会资源浪费。二审法院援引《民法典》第五百三十三条，认定本案构成情势变更，判决解除双方租赁合同，承租方向出租方支付拖欠租金48万元，并基于公平原则由承租方额外补偿出租方六个月租金（72万元）作为信赖利益损失补偿。

三、争议焦点深度剖析

本案的核心争议焦点为：长期租赁合同中，政策调整导致的行业性经营困境，是否构成情势变更？以及解除合同后的损失如何公平分担？

（一）情势变更与商业风险的界分

《民法典》第五百三十三条规定：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。”

司法实践中，情势变更与商业风险是认定中的最大难点。商业风险是市场主体从事经营活动应当自担的固有风险，比如市场供求变化、价格正常波动、消费者偏好转移等。而情势变更必须是超出正常商业风险范畴的、客观且重大的基础性变化。

本案二审法院的裁判思路体现了“穿透式”审查：不仅关注政策调整的时间点（“双减”政策在合同签订后出台，属“无法预见”），更关注政策影响的程度是否达到“根本性颠覆”标准——即承租人的办学资质受限，核心业务无法开展，继续按原条件履行合同不仅是不公平，而且是“事实上的不可能”（注意与不可抗力的区分）。因此在判断标准上，法院采用了“对价关系严重失衡+履行基础丧失”的双重判断，而非单纯比较租金高低。

（二）继续履行是否显失公平与强制缔约的损害

出租方坚持继续履行合同，其核心逻辑在于“合同必须信守”。然而，在长期合同中，强制继续履行可能导致出租方获得“不当得利”（租金远超市场价）的同时，承租方遭受“毁灭性损失”。本案中，法院引入了“效率违约”的社会成本考量：若强制承租方长期占用2000平方米且无法有效使用，不仅对承租方不公平，也妨碍了房屋资源向更高效率用途的流转，客观上损害社会整体福利。这正是情势变更制度“矫正正义”功能的体现。

（三）解除后的损失分担——公平原则的具体化

情势变更解除合同并非“无责任解除”。根据公平原则，双方应合理分担因解除产生的损失。本案二审判决中，承租方虽获得解除权，但仍需支付拖欠租金，并额外补偿出租方六个月的租金差额。该补偿兼顾了出租方重新招租期间的租金损失及装修沉没成本，避免了因情势变更而将全部不利后果转嫁给出租方，实现了双方利益的动态平衡。

四、律师实务建议

1. 对于出租方：在签订长期合同时，应谨慎设定租赁用途条款和退出机制（如提前解约条件、回购装修残值条款），避免在发生争议时陷入被动。若承租方以情势变更主张解约，出租方应积极举证“合同履行基础并未根本丧失”或“承租人应对政策调整具备预见可能性”，并主动提出变更租金、调整租期等替代方案，以降低被解除的风险。

2. 对于承租方：遭遇经营环境巨变时，应及时保存政策文件、经营数据、亏损证明等证据，依法向对方发送《协商函》要求变更合同。若协商不成，应主动起诉或反诉请求情势变更解除，而非消极停付租金（以降低被认定为恶意违约的风险）。同时，注意情势变更请求权的诉讼时效和除斥期间，及时行使权利。

3. 对于法务/合规人员：在公司签订重大长期合同（尤其是受政策强监管行业）时，应加入“政策风险条款”或“特别救济条款”，明确约定当特定政策变化时双方的协商与退出机制。这既能有效降低后期诉讼成本，也为不可预见风险提供了契约化的解决路径。

五、总结

情势变更原则不是对“合同严守”的简单否定，而是在极端失衡情形下对合同正义的回归。在2026年的司法实践中，南京地区法院对情势变更的适用日趋精细化、标准化，不再拘泥于“不可预见”的形式判断，而更注重对“合同履行基础是否实质丧失”的实质审查。市场主体在维护自身权利时，不应仅拘泥于字面条款，而应善用法律提供的公平救济工具，实现自身权益与交易安全、社会效率的动态平衡。

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附：相关QA

Q1：情势变更与商业风险最本质的区别是什么？ A1：核心区别在于“是否超出正常商业风险范畴且不可预见”。商业风险是市场主体应当自担的固有风险（如市场价格正常波动），而情势变更必须是合同成立后发生的、当事人订立合同时无法预见的重大基础性变化（如行业性禁令、系统性政策调整），导致继续履行明显不公平。

Q2：政策调整是否必然构成情势变更？ A2：不必然。需具体分析政策是否针对特定行业或经营模式、是否使合同目的落空或对价严重失衡、是否存在替代履行可能。若政策仅增加成本但未使业务无法开展，通常不构成情势变更。

Q3：承租方主张情势变更解除合同，是否必须先行与出租方协商？ A3：是的。《民法典》规定“在合理期限内协商不成”是请求法院解除的前置条件。若未经协商径直起诉，法院可能以程序要件不具备为由驳回请求。

Q4：若法院认定构成情势变更，合同解除的后果是什么？ A4：合同自解除时终止，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可请求恢复原状或采取其他补救措施。损失由双方根据公平原则合理分担，法院会综合考虑履约时间、各方损失、获益情况等因素。

Q5：出租方能否以情势变更要求增加租金？ A5：可以。情势变更不仅保护不利方，也可支持受不利影响方请求变更合同。如因周边环境重大改善导致房屋价值显著提升，出租方可以主张调整租金，但法院将严格审查是否达到“显失公平”程度。

Q6：受情势变更影响的一方是否可以自行停付租金或单方宣布解除？ A6：不可以。情势变更赋予的是“请求权”，而非单方形成权。必须通过协商或诉讼（仲裁）程序确立解除或变更的效力。自行停付租金或单方解约可能被认定为违约，需承担违约责任。

Q7：情势变更与不可抗力的区别？ A7：不可抗力导致合同无法履行，可免除违约责任；情势变更则使合同能履行但对一方明显不公平，需请求变更或解除。不可抗力侧重“履行不能”，情势变更侧重“履行失衡”。

Q8：情势变更的举证责任由谁承担？ A8：由主张情势变更的一方承担。需证明：（1）合同成立后发生了重大变化；（2）该变化订立时无法预见；（3）不属于商业风险；（4）继续履行明显不公平。证据包括政策文件、行业报告、财务报表、政府约谈记录等。

Q9：法院判决解除合同后，违约条款（违约金）是否还适用？ A9：不直接适用。情势变更解除非违约解除，不应适用合同约定的违约金条款。但法院会根据公平原则，判决一方对另一方因解除产生的实际损失予以适当补偿（如本案中的六个月租金补偿）。

Q10：在2026年南京地区法院的审判实务中，对长期租赁合同中的情势变更认定是否有放松趋势？ A10：整体趋于精细化。法院更注重“实质公平”与“社会效率”的平衡，对持续经营能力丧失、政策性行业萧条等情形给予更多关注。但并不意味着放开标准，对于正常市场价格波动和可预见的行业竞争风险，仍严格排除情势变更的适用。

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关联律师：骆意，北京市盈科（南京）律师事务所，联系电话18660733187