新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）新01民终4857号

上诉人（原审被告）：乌鲁木齐某有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。

法定代表人：梁某甲，该公司总经理。

委托诉讼代理人：浦智明，新疆鼎泽凯律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：宋某乙，男，1970年12月3日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。

委托诉讼代理人：王某甲（系宋某乙之妻），女，1971年2月8日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。

委托诉讼代理人：马晓萍，新疆双赞律师事务所律师。

原审被告：梁某甲，男，1977年10月26日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。

原审被告：乌鲁木齐市沙依巴克区某，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。

经营者：梁某甲，男，1977年10月26日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。

原审被告：谢某甲，男，1969年3月13日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。

上诉人乌鲁木齐某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人宋某乙、原审被告梁某甲、乌鲁木齐市沙依巴克区某（以下简称某甲）、谢某甲合伙合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2024）新0105民初6020号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

某甲公司上诉请求：1.撤销一审民事判决书，依法改判或将本案发回重审；2.请求判令一审、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、据某甲公司在一审中提交的银行流水显示，案涉酒水的实际支出总额为6,000,000余元，包括酒水采购、包装设计、瓶盖生产、酒瓶生产、物流运输等多项费用，且该流水与合伙事务直接关联。但一审法院仅因宋某乙对部分金额提出异议，便全盘否定其余证据的证明力，违反关于“高度可能性”的证明标准。本案中，某甲公司提交的银行流水、购销合同、微信记录等证据足以形成完整的证据链，证明合伙成本远超宋某乙认可的金额。宋某乙未对某甲公司提交的成本支出提出有效反驳。宋某乙虽对部分支出的关联性提出质疑，但未能提供任何相反证据证明该支出与合伙事务无关。二、2021年，某甲公司分别与宋某乙、谢某甲之间签订股权书一份，约定宋某乙投入1,360,000元、谢某甲投入1,360,000元、某甲公司投入2,720,000元，合计5,440,000元(通过2021年11月5日微信群聊中显示，在各方投入该资金时就已计算过该10000件酒水的生产成本为5,440,000元)，生产10000件夜郎古系列酒。案涉酒水生产完毕后，宋某乙已将属于其25%的2500件（宋某乙多拉运67件酒）酒水拉走并自行售卖，谢某甲也将其2500件酒水拉走。至此，各方出资生产10000件酒水关系已全部履行完毕，三方不再存在任何的权利义务关系，一审中宋某乙提出诉讼要求返还剩余所谓的合伙资产元没有任何事实及法律依据。通过一审庭审中某甲公司提交的转账记录可看出某甲公司向某厂敖某共计转账2,913,792元用于案涉酒水的生产；向河南某厂公账、公司人员肖某、李某甲等共计转账480,406元用于支付案涉酒瓶及打样费款项；向深圳某有限公司人员韩某甲支付合计1,430,015元用于案涉酒水的产品设计费、包装材料费、税费等；向某乙公司人员魏某、王某乙支付案涉酒水瓶盖生产费用376,480元、支付瓶盖运费27,000元。另在生产案涉酒水过程中还产生礼品费40,088元、差旅费80,000元、搬运费15,125元、酒水运费107,200元、宋某乙装修款18,800元、司机刘某工资60,000元、打样模具费14,500元等费用。据某甲公司一审提交的证据，某甲公司认为已尽合理举证义务。某甲公司已提交银行流水、合同等证据证明合伙成本的真实性，但因客观原因无法提供全部转账凭证所对应的合同发票等，但此情形不能等同于一审法院认定的“拒绝提供证据”。一审法院在未要求宋某乙补充举证的情况下，直接作出不利推定，明显有失公平。三、宋某乙提出返还剩余合伙资产500,000元未提供任何证据予以证实，其应当承担举证不能的法律后果。宋某乙诉求为“返还合伙资产500,000元”，通过该项诉讼请求，宋某乙认为合伙资产剩余500,000元，应当进行分配。但依据案涉《股权书》，宋某乙仅占投入成本的25%，即使按照其诉求计算，其也只有125,000元(500,000元*25%=125,000元)，但一审法院作出的判决内容明显超出其该项诉讼请求。宋某乙在一审中第四项诉求“如某甲公司拒绝清算或拒绝提供持有的合伙账目，则请求返还其出资本金1,360,000元”，一审法院已委托鉴定机构对合伙进行清算审计，但鉴定机构以双方申请人无法提供充分适当的会计鉴定材料为由退案。按照一审法院解释，在无法查实本案成本支出具体金额情况下，根据公平原则及现行司法判例，也应当是某甲公司返还宋某乙1,360,000元出资本金，宋某乙向某甲公司返还拉运走的全部酒水。宋某乙在一审庭审中也向法庭提交了一份由梁某甲书写的结算单，其中也载明退宋某乙投资款90,000余元的陈述，由此也可说明双方对案涉酒水的生产成本也是经过对账结算的，但宋某乙又提起一审诉求主张其他金额并再要求进行所谓的清算明显与实际情况不符。四、宋某乙主张返还剩余合伙财产，应当对合伙资产的具体数额、剩余情况等承担举证责任。然而，一审法院以“某甲公司作为合伙事务执行人未提供财务凭证”为由，直接推定合伙资产剩余1,894,172元，将举证责任转嫁给某甲公司,严重违反“谁主张、谁举证”的基本原则。

宋某乙辩称，一、一审判决认定事实清楚，合伙关系性质以及清算责任认定无误。据股权书及微信聊天记录2021年9月6日股东群成立记录，2021年10月5日成本公布记录，各方已明确约定共同出资设立公司销售某某酒，共享条码权、分红权及市场开发权。宋某乙提交的商标未使用文件、品牌设计提案等证据证明合作目标为通过设立公司取得酒品条码权并拓展市场，各方出资1,360,000元，但后续因公司未设立酒品，按出资比例分配，仅为临时性处理，不影响合伙。某甲公司作为执行事务合伙人，实际控制合伙账目，负有举证责任。其一审中提交的银行流水缺乏合同、发票等佐证，无法证明支出与合伙事务的关联性。司法鉴定因材料不全退案，则某甲公司隐匿财务资料所致，可推定宋某乙主张成立。二、某甲公司提交的银行流水仅能证明资金流向，但无法证明与合伙事务关联，如酒瓶包装、采购是否实际用于合伙项目。某甲公司本来就是一家酒品销售公司，其销售的除了案涉的某某品牌的酒品之外，还存在其他酒品，故其提供的流水无法直接对应与合伙事务的关联性。且微信聊天记录显示在2022年1月，酒品扫码价大幅低于股权预估价，间接证明某甲公司虚报成本。宋某乙对某甲公司主张搬运费2,575元，酒水运输107,200元等小额支出率认可，但对无合同、发票佐证的巨额支出，如设计费1,430,000元提出质疑是合理的。宋某乙在一审提交了梁某甲与韩某甲系男女朋友关系的相应证据，故对于梁某甲与韩某甲之间无备注或无其他明确合同、发票等对应的转账流水不予认可，符合一般生活经验法则。其次，对于梁某甲连带责任的依据，某甲公司为梁某甲独资公司其个人账户直接收取投资款并用于合伙开支存在财产混同，一审法院认定人格混同并无不当。三、一审判决未超出诉请范围，程序合法，宋某乙诉请为返还剩余资产500,000元，以清算结果为准，一审法院基于现有证据按宋某乙出资比例25%支持473,543元未超出诉请范围。保全费系宋某乙因某甲公司违约产生的必要费用，应由败诉方承担。四、某甲公司以成本认定错误为由推翻原判，但未提供新证据证明其主张与合伙事务相关，其事实认定错误的，主张不能成立。且一审法院在本案关于举证责任分配以及—人公司人格混同认定均严格遵守法律规定，不存在加重某甲公司义务的情形。

梁某甲、某甲陈述意见与某甲公司上诉请求及事实与理由一致。

谢某甲未到庭亦未提交书面陈述意见。

宋某乙向一审法院起诉请求：1.判令解除宋某乙与某甲公司、谢某甲在2021年签订的《股权书》及之间的合伙关系；2．判令某甲公司、梁某甲、谢某甲配合清算合伙资产；3.判令某甲公司、梁某甲、谢某甲向宋某乙返还剩余合伙资产500,000元（暂估，最终以清算后剩余的合伙资产计算）；4.如某甲公司、梁某甲拒绝清算或拒绝提供持有的合伙账目，则请求判令某甲公司、梁某甲、谢某甲向宋某乙返还出资款本金1,360,000元（当庭撤回该项诉讼请求）；5.本案诉讼费、保全费、保全担保费、送达费等费用全部由某甲公司、梁某甲、某甲、谢某甲承担。

一审法院认定事实：某甲于2009年3月10日注册成立，类型为个体工商户，现登记状态为吊销、未注销。经营者为梁某甲。某甲公司系于2015年3月30日注册成立，类型为有限责任公司（自然人独资），现登记状态为存续。法定代表人为梁某甲，股东为梁某甲100%持股。

2021年，宋某乙与某甲公司签订《股权书》。约定：某某宴，某某酒大师珍品，某某酒大师珍藏，三款条码产品上市股权确认书。某某宴，某某酒大师珍品，某某酒大师珍藏，三款条码产品总投入人民币5,440,000元（伍佰肆拾肆万元整），投入生产10000件（壹万件），其中某某宴5000件（伍仟件）、某某酒大师珍品3000件（叁仟件）、某某酒大师珍藏20**件（贰仟件）。25%股权确认为1,360,000元（壹佰叁拾陆万元整）。股东权益：①首单到货某某宴1250件（壹仟贰佰伍拾件），某某酒大师珍品750件（柒佰伍拾件），某某酒大师珍藏5**件（伍佰件），共计2500件+100件（贰仟伍佰件+壹佰件）。②股东销售某某宴，某某酒大师珍品，某某酒大师珍藏，三款产品不得低于统一销售价（统一销售价见附件一）。③股东享有条码终生持有权（除不可抗力或酒厂解约外）。（股东有权开发新产品。股东有权发展新疆以外市场）。⑥全国市场有资源可优先招商。（以上所有数字金额需要股东严格保密。以上所有解释权归某甲公司所有。某甲公司加盖公章，宋某乙签字。

2021年3月23日王某甲向梁某甲转账1,000,000元。同日梁某甲向王某甲出具收条“今收到王某甲现金1,000,000元（壹佰万元整）用于投资某某酒”。2021年11月26日王某甲向某甲转账360,000元。王某甲系宋某乙之妻。一审庭审中，梁某甲、某甲公司、某甲认可收到上述1,360,000元，宋某乙与某甲公司、梁某甲共同确认，该款项系宋某乙就其与某甲公司签订《股权书》中合作事项的投资款1,360,000元。

2021年11月15日，谢某甲与某甲公司签订《股权书》。约定：某某宴，某某酒大师珍品，某某酒大师珍藏，三款条码产品上市股权确认书。某某宴，某某酒大师珍品，某某酒大师珍藏，三款条码产品总投入人民币5,440,000元（伍佰肆拾肆万元整），投入生产10000件（壹万件），其中某某宴5000件（伍仟件）、某某酒大师珍品3000件（叁仟件）、某某酒大师珍藏20**件（贰仟件）。25%股权确认为1,360,000元（壹佰叁拾陆万元整）。股东权益：①首单到货某某宴1250件（壹仟贰佰伍拾件），某某酒大师珍品750件（柒佰伍拾件），某某酒大师珍藏5**件（伍佰件），共计2500件+100件（贰仟伍佰件土壹佰件）。②股东销售某某宴，某某酒大师珍品，某某酒大师珍藏，三款产品不得低于统一销售价（统一销售价见附件一）。③股东享有条码终生持有权（除不可抗力或酒厂解约外）。（股东有权开发新产品。（股东有权发展新疆以外市场。⑥全国市场有资源可优先招商。（以上所有数字金额需要股东严格保密。以上所有解释权归某甲公司所有。某甲公司加盖公章，谢某甲签字。

2021年4月6日谢某甲向某甲转账500,000元。同日梁某甲向谢某甲出具收条，收到500,000元（伍拾万元）用于投资某某酒。2021年8月27日谢某甲向某甲转账600,000元。同日，梁某甲向谢某甲出具收条“收到谢某乙古酒投资款600,000元（陆拾万元整）”。2021年11月18日谢某甲向某甲转账260,000元。同日，梁某甲向谢某甲出具收条“今收到谢某甲投资某某酒投资款260,000元（贰拾陆万元整）”。一审庭审中，梁某甲、某甲公司、某甲认可收到上述1,360,000元，谢某甲与某甲公司、梁某甲共同确认，该款项系谢某甲就其与某甲公司签订《股权书》中合作事项的投资款1,360,000元。

一审庭审中，针对上述《股权书》、投资转款，宋某乙、谢某甲及某甲公司共同确认：三人合伙经营某某酒的事实，宋某乙的出资额1,360,000元、谢某甲的出资额1,360,000元均转账给某甲公司及梁某甲。

宋某乙、某甲公司、梁某甲合伙合同经营的三款某某酒10000件全部到货，且按照占股比例分配完毕。

宋某乙、某甲公司、梁某甲分别出示“某某酒一路长虹股东群”部分微信聊天记录。宋某乙、某甲公司、梁某甲、谢某甲对微信聊天记录的真实性、合法性及关联性均认可。该群聊天记录显示：2021年11月5日，梁某甲发信息“哥哥们好，我们的产品马上进入生产环节了，所有的设计，打样接近尾声，现将所有生产成本给大家公布一下，三款单品，设计，打样，外包装，手提袋，外箱，瓶盖，玻璃瓶，运输，所有成本全包括，现在三个单品成本如下：某某首单5000件，每件390元，某某酒大师珍品3000件，每件582元，某某酒大师珍藏每件：872元，一共一万件，成本共计：5,440,000元，咱们一共4个股东，每人投资136万，没有注完资的希望哥哥积极投入，时间不多了，我这两天要做销售计划，招商了，谢谢大家。”“后面都是订单本会下幅”；宋某乙、谢某甲回复“收到”。2021年11月10日。梁某甲发信息“瓶盖60000只已经做好了，这两天会到酒厂”宋某乙回复“辛苦了”。

2021年11月18日，在股东群里几方股东就三款酒的销售文案、外观包装、储藏地点、包装袋等内容进行了讨论。2022年1月10日梁某甲发微信“某某3042件某某酒（大师珍品）2966件、某某酒（大师珍藏）1829件”“这是库管要签收的件数”“这次三车”2021年12月13日，谢某甲发微信“一车平常也就2万块钱，现在吧，就是这个疫情啊，这个搞得运费也涨起来，26,800元也行，觉得也可以，现在发吧，你没办法呀，现在。”2022年1月6日梁某甲发微信“一共3车，最后一车运费贵1,000元”2022年1月9日梁某甲发微信“谢哥搬运工找的咋样。刚物流说车要到了”“专业搬运工找好了，4毛一件”宋某乙回复“可以，可以，辛苦了梁子”。2022年1月9日梁国峰发微信“谢哥搬运工找的咋样。刚物流说车要到了”“专业搬运工找好了，4毛一件”宋斌元回复“可以，可以，辛苦了梁子”。2022年1月9日梁某甲发微信“某某3042件s3、某某酒（大师珍品）2966件、某某酒（大师珍藏）1829件”“这是库管要签收的件数”“这次三车到货的件数”“谢总你们中午还下班吗。嗯中午还休息吗。别休息了，那个装卸工吃完饭要搬货，你安排一下”。2022年1月11日梁某甲发微信“今天下午到一车”。2022年1月28日梁某甲发微信“开票价：某某268元、某某酒（大师珍品）378元、某某酒（大师珍藏）658元收单搭赠百分之百，销售价不得低于开票价”。2021年11月5日，梁某甲在群聊中发信息“哥哥们好，我们的产品马上进入生产环节了，所有的设计，打样接近尾声，现将所有生产成本给大家公布一下，三款单品，设计，打样，外包装，手提袋，外箱，瓶盖，玻璃瓶，运输，所有成本全包括，现在三个单品成本如下：某某首单5000件，每件390元，某某酒大师珍品3000件，每件582元，某某酒大师珍藏每件：872元，一共10000件，成本共计：5,440,000元，咱们一共4个股东，每人投资1,360,000元，没有注完资的希望哥哥积极投入，时间不多了，我这两天要做销售计划，招商了，谢谢大家。”“后面都是订单本会下幅”。2022年4月8日梁某甲发微信“包材多了600件某某，所以要多3600个盖子和瓶子和酒，所以要多付，我核算完，不齐的让供应商补齐，给大家说一下”“韩总多做了600件包装”。2022年3月14日梁某甲发微信图片：1．东莞市某有限公司收款收据显示，夜郎古系列瓶盖打样+模具1套70,000元。夜郎古系列瓶盖60000个，单价5.28元，合计386,800元。某甲公司与东莞市某有限公司《产品订货合同》显示，夜郎古配重盖，数量60000个，不含税单价5.28元，小计316,800元。电话李某乙XXX。2.2021年12月16日，宜宾某有限公司《收据》显示收到某甲公司交来夜郎古系列酒瓶货款537,800元。2021年10月21日，宜宾某有限公司与某甲公司《工业品定制合同》载明夜郎古系列酒瓶60000只，出厂价7.38元/只，金额442,800元。纸箱包装。打样模具费+开模具费95,000元，铸铁数控精加工，合计537,800元。3.2021年4月10日深圳市某有限公司《收款收据》载明：今收到某甲公司交来夜郎古系列产品设计费200,000元。2021年10月26日深圳市某有限公司《收款收据》载明：今收到某甲公司交来夜郎古系列产品生产预付款521,000元。2021年12月28日深圳市某有限公司《收款收据》载明：今收到某甲公司交来夜郎古系列产品生产货款521,000元。2021年10月25日深圳市某有限公司与某甲公司《购销合同》载明某某宴数量5000个，单价87元/套，金额435,000元，某某酒大师珍品数量3000个，单价99元/套，金额297,000元，某某酒大师珍藏数量2000个，单价155元/套，金额310,000元，合计1,042,000元。2021年4月6日，深圳市某有限公司与某甲公司《设计合同书》载明某某酒系列产品外观设计数量3，总价200,000元，备注含瓶子、盖子外观、外盒、手袋、外箱的设计以及外盒打样。银行账户开户行招商银行蔡屋围支行，银行账户XXX，户名韩某甲。梁某甲提供“某某酒”微信群聊天记录显示：重庆吉马2022年4月8日“梁总你好，信息我看到了，我们实际发货黑色12019只，咖啡色18030只，红色30159只，计划是全部超了的”梁某甲回复“有很多，少漆少字的周总，你麻烦补些瓶子”；2022年4月8日，梁某甲说“大家可以算一下，我下的一万件单，目前5000件夜郎喜宴入库3042件，3000件珍品（咖）入库2966件，珍藏（黑）2000件，入库1829件。剩余材料和酒厂对接就好，谢谢大家”“物流那边报价27,000元左右，26,800元买4,000,000元保险，不用付给我，货到了你给司机”。

综合上述微信记录、转款凭证及各方自认确认：合伙出资款均交由天泽海泰管理，某甲公司在合伙合同履行过程中，负责对外签订酒水、酒瓶、瓶盖、外包装、设计、打样、运输等合伙合同的洽谈、订立、费用的支付等，某甲公司系案涉合伙合同的合伙事务执行人。

2022年4月23日，“某某酒一路长虹股东群”微信聊天记录，2022年6月10日、2022年6月30日、2022年8月8日，宋某乙与梁某甲通话录音、宋某乙、王某甲与梁某甲通话录音，均显示各方就案涉合伙已散伙为前提进行清算的事宜进行多次沟通协商，但未达成一致意见。

经宋某乙申请，一审法院委托新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所对案涉合伙进行清算审计。2025年1月16日，鉴定机构以“贵院受理的宋某乙与某甲公司、梁某甲、某甲，谢某甲合同纠纷一案，因双方申请人均无法提供充分适当的会计鉴定材料，至本次司法会计鉴定活动，无法得出鉴定意见。经与一审法院承办人及委托鉴定办公室汇报后申请退案”退回鉴定。

一审庭审中，对于某甲公司提供的银行流水，宋某乙认可：支出酒水2,200,000元；支出运费63,103元（对应流水为：2022年1月10日王某丙26,800元；2022年1月10日某乙26,800元，2022年1月11日9503元微信转账；支出玻璃瓶款

290,400元（对应的流水：2021年10月22日给河南某有限公司181,500元；2021年12月26日给河南某有限公司108,900元）；支出购买瓶盖款108,000元（对应流水2021年11月15日转账给李某甲）；支出设计和外包装881,750元（2021年4月7日转给韩某甲100,000元，2021年8月28日转给韩某甲381,750元，2021年11月29日转给韩某甲300,000元，2022年1月17日转给韩某甲100,000元）；搬运费：2,575元（2022年1月10日微信转账2,575元）。以上合计3,545,828元。

宋某乙因本次诉讼支付保全费5,000元。

一审法院认为，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的订立的，共享利益共担风险的协议，合伙人之间应对合伙期限、出资数额合伙事务的执行、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等主要事项协商一致。本案中，宋某乙与某甲公司，某甲公司与谢某甲之间，分别签订《股权书》。约定共同经营某某、某某酒（大师珍品）、某某酒（大师珍藏）酒共计10000件。其中某甲公司占股50%，宋某乙占股25%，谢某甲占股25%。宋某乙、某甲公司及谢某甲之间系合伙合同关系，关于合伙的约定系各方意思真实表示，不违反法律法规的强制性规定，约定合法有效。各合伙人对宋某乙向某甲公司给付出资款1,360,000元，谢某甲向某甲公司给付出资款1,360,000元，合伙经营的三款某某酒10000件已按照出资比例交给各合伙人的事实均无争议。各方对案涉合伙合同履行过程中某甲公司出资是否到位，案涉合伙事务利润及成本支付存在分歧。宋某乙因此提起诉讼，要求解除合伙合同关系并进行清算，针对宋某乙的各项诉讼请求，具体分析如下：关于合伙合同关系解除的问题。宋某乙提出诉讼请求要求解除各方与2021年签订的《股权书》及三方合伙合同关系，并以2022年6月30日将自己所分得的最后一批酒水拉走的时间作为三方合伙合同解除的时间。某甲公司不同意解除合伙合同关系但同意进行以散伙为前提进行清算，认为案涉合伙合同关系事务因各方将合伙经营的某某酒分配完毕后，合伙事务已经终止。谢某甲同意解除合伙合同关系并进行清算。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。第五百六十五条规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。第九百七十六条规定，合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。本案中，宋某乙、某甲公司与谢某甲，在宋某乙向一审法院提起诉讼前，以散伙为前提就清算进行了多次协商，虽未达成一致意见，但宋某乙要求解除合伙合同关系并清算的意思是表示，已通过多次协商清算通知并到达了某甲公司及谢某甲。宋某乙以其最后一批酒水拉走之日2022年6月30日作为合同解除之日的诉讼请求，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。故宋某乙、某甲公司及谢某甲2021年以签订《股权书》方式形成的共同经营某某酒的合伙合同关系，于2022年6月30日解除。关于宋某乙要求配合清算合伙资产并返还剩余合伙资产50万元的诉讼请求。1．案涉合伙财产是否能否进行分配。《中华人民共和国民法典》第九百六十九条规定，合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。本案审理过程中，经宋某乙申请，谢某甲、某丙公司、谢某甲同意，一审法院委托新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所对案涉合伙进行清算审计，鉴定机构以“……因双方申请人均无法提供充分适当的会计鉴定材料，至本次司法会计鉴定活动，无法得出鉴定意见。经与一审法院承办人及委托鉴定办公室汇报后申请退案。”退回鉴定。本案中，某甲公司作为合伙事务执行人，对案涉合伙事务的财务会计凭证具有制作、保管并向其他合伙人提供的义务。在各合伙人自行清算及申请司法鉴定的情况下，某甲公司作为合伙事务执行人拒不提供相关财务会计凭证，致使合伙无法清算。三合伙人并未对退还出资款进行特别的约定，亦未对退股事宜另行达成协议。根据法律规定，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的才能进行分配。但本案中案涉合伙的利润及成本，无法清算而不能确定的原因系某甲公司作为合伙事务执行人拒绝提供合伙财务会计凭证造成。故宋某乙作为合伙人要求返还剩余合伙财产的诉讼请求应当得到支持。2．宋某乙主张返还500,000元有无事实及法律依据。《中华人民共和国民法典》第九百七十二条规定，合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”。第一百零八条规定“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在，具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张的事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定”。关于合伙利润，因无法清算而不能确定，但作为合伙利润的主要成果的三款某某酒共计10000件，各合伙人已经按照占股比例分配完毕。关于成本，按照约定，案涉合伙合同某甲公司占股50%，应出资额为2,720,000元。宋某乙占股25%应出资额1,360,000元，谢某甲占股25%，应出资额1,360,000元，故合伙出资共计应为5,440,000元。宋某乙及谢某甲的各1,360,000元出资，已经全部出资到位，并交给合伙事务执行人某甲公司。某甲公司及梁某甲提供约6,000,000元银行流水证实其出资到位，宋某乙及谢某甲不认可其银行流水的合法性及关联性。而某甲公司未能提供与银行流水对应的购销合同、财务账目等履行合伙事务的财务凭证，不能证实其完成了对合伙的出资。故在合伙事务执行人某甲公司拒不出具合伙事务财务会计凭证，不能证实其出资实缴到位，不能确认合伙成本支出具体金额的情况下，宋某乙对某甲公司及梁某甲出示的合伙成本的银行流水中的3,543,253元认可，认为系合伙成本支出，一审法院亦予以确认。故在酒品分配完毕的情况，按照约定三方共计出资应为5,440,000元，减去宋某乙认可的成本支出3,545,828元，合伙财产应当剩余1,894,172元（5,440,000元一3,545,828元）。按照各自的出资比例，宋某乙占25%，在案涉合伙合同解除后，合伙事务执行人某甲公司应按比例返还宋某乙剩余合伙财产的473,543元（1,894,172元×25%），故对于宋某乙的诉讼请求中的合理部分，一审法院予以支持。

关于梁某甲的返还义务问题。《中华人民共和国公司法》第-21-六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。本案中，乌鲁木齐某有限公司某丁公司，梁某甲系法定代表人及100%股东。在案涉合伙合同履行过程中，梁某甲以其个人账户收取投资款，对外支付合伙事务合同款，某甲公司与梁某甲存在财产混同的情形。故应当对某甲公司的返还义务承担连带责任。关于谢某甲的返还义务问题。本案中，谢某甲作为合伙人之一，其非合伙事务执行人，未收取合伙投资款，也未管理合伙财产。宋某乙也没有提供证据证明谢某甲本人财产与合伙财产存在混同的情形，故其要求谢某甲返还投资款的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。关于保全费。本案中宋某乙应诉讼支出的5,000元保全费，系维护个人合法权益支出的必要合理的费用，关于其要求某甲公司承担保全费的诉讼请求，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。综上，一审遂判决：一、宋某乙、某甲公司、谢某甲于2021年以签订《股权书》形成的合伙合同关系于2022年6月30日解除；二、某甲公司于判决生效之日起十日内返还宋某乙剩余合伙财产473,543元；三、梁某甲对上述某甲公司应支付宋某乙的473,543元承担连带返还责任；四、驳回宋某乙的其他诉讼请求。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某甲公司向本院提交证据，第一组证据：1.《产品订货合同》一份；2.《386,800元收款收据》一份；3.《支付明细表》《付款凭证》；4.《送货单》、微信聊天记录75张，用以证明：2021年9月3日，某甲公司与案外人东莞市某有限公司（以下简称某己公司）签订《产品订货合同》，约定由某己公司为案涉酒水定制瓶盖以及打样，约定价格为386,800元。之后梁某甲按照该公司合同约定，于2021年11月15日向李某甲支付货款108,000元。2021年11月14日向王某丁支付150,000元，2022年1月6日又向宋某丙支付了123,200元，合计支付381,200元，剩余5,600元梁某甲以酒水进行抵账。某己公司也按照约定于2021年12月13日、12月31日将瓶盖运送至贵州怀柔市（酒水灌装地）。2022年2月25日，该公司向某甲公司出具收据一张,证实该公司已收到某甲公司支付的合同款项金额386,800元。另外，通过某甲公司提交的完整微信聊天记录也可看出，2011年7月梁某丙建立微信群，将案涉的瓶盖供应商某己公司外包装及设计商（韩某甲）、（酒瓶供应商重庆某公司）等拉入群聊进行商定，证实该组人员确系产生案涉酒水的供应商，与某甲公司付款有直接的关联性。本组证据可以综合证实某甲公司为案涉酒水瓶盖及打样花费386,800元。宋某乙对《产品订货合同》《386,800元收款收据》《送货单》的真实性、合法性、关联性均不认可，认为该证据没有原件也没有原始载体来源，真伪不明。对《支付明细表》，认为支付明细为某甲公司自行制作，真实性、关联性、合法性均不认可。《付款凭证》对应的流水均系一审已出示的证据，且梁某甲给宋某丙在2022年1月6日的123,200元，以及一审出示的2022年1月6日的190,000元合计313,200元，在2022年1月4日宋某丙给梁某甲转过一笔313,200元的金额对应，针对此情况，宋某乙在一审中已经发表过质证意见。本院认为，某甲公司对《产品订货合同》《386,800元收款收据》未提交原件，宋某乙对证据不认可。但结合证据间相互印证，微信聊天记录宋某乙认为篡改未举证证明，本院对微信聊天记录内容予以确认。该组证据可以证明某甲公司支付瓶盖款386,800元，未经过其他合伙人同意或者追认，对其中宋某乙认可的2021年11月15日转账给李某甲的款项108，000元本院予以确认，其他款项支持故本院不予确认。

第二组证据：1.《购销合同》一份；2.《企业信息》、支付凭证11张。用以证明：1.2021年10月25日，某甲公司与深圳市某有限公司签订《购销合同》一份，约定由该公司为案涉酒水设计、外盒、手袋、箱进行生产，合同金额为1,042,000元，该合同梁某甲于2022年2月25日收藏至其微信的收藏夹中）。2.梁某甲按照公司要求将设计费200,000元及包装费1,252,747元全部支付至韩某甲账户内。宋某乙对《购销合同》的真实性、关联性、合法性均不认可，没有原始载体，也没有原件。对《企业信息》的真实性、关联性、合法性认可，宋某乙认可韩某甲是深圳市某有限公司股东，但不认可其梁某甲支付给韩方的款项系案涉酒品的设计和包装花费。一审宋某乙出示的与韩方聊天记录显示韩某甲与梁某甲是男女朋友。梁某甲除了案涉经营酒品也在经营其他的酒品，韩方也一直是在做设计。另，韩某甲也曾在2022年的1月6日给梁某甲汇入180,000元，在多种复杂的关系和交易共同的情况下，二者之间没有合同、发票和明确用途，备注的资金往来，不能直接认定为案涉设计费和包装费用。本院认为，《购销合同》未提交原件，无其他证据印证，对该证据本院不予确认。对《企业信息》，当事人无异议，本院对证据予以确认。对支付凭证11张，梁某甲向韩某甲转账，其中2021年4月7日转账100,000元转账附言为三款夜郎古设计费、2021年8月28日转账381,750元转账附言为酒盒包装款，2021年转账300,000元、2021年1月17日转账100,000元，结合第一组证据中微信聊天记录，对该四笔款项与本案具有关联性，本院予以确认。其余转账款无法证明与本案具有关联性，本院不予确认。

第三组证据：1.《工矿产业产品购销合同》一份；2.微信聊天记录35张；3.支付凭证8笔，用以证明：2021年10月17日，某甲公司与河南某有限公司签订《工矿产品购销合同》，约定由该公司为案涉酒水生产酒品。酒水生产、酒瓶，合同金额为462,000元。合同签订后，梁某甲按照某甲公司要求将按照该公司要求，将款项分8笔支付其公账以及肖某（微信中有明确的备注说明）账户内。每次付款后，梁某甲均有向其微信发送记录。通过与重庆某公司人员聊天记录,可以看出梁某甲一直与其就酒品设计、发货以及支付金额等问题进行沟通协调。同时，因某甲公司后期未支付案款该公司将诉至河南省夏邑县人民法院（案号为2023）豫1426民初224号,之后公司被法院划扣53,306元，通过前述某甲公司共计向玻璃瓶厂就案涉酒水生产酒瓶支付了498,534元。宋某乙认为对《工矿产业产品购销合同》的真实性、关联性、合法性均不认可。某甲公司提交的是word版电子合同，无签字盖章，无来源。对于微信聊天记录同之前的微信聊天记录质证意见一致。对于支付凭证系单方制作，真实性、关联性、合法性均不认可，支付明细系原一审已经出示过的证据，质证意见同一审质证意见相同。本院认为，证据应当提交原件，因《工矿产业产品购销合同》未提交原件，且合同无当事人签名盖章，故对证据不予确认。对微信聊天记录的真实性本院予以确认。对支付凭证8笔，结合聊天记录印证，对其中2021年10月22日转账河南某有限公司181,500元；2021年12月26日给河南某有限公司转账108,900元，本院予以确认。

第四组证据：1.《合作合同》一份；2.微信聊天记录：何某28张，汪某8张；3.支付凭证6张,共计金额是2,513,562元，用以证明：2022年某甲公司与贵州省仁怀市某有限公司签订《合作协议》（原始载体在微信聊天记录中），其中约定合同期为2022年1月4日至2022年12月31日，采购价格为S3为28元每瓶，S2为48元每瓶，K1为75元每瓶。通过微信聊天记录可显示梁某甲与案涉酒厂的工作人员进行对接,签订相关合同,同时也是按照何某要求将酒款支付至酒厂敖某账户内，之后何某离职，由汪某与梁某甲对接，泽海泰公司每次付款时均在微信中向该公司人员发送付款信息,证实泽海泰公司支付的款项系案涉酒水的生产的款项。案涉该公司要求梁某甲共计向敖某支付酒款2，513，562元。宋某乙对《合作合同》的真实性、关联性、合法性均不认可，宋某乙一审提交的证据证实2022年1月6日案涉酒水已经出场并运输在途，不可能在此时才签合同，故对其证明目的也不认可。对于微信聊天记录同之前的微信聊天记录质证意见一致。支付凭证系原一审已经出示过的证据，质证意见同一审质证意见相同。本院认为，《合作合同》中，没有当事人签名盖章，故对证据不予确认。对微信聊天记录对应支付凭证相互印证，本院对微信聊天记录、支付凭证予以确认。

第五组证据：1.支付明细单1张，2.支付凭证6张，3.出库单2张，用以证明：通过两张出库单时间为2022年1月出库单并对应梁某甲于2022年1月10日支出的运费，每车是26,800元以及装卸费，合计金额122,150元。向酒厂买礼品支付78,088元，向司机支付工资60,000元、财务工资27,000元，梁某丙、宋某乙、谢某甲差旅费60,000元，给宋某乙拉酒加油费是7,200元，宋某乙店面装修18,800元，以上金额是251,088元，总金额支付为373,238元。宋某乙对支付明细单的制作不认可。针对支付凭证质证意见同一审的质证意见。针对出库单，宋某乙也认为无原件、无来源、无原始载体，相对应的真实性、关联性、合法性均不认可。对于其他礼品、财务、司机工资、差旅、加油、店面、装修等，认为应按财务制度提供合同、发票、支付凭证等证据进行佐证，单方制作无任何签字认可的表格不具备证明力。本院认为，对支付明细单，为梁某甲单方制作，本院不予确认。对支付凭证，某甲公司作为合伙事务财务执行人，合伙款项支出应当征得合伙人签名同意，没有相应证据印证，本院对该部分证据不予确认。对出库单无异议，本院予以确认。

综上，本院对一审法院查明的事实予以确认。

二审另查明，某甲公司陈述仅有9875件酒到货。

本院认为，本案争议焦点：某甲公司、宋某乙、谢某甲合伙合同解除后，可供合伙人分配的合伙财产为多少。

根据《中华人民共和国民法典》第九百六十七条规定：“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。”本案中，某甲公司分别与宋某乙、谢某甲签订《股权书》，约定：某某宴，某某酒大师珍品，某某酒大师珍藏，三款条码产品上市股权确认书。某某宴，某某酒大师珍品，某某酒大师珍藏，三款条码产品总投入人民币5,440,000元（伍佰肆拾肆万元整），投入生产10000件（壹万件），其中某某宴5000（伍仟件）、某某酒大师珍品3000（叁仟件）、某某酒大师珍藏20**件（贰仟件）。25%股权确认为1,360,000元（壹佰叁拾陆万元整）。股东权益：①首单到货某某宴1250件（壹仟贰佰伍拾件），某某酒大师珍品750件（柒佰伍拾件），某某酒大师珍藏5**件（伍佰件），共计2500件+100件（贰仟伍佰件土壹佰件）。②股东销售某某宴，某某酒大师珍品，某某酒大师珍藏，三款产品不得低于统一销售价（统一销售价见附件一）。③股东享有条码终生持有权（除不可抗力或酒厂解约外）。股东有权开发新产品，股东有权发展新疆以外市场。⑥全国市场有资源可优先招商。以上所有数字金额需要股东严格保密。以上所有解释权归某甲公司所有。三方合伙目的明确，三方合伙共同投入的合伙资金为5，440，000元。在合伙协议履行中，宋某乙、谢某甲分别向某甲公司支付了合伙投资款1,360,000元，约定各自占有合伙财产比例明确，本院认为，本案基础法律关系为合伙合同纠纷，一审法院认定本案案由为合伙合同纠纷，适用法律正确。

根据《中华人民共和国民法典》第九百六十九条规定：“合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。”本案中，根据合伙合同约定，本案的合伙财产为5,440,000元，宋某乙、谢某甲已经分别投入合伙资金1,360,000元，某甲公司应当举证证明其按照合伙协议约定，投入了合伙资金2,720,000元。共同投入合伙资金组成合伙财产5,440,000元。根据本案合伙事务各项开支款项情况，某甲公司作为合伙事务执行人不能出具合伙事务财务会计凭证，不能证实其出资实缴到位，对某甲公司未到达投入了合伙资金2,720,000元部分，应当补足合伙投资款项。一审法院认定宋某乙、某甲公司与谢某甲，在宋某乙向一审法院提起诉讼前，以散伙为前提就清算进行了多次协商，宋某乙要求解除合伙合同关系并清算的意思表示，已通过多次协商清算通知到达了某甲公司及谢某甲。宋某乙以其最后一批酒水拉走之日2022年6月30日作为合同解除之日具有事实及法律依据。宋某乙、某甲公司及谢某甲2021年以签订《股权书》方式形成的共同经营某某酒的合伙合同关系于2022年6月30日解除。该认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。

根据《中华人民共和国民法典》第九百七十条规定：“合伙人就合伙事务作出决定，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。合伙事务由全体合伙人共同执行。按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但是有权监督执行情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行。”本案中，某甲公司受委托作为合伙事务的执行人就合伙事务作出决定，应当经过合伙人一致同意。受委托的合伙人执行合伙事务，代表合伙对外开展经营、交易等活动，其执行合伙事务所产生的收益归合伙，所产生的费用和亏损由合伙承担。擅自执行合伙事务给合伙人或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。在审理中，某甲公司作为合伙事务执行人，对合伙款项支出应当经过合伙人宋某乙、谢某甲一致同意，现宋某乙认可合伙支出的款项为3,543,253元，其余款项的支出，某甲公司未举证证明款项支出经过全体合伙人一致同意或者签订合伙协议时列明某甲公司已投入了合伙资金2,720,000元用于合伙事项具体开支，本院不予确认。一审法院认定在酒品分配完毕的情况，按照约定三方共计出资应为5,440,000元，减去宋某乙认可的合伙成本支出3,545,828元，合伙财产应当剩余1,894,172元（5,440,000元-3,545,828元）。按照各自的出资比例，宋某乙占25%，在案涉合伙合同解除后，合伙事务执行人某甲公司应按比例返还宋某乙剩余合伙财产的473,543元（1,894,172元×25%）。某甲公司认为已尽合理举证义务，提交银行流水、合同等证据证明合伙成本的真实性,因客观原因无法提供全部转账凭证所对应的合同发票等。本院认为，某甲公司作为合伙事务执行人就合伙事务决定事项，应当征求合伙人一致同意，对此负有举证证明的责任。一审法院对此认定事实清楚，论述充分，适用法律正确，本院予以维持。

综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，裁判结果正确，本院予以维持。对乌鲁木齐某有限公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第九百六十七条、第九百六十九条、第九百七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8,474.40元（乌鲁木齐某有限公司已预交），由乌鲁木齐某有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长于阳

审判员于志乾

审判员吴卫东

二〇二五年十一月四日

[核对位置]

法官助理古丽米娜伊力哈木

书记员麦哈巴马合木提