江苏省徐州市云龙区人民法院

民 事 判 决 书

（2025）苏0303民初4170号

原告：李某，女，1988年5月3日生，汉族，住徐州市泉山区。

委托诉讼代理人：马先忠，江苏红杉树律师事务所律师。

被告：徐某，女，1991年10月24日生，汉族，住徐州市云龙区。

委托诉讼代理人：葛恒安，江苏鼎途律师事务所律师。

被告：安某，女，1994年4月22日生，汉族，住徐州市云龙区。

原告李某与被告徐某、安某合伙合同纠纷一案，本院于2025年3月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李某及其委托诉讼代理人马先忠、被告徐某及其委托诉讼代理人葛恒安、被告安某到庭参加诉讼。后本案依法转为普通程序由审判员一人公开开庭进行了审理，原告李某、被告徐某的委托诉讼代理人葛恒安到庭参加诉讼,被告安某经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告李某向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告的合伙关系并清算后退还原告出资款66000元及未分配利润9714元[（54763+10000）*0.15]；2.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2024年7月，原告在鼓楼区法院以有字号的个体工商户鼓楼区领姿女装店为被告提起诉讼，案号为（2024)苏0302民初6700号，该案查明，与原告签订《合作协议》的是被告徐某，非鼓楼区领姿女装店签订，协议约定纠纷的解决方式为甲方即被告徐某的住所地法院管辖，且被告安某的住所地也为本市云龙区，故鼓楼区法院也无管辖权，便撤回了诉讼。原告与二被告共同合伙经营有字号的个体工商户鼓楼区领姿女装店，经营者为徐某。三人出资比例为原告15%并出资66000元交由被告徐某，被告徐某65%、被告安某20%，经营方式为按出资比例共负盈亏。被告于2024年3月底因女装店的经营者被告徐某执意迁店，并在原告不知情的情形下变更经营者，因原、被告双方所签订的合作协议第五条合作期限未约定，依据《民法典》第九百七十六条之规定，原告便退出合伙经营，后经账目清算，未有亏损。原告离开后，便与徐某协商要求退还合伙费用66000元，一直未果。现虽经过一次诉讼，但仍未达成一致意见，故再次提起诉讼，以维护原告合法权益，请求贵院依法判决支持原告诉请。

被告徐某辩称，1.原告是于2020年12月1日与徐某签订的《合作协议》，根据该协议约定，原告出资66000元入股徐某开设经营的鼓楼区领姿女装店，占股15%，双方建立合伙关系。原告现诉请返还合伙费用，实际是提出解除合伙关系，并提出退股的请求，原告应向合伙协议的相对方提出诉请，原告起诉鼓楼区领姿女装店要求返还合伙费用的请求的主体不成立，应予驳回。2.原告是合伙组织鼓楼区领姿女装店的合伙人之一，是按照合伙协议进行出资，按照合伙的相关法律规定，遵照合伙组织利润共享、风险共担的基本原则，如原告主张返还合伙费用，即入股款，首先应当请求解散合伙组织，并请求予以清算，根据清算结果确定是否应当返还合伙费用。因此在该合伙组织尚未解散并清算的情况下，原告直接主张退还合伙的出资资金，显然于法无据，应不予支持。3.原告诉称以鼓楼区领姿女装店变更经营者不愿与新的合伙人合伙经营为由，提出退伙的理由不成立。鼓楼区领姿女装店现登记的经营者仍为徐某，其间2024年4月至7月期间，女装店是为经营需要临时作了短暂的变更，经营者由徐某变更为徐某的丈夫张凤军，7月份之后又变更为徐某。而原告提出离职并退伙是在2024年3月份尚未变更之前，因此原告提出退伙的理由依法不能成立，属于原告单方面违约。按照《合作协议》第七条规定，有任何一方解除合同，需提前三个月通知另一方。还规定，店面无法经营的，双方一致同意解散的，则按此协议约定的比例分配资产、利润和承担债权债务。违约的一方还应赔偿不低于合同总投资额30%的违约金。因此原告是违约解除合伙协议，依法应当承担违约责任，并支付违约金。4.原告提出退还合伙费用的诉请也不符合协议约定。上述《合作协议》第七条还规定“如店铺一年内未有盈利，乙方（李某）可以合理申请退出，乙方必须提前一个月书面向甲方提出申请，甲方同意后，乙方方可退出，甲方可以返还乙方所投资款项（三个月汇入乙方指定账户），如本店铺是盈利状况，乙方提出退出，甲方不予返还乙方的所有投资款项。”而该女装店自2020年12月至原告2024年3月离职这期间，除少数月份出现亏损外，大多数月份都是盈利，且盈利数额可观，女装店累计给原告分红（分配利润）达14万多元。而且女装店也是每月按时如数按店长级别给原告发放工资，累计发放工资28万多元。因此，原告按合伙协议约定无权请求返还出资款项。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。另，原告在诉状中所述合伙合同为不定期限的合伙协议，但未向被告明确主张解除，因此涉案的合伙协议现为合法有效，并未解除。5.按照原告入伙时店铺的净资产为-180000元，原告退伙时店铺净资产为-230000元，2024年3月份亏损54763元，2023年8月至2024年2月总盈利为10000元，其他月份的利润分配和工资等原、被告双方均没有争议，被告算出原告在参与合伙经营期间共亏损95000元左右，应当承担95000*0.15的亏损责任，如需要被告提出反诉，被告可以当庭提出，为避免诉累法庭也可以将该金额直接判给被告，因为原告在合伙期间相应的装修设备也有折旧，原告退伙后店铺也没有经营，合伙财产不复存在，结合案涉合同约定，总体合伙期间是盈利的，被告不负责返还原告主张的出资款66000元。

被告安某辩称，店铺是根据合作规定签订合作协议的，根据合作协议第七条约定，店铺在盈利状态下不予返还合作款项，原告在离职时店铺整体是盈利状态，原告合作款不应予以返还。合同不是和其签订,与其无关。投资的钱款没有到其账户并且其没有获取任何利润，所以其没有返还的义务。原告在207店铺从2020年12月至2024年3月期间，有些月份是盈利状态，有些月份是亏损状态，整体下来是盈利的。对于合伙期间的所有数据其均认可，不主张清算审计。

本院经审理认定事实如下：鼓楼区领姿女装店成立于2020年6月1日，经营者为徐某，资金数额为100万元。

2020年12月1日，原告李某（乙方）与被告徐某（甲方）签订《合作协议》，约定为支持乙方自我创业，享受更为丰厚的回报，甲方同意与乙方共同投资店面，依据《中华人民共和国合同法》，本着公平自愿的原则，现双方达成以下协议：一、合作店的名称和经营场所。合作店面名称（未填写）地址：苏宁广场2楼领姿207号铺。三、出资方式和缴付比例。出资金额中约定，甲方：人民币37.74万元，占该店面总投资比例85%，乙方：人民币6.6万元，占该店面总投资比例15%。四、利润分配和亏损处理约定。1.合作双方盈利的分配比例，其中，甲方承担盈利的85%，乙方15%。3.店面经营盈利是指：经营收入减去成本，店面日常开支，员工工资，奖金，店面装修费，店面转让费及店面缴纳的其他税费等所有支出后，即为盈利，合作双方的分配比例依据上述的约定。债务承担：如店面经营期间产生债务，由合作店面资产偿还，如店面资产不足以清偿的，合作双方按出资比例承担。五、合作期限。合作期限年份处为空白。七、违约责任。1.如有任何一方解除合同，需提前三个月提前通知另一方，合作财产不溢价6个月后退回，并不享受当年度的盈利。2.店面无法经营的，双方一致同意解散的，则按此协议约定的比例分配资产、利润和承担债权、债务。如有一方违反以上任何一条约定，违约方需赔偿给另一方因违约带来的一切经济损失。违约金不低于合同总投资额的30%。如店铺一年内未有盈利状况，乙方可以合理申请退出，乙方必须提前一个月书面向甲方提出申请，甲方同意后，乙方方可退出，甲方可以返还乙方所投资款项（三个月内汇入乙方指定账户），如本店铺盈利状况，乙方提出退出，甲方不予以返还乙方的所有投资款项。协议还约定了其他内容。2020年12月2日原告将66000元打至被告徐某账户内。

被告安某称其和被告徐某也签署过合作协议，协议内容与上述原告与被告徐某签署的协议内容一致。原、被告均认可原告合伙期间店铺盈利系按照李某15%、徐某65%、安某20%的比例进行分红。

2024年3月12日，原告通过微信向被告徐某发送信息“徐某你这不马上开新店了，我既然不再入钱了，我打算干完这个月就不干了。”被告徐某回复“你找好工作了吗”。2024年3月14日原告向被告徐某发送信息“徐某我还是决定做男装了，考虑好了不是一时冲动！想好了就给你发信息了，你好准备招聘新人”。被告徐某回复“好的”。2024年5月3日原告向被告徐某发送“徐某等忙完五一这几天你看哪天咱一起把账对一下”，被告徐某未回复。2024年5月9日原告向徐某发送“徐某咱哪天对账？”，徐某语音回复“忙完母亲节吧，太忙了最近”，原告回复“好的”。后双方一直未能对账。庭审中原、被告均认可原告自2020年12月参与分红至2023年7月，原告于2024年3月31日离职。原告离职后，二被告搬至其他店铺继续经营至2025年3月。

本案审理过程中，原、被告双方进行对账，对账结果如下：原告入伙时店铺存在负债（欠付商家货款）439309元，店铺货品价值625960元；原告辞职时店铺存在负债（欠付商家货款）331293元，店铺货品价值517680元。2023年8月至2024年2月期间盈利10000元左右，2024年3月店铺亏损（房租、人员工资、水电费等）为53253元。原、被告对上述数据均无异议。上述店铺货品价值为售卖价格，原、被告均称原告入伙时店铺资产按照店铺货品价值的4折计算。双方均认可店铺货品如果退还厂家的话，在进货期三个月以内的厂家按照3.8折抵扣，超过三个月的厂家则按照2折抵扣。原告退伙时店铺资产，被告徐某提供材料显示上述店铺货品价值517680元系截止至2024年3月31日的数据，库存共计745件，往后一年时间里销售347件，实收金额为276576元，按照3.8折计算为105098元，剩余398件货物价值241104元以2折价格退回供货公司计为48220元，故原告辞职时即2024年3月31日剩余店铺资产应为153318元。

原告认为其合伙期间店铺盈利，店铺未分配利润计算方式为：原告入伙前店铺负债439309元-原告辞职时店铺负债331293元-2024年3月份亏损53253元+（2023年8月至2024年2月期间盈利）10000元=64763元。被告徐某称原告在参与合伙经营期间亏损95000元，计算方式为：原告入伙时净资产约为-180000元（625960元×0.4-439309元），退伙时净资产约为-230000元，原告经营合伙期间亏损50000元，2024年3月亏损53253元，2023年8月至2024年2月盈利10000元，故共计亏损93253元（50000元+53253元-10000元）。

法庭询问原告入伙时，被告徐某的出资37.74万元是何种形式，原、被告均称为店内货品、店铺装修费及店内其他物品。关于涉案店铺租赁及转让情况，被告徐某称涉案店铺于2020年6月开始起租，一直使用至原告辞职即2024年3月，涉案店铺苏宁广场不允许转让，因业绩不达标苏宁广场让其搬至涉案店铺对面位置，苏宁广场未支付任何店铺费用。

本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第九百六十七条、第九百六十九条、第九百七十二条、第九百七十六条关于合伙合同的规定，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据民法典第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。

本案中，原告李某与被告徐某签订的《合作协议》属于民法典规定的合伙合同，原告李某、被告徐某之间建立合伙关系。根据被告安某陈述其与被告徐某亦签订过合作协议，协议内容与本案协议相同，且在开展合作经营过程中，三人一直按照原告李某15%、徐某65%、安某20%的比例进行分红，可以看出事实上三人之间已建立合伙关系。本案合伙协议未约定合伙期限，本案合伙依法应视为不定期合伙，合伙人可以随时解除合伙合同。虽《合作协议》约定如有任何一方解除合同，需提前三个月提前通知另一方，但本案中原告于2024年3月12日通过微信向被告徐某发送不再继续经营的信息，并实际于2024年3月31日离职。虽然原告未根据协议约定提前三个月通知被告解除合同，但考虑原告已于2024年3月31日实际离职不再参与店铺经营及后期分红，二被告对原告离职亦未提出异议，本院认定原、被告之间的合伙协议实际已于2024年3月31日解除。

合伙人的出资及因合伙事务依法取得的收益和其他财产属于合伙财产，依据民法典第九百六十九条的规定，合伙人是不能直接要求返还合伙投资的，因投资款已经成为了合伙财产，应当要在查清合伙体合伙期间的债务以及财产状况后，再根据合同约定或法律规定分割合伙财产。故原告主张返还的66000元出资款因已转化为合伙财产，不应予以返还，对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。

关于原、被告之间的合伙财产，本院认定如下：原告入伙时，原、被告均称合作协议中涉及的被告徐某出资的377400元（该出资款包括被告安某的出资）系被告以店内货品、店铺装修费及店内其他物品的形式作为出资，而此时流动资产（即店内货品）为625960元，负债（即欠付商家货款）为439309元，两者差额为186651元，则固定资产（即店铺装修价值）为190749元（377400元-186651元）。原告离职时，流动资产为517680元，负债为331293元，两者差额为186387元，原告享有其中15%的份额，即27958.05元，该数额为理论上的价值，考虑上述价值的资产（即货品）原告离职后不再参与经营，相对应的，原告享有的实际价值应按照上述资产退还厂家的价值予以计算，因原、被告均称货品退货在进货期三个月以内的厂家按照3.8折抵扣，超过三个月的厂家则按照2折抵扣，本院酌定上述资产按照3.5折抵扣，即为9785.32元（27958.05元×0.35）；原告离职时的固定资产，考虑涉案店铺在原告离职后即被苏宁广场要求更换店铺，且未给予任何补偿，故原、被告均不享有固定资产的价值；另，原、被告合伙经营期间的2020年12月至2023年7月服装店盈利，因各方对该盈利已进行分红，故该盈利在最终计算合伙财产时不再计入，2023年8月至2024年2月期间盈利10000元，2024年3月亏损53253元，该期间总计亏损43253元，原告应承担其中的15%即6487.95元，故原告退伙时应享有的合伙财产为3297.37元（9785.32元-6487.95元)。考虑原告离职后，两被告搬至其他店铺继续经营，故上述财产由两被告共同返还。

依照《中华人民共和国民法典》第九百六十七条、第九百六十九条、第九百七十二条、第九百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：

一、确认原告李某与被告徐某签订的《合作协议》于2024年3月31日解除；

二、被告徐某、安某于本判决生效之日起十日内支付原告李某3297.37元；

三、驳回原告李某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费计1693元，由原告李某负担1620元，由被告徐某、安某负担73元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。

审 判 员隋艳美

二〇二五年十一月二十八日

法官助理杨桐

书 记 员常家彬