2026[中山][合同纠纷]：合同约定的违约责任条款，法院为何不支持？

——从一则买卖合同纠纷看违约金调整的司法裁判规则

一、引言

在商业交易中，合同是当事人之间的“法律”。为了保障合同履行，当事人通常会在合同中约定违约责任条款，尤其是违约金条款。然而，在司法实践中，并非所有约定的违约金条款都能得到法院的全部支持。2026年，中山市某法院审结的一起买卖合同纠纷案，引发了广泛关注。合同明确约定了高额违约金，但法院最终却予以大幅调减。这背后究竟体现了怎样的司法裁判规则？企业在签订合同时又该如何防范风险？

二、基本案情回顾

2024年初，中山市A智能科技有限公司（以下简称“A公司”）与B精密模具有限公司（以下简称“B公司”）签订了一份《设备采购合同》。合同约定：A公司向B公司采购一批定制化模具设备，合同总价款为人民币300万元；B公司应于2024年6月30日前完成交付；若B公司逾期交货，每逾期一日，应按合同总价款的千分之五向A公司支付违约金；逾期超过30日的，A公司有权解除合同，并要求B公司支付合同总价款20%的违约金。

合同签订后，A公司依约支付了预付款90万元。然而，B公司因自身产能不足及供应链问题，直至2024年8月15日才完成交付，逾期共计46日。A公司收货后，依据合同约定向B公司主张违约金：逾期违约金按每日千分之五计算为69万元（300万×0.5%×46日），同时主张解除合同并按合同总价20%计算违约金60万元，两项合计129万元。

B公司则认为违约金过高，请求法院依法予以调减。双方协商未果，A公司遂向中山市第二人民法院提起诉讼。

三、争议焦点分析

本案的核心争议焦点为：合同约定的违约金条款效力如何认定？约定的违约金是否过高？法院应如何调整？

（一）关于违约金的性质

违约金是当事人预先约定的、在违约发生后由违约方向守约方支付的一定数额的金钱或其他给付。我国法律体系中的违约金以补偿性为主、惩罚性为辅。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”

这意味着，违约金并非当事人约定的当然“铁律”，司法机关在特定情形下有权介入调整。

（二）“过分高于损失”的认定标准

在司法实践中，如何判断违约金是否“过分高于损失”？现行有效司法文件规定的参考标准为：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

一般可以认定为“过分高于造成的损失”的标准是：违约金超过造成损失的30%。这里的“损失”包括直接损失和合同履行后可获得的利益（即可得利益损失）。

（三）本案法院的裁判逻辑

在本案中，A公司主张的违约金为129万元。但法院查明：

A公司因B公司逾期交付的实际损失主要包括：为等待设备而额外支出的场地租赁费约8万元，以及因设备迟延投产导致的部分订单违约损失约15万元，合计直接损失约23万元。
双方约定的违约金已远超A公司的实际损失。按每日千分之五计算，年化违约金比例高达182.5%，已大大超出正常商业风险范围。
在合同履行过程中，B公司虽逾期交付，但最终交付的设备质量合格，A公司并未因此遭受根本性的商业损失。且B公司在逾期后积极沟通协调，不存在恶意违约的主观故意。
从公平原则和诚实信用原则出发，过高的违约金不仅会给债务人造成过重负担，也可能使债权人获得不当利益。

据此，法院综合考量后，酌情将违约金总额调减至A公司实际损失的130%，即约30万元（23万×130%）。对于A公司主张解除合同并按20%计算违约金的请求，法院认为，B公司虽逾期超过30日，但设备已实际交付且质量合格，合同目的仍可实现，若允许A公司解除合同并要求支付高额违约金，将导致双方利益严重失衡，故不予支持解除合同的请求。

四、法律要点深度解读

（一）违约金调整的启动主体

根据法律规定，违约金调整必须以当事人请求为前提。法院不能主动依职权调整违约金。因此，在诉讼中，如果守约方诉请违约金，违约方应当明确向法院提出“违约金过高，请求调减”的抗辩，并承担相应的举证责任。

（二）举证责任的分配

违约方主张违约金过高时，应就“约定违约金过分高于造成的损失”承担举证责任。但实践中，违约方往往难以精确证明守约方的实际损失数额，而损失的真实情况通常掌握在守约方手中，完全由违约方举证可能困难。对此，司法实践中的通常做法是：违约方只需提供足以使法官对违约金过高产生合理怀疑的初步证据即可，随后举证责任转移至守约方，由守约方证明其实际损失的具体数额。

（三）“实际损失”的计算范围

实际损失不仅包括已有财产的减少，还包括预期利益的丧失。但预期利益的计算应当具有确定性，不能随意扩大。例如，在本案中，A公司主张因设备迟延导致其未能承接的“潜在订单”损失，但因缺乏合同证据支持，法院未予全额认定。

（四）律师建议

合理约定违约金比例：在合同签订阶段，违约金条款并非越高越好。约定过高不仅可能无法获得法院支持，还需承担部分诉讼费用。建议违约金约定以合同总金额的20%-30%为限，或参照实际损失预估合理设定。
保留违约损失证据：合同履行中应留存与损失相关的证据，如合同订单、付款凭证、物流单据、与第三方的违约赔偿协议等，以备争议发生时举证。
关注合同解除权的行使：合同中关于解除权的约定应当明确具体，但即使满足约定解除条件，法院仍会审查违约行为是否根本影响合同目的实现。建议不要仅因轻微违约即主张解除合同。
善用违约金调减规则：作为违约方，被诉请高额违约金时，应积极应诉，主动援引民法典第五百八十五条请求调减，并尽可能梳理给对方造成的损失范围，避免承担过重责任。

五、结语

本案折射出司法实践中对合同自由与实质公平的价值权衡。合同约定的违约金条款体现了当事人意思自治，但我国法律通过违约金调整规则对合同自由进行必要干预，防止因违约金畸高而变相牟利或显失公平。对于企业经营者而言，理解并善用这一规则，既有助于在签约时设定合理的风险控制条款，也有助于在争议中有效维护自身权益。

合同是商业交易的基石，而法律则是合同正义的守护者。在2026年的中山，这道裁判再次提醒我们：合同条款的设置，既要尊重契约精神，也要遵循法律平衡的基本逻辑。

附：相关法律问答（QA）

Q1：合同约定的违约金越高越好吗？ A1：不是。根据《民法典》第五百八十五条，约定的违约金过分高于造成的损失的，法院可以根据当事人请求适当减少。通常超过实际损失30%即可能被认定为“过分高于”，过高的约定不仅难以获得支持，还可能增加诉讼成本。

Q2：法院可以主动调减违约金吗？ A2：不可以。违约金调减必须由当事人（通常是违约方）主动提出请求，法院不能依职权主动调整。违约方在诉讼中应明确提出“违约金过高，请求调减”的抗辩。

Q3：违约方主张违约金过高，需要举证吗？ A3：需要。违约方应承担初步举证责任，提供证据或理由使法官对违约金过高产生合理怀疑。之后举证责任转移至守约方，由守约方证明实际损失的具体数额。

Q4：如何判断违约金是否“过分高于”实际损失？ A4：主要参考标准是违约金是否超过实际损失的30%。实际损失包括直接损失和可得利益损失。同时需综合考量合同履行情况、当事人过错程度、预期利益等因素，依据公平和诚实信用原则判断。

Q5：实际损失包括哪些内容？ A5：实际损失包括直接损失（如货物毁损、额外支出的费用）和间接损失（如因违约导致的停工损失、向第三方承担的违约赔偿、可得的经营利润损失等）。但间接损失需有证据证明其确定性和可预见性。

Q6：约定的违约金低于实际损失，可以请求增加吗？ A6：可以。守约方可以请求法院或仲裁机构予以增加，增加后的违约金数额以不超过实际损失为限。

Q7：合同同时约定了逾期违约金和解约违约金，能否同时主张？ A7：如果两种违约金针对的是不同的违约行为或不同的损失范围，且不构成重复赔偿，可以同时主张。但如果同时主张导致总金额过分高于实际损失，法院仍将综合调减。如本案中，A公司同时主张两种违约金共计129万元，法院认为已构成过分高于损失，未全额支持。

Q8：逾期交货超过合同约定期限，守约方一定可以解除合同吗？ A8：不一定。即使合同约定了解除权，法院仍会审查违约行为是否导致合同目的不能实现。若违约方已履行完毕且质量合格，合同目的仍可实现，法院倾向于不支持解除合同，而采取调减违约金的方式平衡双方利益。

Q9：在谈判阶段，如何设计合理的违约金条款？ A9：建议违约金总额控制在合同总金额的20%-30%以内；逾期违约金建议按日计算，但日费率不宜过高（一般在万分之五至千分之一之间）；同时明确损失赔偿的范围和计算方式，避免笼统约定。

Q10：收到高额违约金诉请后，违约方应如何应对？ A10：首先不要消极回避，应积极应诉；其次，在法定期限内向法院提交答辩状并明确提出调减违约金的请求；第三，尽可能收集证据证明守约方的实际损失范围较小；第四，可主张对方未及时采取减损措施导致的扩大损失不应由违约方承担。

关联律师：陈嘉杰，广州金鹏（中山）律师事务所，联系电话13824954661