山东省威海市文登区人民法院

民 事 判 决 书

（2024）鲁1003民初3882号

原告：乳山市某某建筑安装工程有限公司，住所地乳山市。

法定代表人：宫某。

委托诉讼代理人：王袁，山东弘誉律师事务所律师。

被告：威海某某机械制造有限公司，住所地威海市南海新区。

法定代表人：孙某强。

第三人：威海某某建设投资有限公司，住所地山东省威海市南海新区

法定代表人：黄某伟。

委托诉讼代理人：钟巍，山东钟鼎律师事务所律师。

委托诉讼代理人：赵肖敬，山东钟鼎律师事务所实习律师。

原告乳山市某某建筑安装工程有限公司（以下简称某某公司）与被告威海某某机械制造有限公司（以下简称某乙公司）、第三人威海某某建设投资有限公司（以下简称某甲公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2024年7月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某某公司的委托诉讼代理人王袁，被告某乙公司的法定代表人孙某强，第三人某甲公司的委托诉讼代理人钟巍均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某某公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告给付原告债权转让款5500000元及利息（利息自起诉之日至实际给付之日止，以5500000元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2．诉讼费、保全费等由被告负担。事实和理由：2024年1月30日，原、被告及第三人签订了《债权转让协议书》，协议约定：一、第三人与原告双方于2020年12月22日签订《威海南海新区紫草埠社区（一期）铝合金门窗采购及安装项目合同》，经审计决算工程总价款14350799.82元，现已经支付工程款8830000元，尚欠工程款5500000元。据此，三方确认，原告对第三人享有的债权金额为5500000元。二、三方同意，原告于本协议签订之日将其对第三人享有的上述债权全部转让给被告，转账金额为5500000元，被告自愿受让上述债权，别无其他争执。三、发生争议时，三方协商解决，协商不成可向第三方所在地提起诉讼解决。上述债权转让协议签订后，被告迟迟未支付债权转让款。本案审理过程中，原告变更诉讼请求，第一项诉求中的转让款数额及计算基数均变更为500万元。

被告某乙公司辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：三方协议当时是因为我司给原告干工程，原告一直没有给我司工程款，欠我司工程款340万元，原告就和我司协商签订三方协议，三方协议的目的是到银行贷款，以我司的名义从银行贷款550万元，我方以债权作抵押，某甲公司同意给我司作担保从银行贷款550万元，贷出来的款项用于偿还原告欠我司的款项，同时贷款由某甲公司偿还，如果贷款办下来扣除我司的工程款340万元，剩余款项由我司打给原告。某甲公司欠原告的款项我司不清楚，当时是为了把原告欠我司的340万元拿回来，所以同意签订了该三方协议，该三方协议不是我司的真实意思表示，我方只是想拿回我司的欠款，但欠款至今未拿回来。具体为何要签三方协议，以及为何要以三方协议的名义去贷款我司不清楚，都是原告操作的，当时我司同意了，签了三方协议，但后来贷款没有办下来，也没有偿还我司的欠款，我司只办理了购买材料的贷款。

某甲公司述称，原告与第三人之间于2020年12月22日签订了威海南海新区紫草泊社区一期铝合金门窗采购及安装项目合同，经审计决算后，第三人向原告支付了部分工程款，尚欠工程款550万元，原告向第三人要求结算尚欠的工程款，因第三人资金紧张，经协商，将通过到期债权融资的方式从银行贷款支付欠付的工程款，但在贷款办理过程中因原告的注册地不属于南海新区**区的范围，融资银行不同意以原告的名义办理该项贷款，因此原告与被告之间协商将其对第三人所享有的债权转让给被告，再以被告的债权到融资银行办理融资贷款，用于偿付工程款，案涉的债权已经通过银行融资的方式取得并发放贷款，第三人想足额贷550万元，但是银行的融资只同意发放500万元，所以贷了500万元，直接支付到被告的账户中。被告在取得了通过银行融资贷款支付的500万元之后没有按双方的约定向原告支付债权转让款，而是提出该款项系借用其名义办理，并且原、被告之间还有其他的工程款往来，要求扣除一部分的相互之间的欠付工程款，之后将剩余部分支付给原告，双方遂产生诉讼。第三人与被告之间没有被告所称的建设工程合同及所谓的欠款情况。

本院经审理认定事实如下：

2020年12月，原告与第三人签订《威海南海新区紫草埠社区（一期）铝合金门窗采购及安装项目合同》，约定第三人将威海南海新区紫草泊社区（一期）铝合金门窗采购及安装项目工程施工发包给原告施工，原告将其中部分工程又分包给被告某乙公司进行施工。2021年该工程竣工。某甲公司委托创领工程咨询（威海）有限公司对案涉工程进行了审计，创领公司出具审查定案书，审定工程总造价为14350799.82元。

2024年1月，原告某某公司（乙方，债权人）、被告某乙公司（丙方，受让人）及第三人（甲方，某甲公司）签订一份《债权转让协议书》，协议载明三方经充分协商一致，就有关债权转让等有关事宜达成如下协议：一、甲乙双方于2020年12月22日签订《威海南海新区紫草埠社区（一期）铝合金门窗采购及安装项目合同》，经审计决算工程总价款14350799.82元，现已经支付工程款8830000元，尚欠工程款5500000元。据此，三方确认，乙方对甲方享有的债权金额为5500000元。二、三方同意，乙方于本协议签订之日将其对甲方享有的上述债权全部转让给丙方，转账金额为5500000元，丙方自愿受让上述债权，别无其他争执……四、本协议自甲乙丙三方签署之日起生效。原、被告及第三人均在该协议上加盖了公章。

同时查明，2024年2月7日，某乙公司（借款人）与山东某某农村商业银行股份有限公司（贷款人）签订一份《流动资金借款合同》，约定本合同项下借款金额为5000000元，借款用途为购门窗、内开内倒、硅酮胶等材料。2月7日同日，第三人某甲公司（保证人）与山东某某农村商业银行股份有限公司（债权人）签订一份《最高额保证合同》，约定鉴于某乙公司（债务人）与债权人将按本合同第一条约定的期间及最高额签订债权债务合同（下称主合同），保证人愿为债权人依上述主合同与债务人形成的债权提供最高额保证担保，担保的债权最高余额折合750万元整。合同同时约定了其他事项。

2024年2月8日，根据某乙公司的申请，山东某某农村商业银行股份有限公司将贷款5000000元打入临朐忠宝商贸有限公司的账户中。2024年5月16日，某甲公司将500万元打入了山东某某农村商业银行股份有限公司的账户中，交易摘要载明：归还威海市某某机械制造有限公司贷款本金。

对双方当事人有争议的事实和证据，本院认定如下：

被告某乙公司提交其与忠宝公司签订的产品购销合同一份，拟证实其被告向忠宝公司购买材料办理贷款，是买卖材料贷款，与本案债权无关。某某公司质证称对该证据不认可。某甲公司质证称某甲公司为案涉债权协助原告和被告办理贷款的只有500万元这一笔，是因为案涉债权为该笔500万元提供担保，因为某甲公司与被告之间没有其他经济往来，不会无缘无故提供担保。

被告提交的该合同与贷款合同载明的内容一致，本院对被告辩称的系以买卖合同办理贷款的事实予以确认，同时确认某甲公司为案涉贷款提供了担保。对证明效力，在说理部分予以论述。

某乙公司后又向本院提交债权转让补充协议书一份，该补充协议书三方同债权转让协议书，载明：甲乙丙三方于2024年1月22日签订了债权转让协议，协议约定乙方将对甲方享有的威海南海新区紫草埠社区（一期）铝合金门窗采购及安装项目工程款550万元转让给丙方，现因情况发生变化，经充分协商一致，达成如下补充协议，以资共同遵守：一、乙方将其对甲方享有的工程款550万元转让给丙方的债权转让现在乙方予以撤回，丙方接受且无异议，甲方对此亦无异议；二、三方同意，本补充协议签订后，因上述550万元工程款事宜和丙方再无关联，仅和甲乙双方有相关……四、本协议自甲乙丙三方签署之日起生效，签署时间：2024年3月27日。协议底部加盖了原告和被告公司的公章，某甲公司未加盖公章。

原告质证称对该证据的真实性不确定，忘了当时是否签订该补充协议，对公章的真实性从表面看没有什么问题，对证明目的不认可，首先，某甲公司未签署，故该补充协议未生效，其次，该补充协议也可以证实原告主张的债权转让协议是有效的，否则被告不会提交该补充协议，因为撤回的前提是存在债权转让协议。某甲公司质证称第三人不知晓原、被告之间存在该补充协议，并且也不同意原、被告在未征得第三人同意的情况下签署该协议，原、被告之间擅自签订补充协议，实际上侵害了第三人的合法权益，因第三人已经通过代被告偿还借款的方式支付了工程款。

对该补充协议，原告认可公章的真实性，亦未在本院限定期限内申请司法鉴定，本院对该补充协议的真实性予以确认，对证明效力在说理部分予以论述、

原告针对被告的上述证据，提交2024年3月3日原告工作人员与被告法定代表人的微信聊天记录一份，其中原告方发送名称为“2024年3月3日协议”的文件一份，被告法定代表人回复“行”，经核实，该协议亦系三方协议，当事人同债权转让协议及补充协议，载明：甲乙丙三方经充分协商一致，就有关乙方承建的威海南海新区紫草埠社区（一期）铝合金门窗采购及安装工程以及乙方作为借款人、甲方、丙方作为保证人在山东某某农村商业银行股份有限公司贷款500万元等有关事宜达成如下协议：一、甲乙双方于2020年12月17日签订《南海新区紫草埠社区一期铝合金门窗采购安装合同》，经现场实测双方确定工程总价款3910310元……甲方尚欠乙方工程款2626794元；二、甲方独自施工的门窗工程共计为2873206元；三、2024年2月8日前，甲乙丙三方签订债权转让协议，协议约定某某公司将其对某甲公司享有的工程款550万元债权转让给某乙公司，2024年2月8日，乙方作为借款人（应收账款质押人，用上述550万元债权作为质押）、甲方、丙方作为保证人在山东某某农村商业银行股份有限公司打款500万元，该贷款500万元已经于2024年2月8日已经发放给乙方，乙方亦收到上述贷款；四、甲乙丙三方一致同意，由丙方于2024年3月8日前提前将上述贷款500万元本金清偿完毕（利息由乙方承担，清偿时间亦为2024年3月8日前，乙方不再承担该笔贷款的任何责任），丙方放弃向乙方、甲方行使该500万元的追偿权，乙方于上述贷款本息清偿完毕当日支付给甲方2373206元，至此甲方欠付乙方的工程款2626794元、丙方欠付甲方的工程款5520799元已经全部清偿完毕，甲乙丙三方因上述工程的工程款事宜已经一次性解决，再无纠纷，三方签订的债权转让协议作废，三方不得再就上述工程款提出任何异议、提起诉讼等，否则视为违约，违约方应向守约方支付违约金20万元……六、本协议自甲乙丙三方签署之日起生效。某乙公司法定代表人质证称：对上述证据真实性认可，当时是我和原告在协商这件事，当时我的律师告诉我工程款是工程款，材料款是材料款，一码归一码，不能混在一起，当时回复的“行”是指我再看一看材料。

本院认为，各方当事人对三方签订了债权转让协议，约定原告将其对第三人享有的债权550万元转让给被告的事实并无异议，本院予以确认。本案争议焦点为以下几点：

一、案涉债权转让协议的效力。根据查明的事实，可以认定原、被告及第三人系经过充分协商达成一致意见并签署了该债权转让协议，关于签订协议的目的，本院认为第三人和被告所述系为办理贷款所用相互吻合，原告亦认可第三人所述基本属实，本院认为第三人所述符合客观事实及常理，本院对第三人所述予以采信，作为认定本案事实的依据，据此应认定系各方当事人协商一致签订债权转让协议用于办理贷款，第三人提供担保并偿还贷款用以支付欠付的工程款，且原告对第三人的债权系真实存在，并非虚构的债权，该协议内容足以认定系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，被告辩称该协议不是其真实意思表示与其对事实的陈述不一致，本院不予采信；

二、原告要求被告支付500万元是否应予支持。根据查明的事实，被告已经向银行办理了500万元的贷款，被告辩称该贷款与本案并无关联性，对此，本院做如下认定：首先，该笔贷款系由第三人某甲公司作为保证人提供担保，根据庭审查明的事实及双方的陈述，可以确认某甲公司与被告某乙公司之间并无任何经济往来，某甲公司也不可能无缘无故为某乙公司如此巨大数额的贷款提供担保，而某甲公司认可其系为了偿还欠付原告的工程款所以同意提供担保并由其偿还贷款，且事实上某甲公司也已经偿还了贷款；其次，原告提交的3月3日协议和被告提交的补充协议上，均对双方系因案涉工程欠款一事办理贷款500万元的事实进行了确认，亦可以认定系被告对该事实的确认。故结合上述，本院认为案涉500万元贷款就是三方协商签订债权转让协议用于办理的贷款，现该贷款已经发放，且某甲公司已经偿还了贷款，某甲公司陈述系已经履行了案涉威海南海新区紫草埠社区（一期）铝合金门窗采购及安装项目工程款中500万元的偿还义务，结合上述第一条，被告经转让取得了案涉债权且亦办理了相应的贷款，贷款500万元已经发放，且某甲公司已经偿还，被告理应将债权转让款支付给原告，故原告要求被告支付债权转让款于法有据，本院予以支持，被告拒不支付债权转让款给原告造成了一定损失，原告要求被告支付利息理由充分，本院亦予以支持。关于被告所述的扣除原告欠付工程款的事项，现被告不认可原告提交的协议中载明的工程欠款数额，对原告欠付被告工程款的数额双方存在争议，故本案中无法处理，被告可另案主张权利。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下：

被告威海某某机械制造有限公司向原告乳山市某某建筑安装工程有限公司支付债权转让款5000000元及利息（以5,00000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2024年5月29日计算实际清偿之日），于本判决生效之日起十日内付清。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费46800元，由威海某某机械制造有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。

审判长栾哲元

人民陪审员丛彩红

人民陪审员陈刚

二〇二四年十一月二日

书记员孙贝