河北省邢台市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）冀05民终97号

上诉人（原审被告）：河北某某房地产开发有限公司，住所地河北省邢台市襄都区。

法定代表人：杨某。

委托诉讼代理人：吴飞祥，河北鼎研晟律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：包某，男，1980年8月1日出生，汉族，住河北省邢台市信都区。

委托诉讼代理人：郝培懿，河北鼎研晟律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：白某民，男，1954年11月6日出生，汉族，住河北省邢台市信都区。

被上诉人（原审原告）：宋某中，男，1963年10月18日出生，汉族，住河北省邢台市襄都区。

委托诉讼代理人：赵英俊，河北律己律彼律师事务所律师。

委托诉讼代理人：崔晓航，河北律己律彼律师事务所实习律师。

上诉人河北某某房地产开发有限公司（以下简称某某公司）、包某、白某民因与被上诉人宋某中股权转让纠纷一案，不服河北省邢台市襄都区人民法院（2024）冀0502民初2265号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人河北某某房地产开发有限公司的委托诉讼代理人吴飞祥、上诉人包某委托诉讼代理人郝培懿、被上诉人宋某中委托诉讼代理人赵英俊、崔晓航到庭参加诉讼。上诉人白某民经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某某公司、包某、白某民上诉请求：一、撤销邢台市襄都区人民法院（2024）冀0502民初2265号民事判决；二、依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求；三、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：本案股权转让合法有效，一审法院否定股权转让无法律依据。某某公司成立于2013年，包某自2013年4月8日至2023年11月2日为公司股东，持股比例为50%，其中7.5%为代白某民持有。本案股权转让时间发生在2016年2月，当时，包某作为公司合法股东，有权将自持股份转让给被上诉人，白某民作为公司隐性股东也在协议上签字，完全认同股权代持人包某的股权转让行为，故本案股权转让完全符合公司法关于股权转让的规定，且被上诉人不仅已实际支付了股权转让款，也完全以股东身份参与了公司经营决策，履行了股东义务，享有了股东权利。虽然，在工商登记机关尚未完成股权变更手续，但股权未变更登记不影响股权转让效力。被上诉人支付的款项为股权转让款，一审法院将其认定为借款系认定错误。被上诉人向上诉人转款，上诉人为其出具的收据上均已注明该款性质为“股权转让款”或“投资款”，对此，被上诉人并无异议，由此可见，被上诉人在向上诉人转款时，对款项的用途、性质是明知的，且完全认可的，上述转款也与双方签订的股权转让协议相互印证。一审法院将被上诉人的“股权转让款”、“投资款”错误认定为“借款”属于强行改变款项性质，系对民事主体合法民事行为的非法干预。被上诉人的行为属于逃避股东责任，人民法院不应支持。某某公司补充意见：一、原审法院对于案涉股权转让协议的签订主体以及星耀地产公司分为第一项目部和第二项目部的相关事实存在认定事实不清的情况；根据原审庭审笔录来看，宋某中对此也是明知的，因此本案股权转让产生的法律责任不应由某某公司承担。宋某中作为第一项目部的股东身份参与了第一项目部的经营，否则其也不会被公安机关采取强制措施。二、原审法院对于案涉股权转让协议效力的认定适用法律错误；宋某中、包某、白某民以及某某公司第一项目部签订案涉股权转让协议系双方真实意思表示，并未违反禁止性法律规定，不存在无效情形；该协议是针对某某公司第一项目部签订的股权转让协议，第一项目部与第二项目部之间财务独立，该协议也不存在侵犯其他股东权益的情形；即便该股权转让协议无效，双方之间也不必然形成借贷关系，因此，原审法院对此适用法律错误。三、原审法院判决某某公司向宋某中承担支付借款本息及审计费用的责任存在认定主体错误。案涉股权转让协议是某某公司第一项目部同宋某中签订，与某某公司无关，宋某中在原审中的诉讼请求是要求解除案涉股权转让协议，返还投资款，而原审法院却认定股权转让协议无效，进而认定宋某中的出资为借款，该认定超出了原审原告的诉请范围；某某公司未在案涉股权转让协议上签章确认，也没有收到和使用案涉投资款，没有参与协议履行，案涉审计报告也是针对第一项目部的资金状况进行的审计，因此，原审法院判决某某公司向宋某中支付借款本息及审计费用存在明显错误，应予纠正。

宋某中辩称，第一，一审法院认定事实和适用法律均是正确的，本案名义上是股权转让纠纷，实际上是民间借贷纠纷。第二，至于上诉人所陈述的项目部以及财务专用章的问题，属于某某公司的内部管理问题，对外没有对抗的效力。因此本案中涉及到的项目部以及财务专用章代表的是某某公司。第三，宋某中并未参与公司的经营与管理。另外双方所谓的股份转让协议，并非系宋某中的真实意思表示，我方认为起初当时双方发生的就是借贷关系，在借贷到期后，上诉人无力偿还，以所谓股份的形式形成了一种非典型的担保，因此上诉人上诉状中的上诉请求和事实理由均无事实根据和法律依据，应当驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。

宋某中向一审法院起诉请求：一、依法判令解除各方签订的《股份转让协议书》；二、依法判决被告白某民、包某返还投资款本金人民币200万元，自2016年4月1日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心利率（ＬＰＲ）计算利息直到偿付清本息止；要求被告承担鉴定费5万元；三、依法判决被告河北某某房地产开发有限公司对以上诉请承担连带清偿责任；四、诉讼费用由被告承担。

一审法院认定事实：某某公司成立于2013年，公司注册资本为1000万元人民币，现股东为邢台某某建筑装饰工程有限公司和杨某，包某曾为某某公司股东，参股时间为2013年4月8日至2023年11月2日，白某民未持有过公司股份。

2016年，某某公司开发的邢台市襄都区豫北片区项目因资金困难，原告向被告出借资金。自2015年9月24日至2016年8月15日，以银行转账及现金形式向被告提供款项共计300万元，收款人均为被告包某，被告某某公司向原告出具5份收款收据，收款事由处注明：“股权转让款”或“投资款”。在此过程中，原告宋某中（乙方）与被告白某民（甲方）、包某（甲方）于2016年2月16日共同签订《河北某某房地产开发有限公司第一项目部股份转让协议书》一份，其中第四条约定：“河北某某房地产开发有限公司第一项目经营部股东白某民、包某与乙方通过会议商定将所持第一项目经营部20%股份及4套住宅、25个车位转让给乙方所有。乙方出资300万元作为入股资金和股份财产转让款，参与共同开发、管理、分成，甲乙双方风险共担，利润共享。”该协议由被告白某民、包某签字并盖有河北某某房地产开发有限公司第一项目部印章，原告宋某中签字确认。庭审中查实，第一项目部非独立法人企业。2016年5月24日，原告通过戚卫峰向被告包某转款两笔，共计140万元。经询问，戚卫峰系宋某中女婿，戚卫峰对上述情况认可。2017年6月3日，原告宋某中以借款形式支取款项100万元。

2023年，经委托邢台和源会计师事务所对某某公司进行经营状况专项审计，审计费用共14万元，包某支出9万元，宋某中支出5万元。2023年5月26日，某某公司向宋某中出具《收据》一份，载明：“今收到宋某中交来借款人民币伍万元整。”并加盖有“河北某某房地产开发有限公司财务专用章”。

一审法院认为，被告包某接收原告宋某中资金，被告河北某某房地产开发有限公司出具收款收据，结合双方银行转账记录，一审法院对此事实予以认定。《中华人民共和国公司法》规定，公司股东会是公司的权力机构，具有审议批准公司的利润分配方案的权力。本案中，原告宋某中、被告包某、白某民以《协议书》形式对被告河北某某房地产开发有限公司所开发项目的利润进行分配及对公司财产作出处分，损害公司及其他股东合法权益，违反《中华人民共和国公司法》关于股权转让的相关规定，故《河北某某房地产开发有限公司第一项目部股份转让协议书》应为无效协议。案涉款项200万元实际为被告某某公司为公司经营所借款项，原被告实际应为借贷关系。被告某某公司收取原告资金并出具收款凭证，原告有权要求返还。原告要求被告河北某某房地产开发有限公司偿还借款200万元的诉讼请求，事实清楚、证据充分，对该请求予以支持。原告要求被告河北某某房地产开发有限公司自2016年4月1日起支付利息的诉讼请求，因双方对此并无约定，一审法院酌定利息以未还本金为基数，自主张之日（即起诉之日2024年7月1日）起，按年利率3.45%计算至本金清偿完毕之日止。原告要求被告河北某某房地产开发有限公司支付审计鉴定费5万元的诉讼请求，有其提交的《收据》、银行转账凭证予以证实，对该请求予以支持。原告要求被告白某民、包某对上述款项承担共同还款责任的诉讼请求，证据不足，理由不能成立，对该请求不予支持。被告河北某某房地产开发有限公司经一审法院合法传唤未到庭参加庭审，视为对答辩、举证、质证权利的放弃；被告白某民、包某经一审法院合法传唤未到庭参加第二次庭审，视为对相关诉讼权利的放弃。判决：一、被告河北某某房地产开发有限公司于本判决生效后十日内返还原告宋某中借款本金2000000元并支付利息（自2024年7月1日起，按年利率3.45%计算至本金清偿完毕之日止）；二、被告河北某某房地产开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告宋某中审计费用50000元；三、驳回原告宋某中的其他诉讼请求。案件受理费23200元，由被告河北某某房地产开发有限公司负担。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院审理查明的事实与一审一致。

本院认为，民事诉讼应围绕当事人的诉请进行审理，关于案涉股权转让协议能否解除问题。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……。”本案中，对于《股份转让协议》所涉将某某公司第一项目经营部股东白某民、包某与宋某中通过会议商定将第一项目经营部20%股份及四套住宅、25个车位转让给宋某中所有的约定。首先，从该约定的文义上分析，第一项目经营部不存在股份，且该经营部非独立法人，他人不可能持有其股份，故该《股份转让协议》的实质无法实现；其次，案涉协议转让的四套住宅、25个车位系某某公司财产，某某公司系独立法人，该转让行为损害法人的独立财产权，故该协议转让的标的从本质上无法实现，即合同目的无法实现；其次，结合《河北某某房地产开发有限公司第一项目部股份转让协议书》履行的情况，现有证据并不能证明包某、白某民有权将某某公司第一项目部的股份及4套住宅、25个车位转让给宋某中，亦无证据证明包某、白某民能够履行该合同约定的转让内容。合同中约定的转让内容也势必影响某某公司和股东权益；最后，结合现有证据及事实认定情况，包某、白某民亦未能履行该合同。宋某中请求解除合同的主张，应予成立，本院予以支持。宋某中一审主张解除各方签订的《股份转让协议书》，一审法院认定该合同无效有所不妥，本院予以纠正。

某某公司虽主张案涉股权转让协议系某某公司第一项目部同宋某中签订与其无关，但根据本案查明事实，宋某中自2015年9月24日至2017年5月15日，以银行转账及现金形式向包某提供款项共计300万元，某某公司向宋某中出具五份收款收据，并注明收款事由，足以证明某某公司认可其收取了案涉款项。结合案涉款项转款时间、某某公司出具收据注明收款事由等情况，一审法院认为案涉款项实际为某某公司经营所借款项，并支持原审原告主张的本案实际系借贷关系，确有一定依据。第一项目部作为某某公司的分支机构，一审法院认定某某公司承担还款责任，并无不妥。一审法院根据有关法律规定认定本案利息，亦并无不当。关于审计费5万元的争议，根据某某公司出具的收据足以确认，不存在某某公司主张的主体问题。

上诉人白某民经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法按其自动撤回上诉处理。

综上所述，结合本案一审判决后，宋某中未提出上诉，某某公司对一审判决超诉请范围判决提出异议等情况，本院对一审判决存在问题予以纠正。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条第一款第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百七十七条第一款第二项、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条，判决如下：

一、维持河北省邢台市襄都区人民法院（2024）冀0502民初2265号民事判决第一项、第二项［即被告河北某某房地产开发有限公司于本判决生效后十日内返还原告宋某中借款本金2000000元并支付利息（自2024年7月1日起，按年利率3.45%计算至本金清偿完毕之日止）；被告河北某某房地产开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告宋某中审计费用50000元；］。

二、解除包某、白某民与宋某中2016年2月16日签订的《河北某某房地产开发有限公司第一项目部股份转让协议书》；

三、驳回原审原告宋某中的其他诉讼请求。

一审案件受理费负担不变；二审案件受理费23200元，由河北某某房地产开发有限公司、包某、白某民负担。

本判决为终审判决。

审判长张庆格

审判员刘西超

审判员刘登标

二〇二五年五月十二日

书记员袁方

附相关法律条文：

《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。