河北省邢台市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）冀05民终1386号

上诉人（原审被告）：河北某某房地产开发有限公司，住所地河北省邢台市威县。

法定代表人：侯某合。

委托诉讼代理人：赵英俊，河北律己律彼律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张泽帆，河北律己律彼律师事务所实习律师。

上诉人（原审被告）：白某会，男，1974年12月1日出生，汉族，住河北省邢台市襄都区。

委托诉讼代理人：赵英俊，河北律己律彼律师事务所律师。

委托诉讼代理人：崔晓航，河北律己律彼律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：张某冰，男，1975年2月26日出生，中共党员，汉族，住河北省南宫市。

委托诉讼代理人：张峰，河北明杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王林，北京云亭律师事务所律师。

上诉人河北某某房地产开发有限公司、白某会因与被上诉人张某冰公司决议效力确认纠纷一案，不服河北省威县人民法院（2024）冀0533民初2575号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人河北某某房地产开发有限公司的委托诉讼代理人赵英俊、上诉人白某会的委托诉讼代理人赵英俊、被上诉人张某冰及其委托诉讼代理人张峰、王林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

河北某某房地产开发有限公司上诉请求;1、撤销原判并依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求。2、被上诉人承担本案一审和二审的诉讼费、保全费、律师费。事实与理由：一审法判决书的第一项内容所依据的事实认定不清，证据不足，依法应当改判。1、该判决书第5页说明被告提供了充分的证据证明，威州公司2012年8月6日成立时公司的注册资本5000000元，均是由实际控制人崔某杰所出。为成立威州公司，崔某杰找陈某增借款430万元，另外70万元出借人是苏某香。陈某增转到马某菊名下建行卡，马某菊和崔某杰一起到建行取款430万元，实际未在银行取出来，以现金的方式分别以股东的名义存到威州公司对公账户，统一由威州公司的工作人员陈**填写存款单据；而且2021年8月10日用夏天建行卡还陈某增430万元。2、这些客观证据充分证明了威州公司2012年8月6日成立时，股东的股本出资来源，被上诉人张某冰，并未实际出资，是替实际出资人崔某杰代持股权。崔某杰自己筹措全部注册资本，找人代持股权，成立河北某某房地产开发有限公司。因为崔某杰与张某冰是同学关系，关系较好，且崔某杰的法律知识较少，法律意识淡薄，故双方只是口头约定代持股权，没有签订书面的代持协议。3、2024年10月21日在威县人民法院所作庭审笔录第7页，原告代理人说但无证据支持：张某冰知道股权转让后崔某杰说过股份还是张某冰的，公司的权益一分钱不会少张某冰的，将来分钱还是按照原来的股份分，但后来崔某杰口头向张某冰说过威州公司分红的事，算过之后张某冰还要赔十几万元，这一点张某冰不同意。上述内容充分证明，被上诉人张某冰知道2016年1月26日，股东会的内容，股权转让的情况，同意股权转让，并将身份证留下办理股权转让手续。综上，2016年1月26日河北某某房地产开发有限公司的股东会决议，是全部股东真实意思表示，虽然有代签字这一瑕疵，但确是被上诉人张某冰及其它股东的真实意思表示，根据民法典诚信原则，应遵守契约精神，故河北某某房地产开发有限公司于2016年1月26日作出的股东会决议应为有效。特提请贵院依法查明事实，予以改判。。

白某会上诉请求：1、撤销原判依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求。2、被上诉人承担本案一审和二审的诉讼费、保全费、律师费。事实与理由：一审法院判决书的第一项内容所依据的事实认定不清，证据不足，依法应当改判。1、上诉人仅是第三人安排的名义法定代表人，第三人的经营管理与上诉人无关，该判决书第5页说明被告提供了充分的证据证明，威州公司2012年8月6日成立时公司的注册资本5000000元，均是由实际控制人崔某杰所出。为成立威州公司，崔某杰找陈某增借款430万元，另外70万元出借人是苏某香。陈某增转到马某菊名下建行卡，马某菊和崔某杰一起到建行取款430万元，实际未在银行取出来，以现金的方式分别以股东的名义存到威州公司对公账户，统一由威州公司的工作人员陈**填写存款单据；而且2021年8月10日用夏天建行卡还陈某增430万元。2、这些客观证据充分证明了威州公司2012年8月6日成立时，股东的股本出资来源，被上诉人张某冰，并未实际出资，是替实际出资人崔某杰代持股权.崔某杰自己筹措全部注册资本，找人代持股权，成立河北某某房地产开发有限公司。因为崔某杰与张某冰是同学关系，关系较好，且崔某杰的法律知识较少，法律意识淡薄，故双方只是口头约定代持股权，没有签订书面的代持协议。3、2024年10月21日在威县人民法院所作庭审笔录第7页，原告代理人说但没有证据支持：张某冰知道股权转让后崔某杰说过股份还是张某冰的，公司的权益一分钱不会少张某冰的，将来分钱还是按照原来的股份分，但后来崔某杰口头向张某冰说过威州公司分红的事，算过之后张某冰还要赔十几万元，这一点张某冰不同意。上述内容充分证明，被上诉人张某冰知道2016年1月26日，股东会的内容，股权转让的情况，同意股权转让，并将身份证留下办理股权转让手续。综上，2016年1月26日河北某某房地产开发有限公司的股东会决议，是全部股东真实意思表示，虽然有代签字这一瑕疵，但确是被上诉人张某冰及其它股东的真实意思表示，根据民法典诚信原则，应遵守契约精神，故河北某某房地产开发有限公司于2016年1月26日作出的股东会决议应为有效。特提请贵院依法查明事实，予以改判。

张某冰对二上诉人的上诉辩称，关于上诉人提出注册资金500万元由崔某杰所出，答辩如下：威州某某公司设立于2012年8月6日，当时公司法规定:公司注册资本实缴制，该笔500万元资金应属公司设立时付注册验资用，并非真实的用于公司经营的注册资金。上诉人一审提交的证据二，中国建设银行夏天银行账号尾号后四位1187账户，显示2012年8月10日，将该笔500万元注册资金于8月10日分两次转还给苏某香、陈某增，明显属于抽逃出资。并且上诉人提供的证据，该笔500万元资金，不能证明是崔某杰提供。二、一审时原告已通过充分的证据证明，威州地产的资金原告出资150万元，原告系威州某某公司实际股东，这是实际出资，一审时我方提供了会计账目，会计也出庭作证。一审法院认定原告并未在股东会议上决议及股东转让协议上签字，股东会议及股东转让协议并非原告的真实意思表示，事实认定准确。

某某房地产公司的上诉意见。

威州某某公司认可白某会的上诉意见。

张某冰向一审法院起诉请求：1、请求确认被告威州公司于2016年1月26日做出的股东会决议无效；2、请求确认原告与被告白某会于2016年1月26日签订的股权转让书无效；三、本案诉讼费、保全费、律师费由二被告承担。

一审法院认定事实：威州公司于2012年8月6日成立，法定代表人为侯某合，注册资本为5000000元，原始股东为崔某杰、夏天、张某冰。后公司股权经多次变更，现工商登记信息显示威州公司股东为崔某杰、白某会。国家企业信用信息公示系统显示，威州公司股权变更情况如下：2012年8月6日威州公司的股东及出资信息为崔某杰认缴出资额1666000元、夏天认缴出资额为1667000元、张某冰认缴出资额1667000元，以上三人的认缴出资时间和实缴出资时间均为2012年8月6日，认缴出资方式和实缴出资方式均为货币。2014年1月8日，威州公司股东及出资信息显示，夏天变更为候兵，认缴出资额时间和实缴出资额时间变更成2014年1月8日，其他信息均未发生改变。2016年1月26日，威州公司股东及出资信息显示，崔某杰认缴出资额和实缴出资额均为3333000元，白某会认缴出资额和实缴出资额均为1667000元，崔某杰和白某会的认缴出资时间和实缴出资时间均为2016年1月26日，崔某杰和白某会的认缴出资方式和实缴出资方式均为货币，2016年1月26日，被告威州公司做出的《河北某某房地产开发有限公司股东会决议》显示：威州公司于2016年1月26日召开了股东会，会议由全体股东参加，新股东白某会也参加了本次会议，经股东一致同意，作出决议：“1、同意接受白某会为公司新股东；2、同意股东夏天将其在本公司所占比例为33.34%的全部股权计注册资本1667000元（实收资本1667000元）转让给崔某杰，以上股东所转让的股权在本公司的权利与义务同时由受让人继承，其他股东均表示不购买此次转让的股权；3、同意股东张某冰将其在本公司所占比例为33.34%的全部股权计注册资本1667000元（实收资本1667000元）转让给白某会，以上股东所转让的股权在本公司的权利与义务同时由受让人继承，其他股东均表示不购买此次转让的股权；4、变更股权后，股东会成员为：白某会、崔某杰；......”。该决议上有夏天、张某冰、崔某杰、白某会的签字。同日的《股权转让协议书》显示：白某会于本协议签字之日一次性付给张某冰人民币1667000元，用于购买张某冰所转让的以上股权，该协议上有张某冰、白某会的签字。原告对上述股东会决议、股权转让协议书上其签字真实性均不认可。被告威州公司、白某会自认上述两份文件中原告张某冰的签字并非其本人所签，但认为原告知情并同意股权转让，并且股权转让过程中没有实际的股款交易记录。另查明，威州公司在工商部门登记备案的章程第十二条规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。又查明，原告申请对工商行政档案内威州公司2016年1月26日的股东会决议和股权转让协议书中张某冰及手印非本人笔迹及指纹进行鉴定，后当庭表示不再申请鉴定。被告威州公司第一次庭审时口头申请对2012年8月2日股东会决议及威州公司章程中张某冰的签字何指纹进行鉴定，后第二次庭审表示不再申请鉴定。一审法院认为，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。本案中，案涉股东会决议和股权转让协议书均属于民事法律行为，应具备民事法律行为的法定条件。案涉股东会决议和股权转让协议书非威州公司股东即原告张某冰本人签字和按印，而二被告提供的证据亦不足以证实已得到原告张某冰的授权和追认，且威州公司章程规定，股东会决议需由全体股东表决通过，故案涉股东会决议和股权转让协议书不是原告张某冰的真实意思表示，对其没有法律约束力，对原告要求确认案涉股东会决议和股权转让协议书无效的诉讼请求，本院予以支持。对于原告与案外人崔某杰之间是否存在其他法律关系，不属本案审理范围。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第四十二条、第四十三条、第七十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、确认被告河北某某房地产开发有限公司于2016年1月26日作出的股东会决议无效；二、确认原告张某冰与被告白某会2016年1月26日的股权转让协议书无效。案件受理费减半收取计40元，由被告河北某某房地产开发有限公司、被告白某会共同负担。

本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，河北某某房地产开发有限公司章程第十二条规定：股东会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会议应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。本案二上诉人认可案涉股东会议决议和股权转让协议中张某冰的签字并非本人所签，故在张某冰对案涉股东会议决议和股权转让协议内容不认可，也不认可其委托或授权他人代理的情况下，一审法院认定案涉股东会议决议和股权转让协议对张某冰不产生法律约束力，确认涉股东会议决议和股权转让协无效，并无不妥。上诉人虽主张被上诉人张某冰同意股权转让，案涉协议有效，但并未提供有效证据予以佐证。

综上所述，河北某某房地产开发有限公司、白某会的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由河北某某房地产开发有限公司、白某会负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长张杰

审 判 员刘西超

审 判 员张庆格

（案件唯一码）

二〇二五年五月二十二日

法官助理李文超

书 记 员杨子恒