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济南恶意串通认定:双合同陷阱的司法困境与突破

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作者:谢颖真 律师

谢颖真

本文作者

劳务合同纠纷 山东广基律师事务所
免费咨询电话:15169120995
济南
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2026[济南]确认合同无效纠纷:恶意串通认定标准的司法困境与突破——以房屋买卖合同“双合同”陷阱为视角

引言:一纸“让利协议”背后的合同效力之争

2025年冬,济南市民李某遇到了烦心事。其名下位于历下区的一套学区房在出售过程中,买方王某提议为规避部分税费,双方签订一份低于实际成交价的《房屋买卖合同》(备案价180万元),同时另行签署一份《补充协议》约定“实际成交价240万元”。合同履行完毕后,李某发现王某仅按备案价180万元支付房款,拒绝支付差额60万元。李某向法院起诉,主张《补充协议》系双方恶意串通损害国家税收利益,应属无效,要求王某支付剩余款项。

该案折射出确认合同无效纠纷中最具争议的焦点:一方能否以自己参与的违法行为为由主张合同无效,从而获取不当利益? 在济南地区近年司法实践中,此类案件的处理呈现出显著的裁判分歧。

一、法律规定:民法典第154条的“双重要件”之辩

《民法典》第154条规定:“行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。”该条款构成确认恶意串通合同无效的核心规范。司法实践中对“恶意串通”的认定需同时满足主观要件(双方具有损害他人的共同故意)与客观要件(合同履行将实际损害他人权益)。

然而,当串通行为本身系双方共同实施,一方事后反悔主张无效时,法院面临的困境是:是否应当支持“不法行为人”的合同无效主张? 这涉及“任何人不得因自身不法行为获益”的法律原则(clean hands doctrine)与无效合同制度之间的价值平衡。

二、司法争点:参照《最高院合同编通则司法解释》的裁判路径

2023年12月施行的《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》第17条对恶意串通的认定进行了细化:需综合考量行为人对损害后果的认知程度、行为是否符合理性交易惯例、是否存在明显不合理的交易安排等因素。

**关键分歧出现在两种情形:

| 情形 | 济南部分法院裁判倾向 | 理论依据 | |------|---------------------|----------| | 双方合谋逃税,一方反悔主张无效以逃废债务 | 不支持无效确认 | 恶意抗辩禁止原则,避免失信者获利 | | 双方串通损害第三方债权人利益,债权人主张无效 | 支持无效确认 | 保护善意第三人合法权益 |

三、典型案例分析:济南槐荫区法院2024年判决

在(2024)鲁0104民初3821号案件中,张某为转移财产逃避对王某的债务,与李某签订虚假房屋买卖合同并办理过户。王某起诉要求确认合同无效。法院最终支持王某主张,认定双方具有避债的共同故意,且实际损害了王某的债权权益。

该判决确立的裁判思路值得关注:在确认合同无效纠纷中,法院首先审查起诉主体的身份——是合同当事人还是受损害的案外人。这一身份差异直接影响司法保护的价值取向。

四、实务建议与裁判趋势展望

针对2026年济南地区的司法实践,我们预判以下趋势:

  1. 对当事人主张自身恶意行为无效的,法院将更加审慎,可能通过“虚假意思表示+规避法律”的路径支持,但会权衡利益归属;
  2. 对案外人主张合同无效的,举证责任有所缓和,可通过关联交易背景、交易价格异常等间接证据形成优势证明;
  3. 济南中院将加强统一裁判尺度,参考最高院指导性案例第33号,强调实质判断标准。

附:10组相关法律问答

Q1:确认合同无效诉讼有时效限制吗? A:确认合同无效不适用诉讼时效,但请求返还财产、赔偿损失的诉讼时效为三年,自知道权利受损之日起算。

Q2:合同无效的法定情形有哪些? A:主要包括:无民事行为能力人订立;虚假意思表示;违反法律行政法规强制性规定;违背公序良俗;恶意串通损害他人权益。

Q3:只有合同当事人能起诉确认合同无效吗? A:不是。利害关系案外人(如债权人、共有人等)在特定情形下也可以起诉,但需要证明其合法权益因该合同直接受损。

Q4:合同无效与合同可撤销有何区别? A:无效是自始当然绝对无效,无需主张即为无效;可撤销需当事人主动申请,且有时限限制,撤销前合同有效。

Q5:建工程规划许可证的施工合同有效吗? A:前期手续不全的施工合同效力需分析,实践中多数法院认为属违反效力性强制规定而无效,但2021年后部分裁判支持依据合同基础条件认定。

Q6:确认合同无效纠纷的管辖法院如何确定? A:一般由被告住所地法院管辖;涉及不动产的,由不动产所在地法院专属管辖。

Q7:合同被判无效后,已履行的财物如何处理? A:互相返还财产;不能返还的折价补偿;有过错方赔偿损失;双方都有过错的,各担相应责任。

Q8:网签备案合同与实际履行合同不一致,以哪个为准? A:若网签合同为虚假避税安排,法院将综合真实意思表示认定,通常以实际履行的协议为准,但可能面临行政处罚。

Q9:违法建筑租赁合同可以主张无效吗? A:可以。最高院司法解释明确规定,出租未取得建设工程规划许可证的建筑物,租赁合同无效。

Q10:合同无效确认之诉中,法官可否主动释明? A:法院在审理中若发现合同可能无效,应当向当事人释明,询问是否变更诉讼请求,但不得主动代替当事人主张无效。


关联律师:谢颖真 山东广基律师事务所 联系电话:15169120995

本文基于2026年济南地区司法裁判趋势及现行法律规范所作分析,具体个案请咨询专业律师。

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