重庆市第四中级人民法院

民 事 判 决 书

(2025)渝04民终329号

上诉人（一审原告）：某某县国有资产投资经营有限责任公司，住所地贵州省遵义市。

法定代表人：胡某某1，该公司董事长。

委托诉讼代理人：许跃平，贵州文冈律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：黔西南州某某建筑工程有限公司，住所地贵州省兴义市。

法定代表人：付某某1。

原审第三人：重庆某某睿诚鼎晟商务咨询有限公司，住所地重庆市黔江区。

法定代表人：张某1，该公司董事长。

委托诉讼代理人：吴某1，该公司员工。

上诉人某某县国有资产投资经营有限责任公司（以下简称某某县国投公司）与被上诉人黔西南州某某建筑工程有限公司（以下简称黔西南某某建筑公司）、原审第三人重庆某某睿诚鼎晟商务咨询有限公司（以下简称重庆某某咨询公司）合同纠纷一案，不服重庆市黔江区人民法院(2024)渝0114民初5362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。某某县国投公司委托诉讼代理人许跃平，原审第三人重庆某某咨询公司委托诉讼代理人吴某1到庭参加诉讼，被上诉人黔西南某某建筑公司经本院传票传唤，逾期未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

某某县国投公司上诉请求：1.撤销重庆市黔江区人民法院（2024）渝0114民初5362号民事判决，改判被上诉人向上诉人支付融资利息20034991.34元；2.案件一、二审受理费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人诉讼请求主张三年融资利息共计20034991.34元，一审判决只认可其中两年融资利息13209994.23元，还应支付一年融资利息即6824997.11元。首先，2016年12月7日，上诉人与被上诉人在《余庆县东城三校（实验二小、特殊教育学校、第二幼儿园）整体融资代建协议》中明确约定融资利息的承担期限为三年，该协议系双方真实意思表示，一审法院适用公平原则将被上诉人应承担的三年融资利息调整为两年，不符合双方约定及法律规定。上诉人认为，只有在法律没有规定或者当事人没有约定的情况下，为了实现个案正义，人民法院才能依据民法原则和精神裁判，一审判决违反上述法律适用原则，二审应当依法予以改判。其次，上诉人在工程建设中是否违约，在遵义仲裁委员会（2022）遵仲字第994号裁决书中已经作出认定，与本案并无关联，被上诉人在该仲裁案件中提起反诉并获得支持，被上诉人并未因上诉人违约行为遭受任何损失，相反，上诉人已经向融资机构支付超过8000万元的融资利息，一审判决对上诉人极不公平。

黔西南某某建筑公司提交书面意见辩称，一、双方签订的《资金管理框架协议》《整体融资代建协议》应属无效合同，且上诉人对此具有重大过错，被上诉人无需向上诉人支付融资利息。二、即使《资金管理框架协议》《整体融资代建协议》有效，被上诉人同意支付贴息的融资款应用于案涉工程，但上诉人在资金到位近三个亿的情况下，擅自挪用专项融资款，导致长期拖欠工程款，致使项目在2018年5月8日停工，因上诉人上述严重违约行为，被上诉人不应承担此后的贴息费用。三、退一步讲，《资金管理框架协议》《整体融资代建协议》约定被上诉人承担贴息标准是5.5%，由上诉人在工程款中先行扣除，但根据上诉人2020年6月30日出具《融资到位情况说明》，融资期限为两年，被上诉人至多承担融资款中用于工程部分124090856.63元的两年贴息。

重庆某某咨询公司述称，与我公司相关协议已经履行完毕，对上诉人与被上诉人之间具体情形不清楚。

某某县国投公司向一审法院起诉请求：1.判令一审被告向上诉人支付应承担的融资利息20034991.34元及逾期利息（以20034991.34元为基数，自2017年3月24日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算至履行完毕之日止）；2.本案的诉讼费、保全费、保全保险费等由一审被告承担。

一审法院认定事实：2016年10月17日，某某县国投公司作为甲方、黔西南某某建筑公司作为乙方、重庆某某咨询公司作为丙方签订《余庆县实验二小、特殊教育学校、白泥第二幼儿园建设项目资金管理框架协议》（以下简称《资金管理框架协议》），其中第二条约定乙方参与该项目施工建设招标，如中标，即作为项目承建单位；第三条交易结构中约定丙方实际负责资金募集，融资主体为某某县国投公司，融资规模为人民币3亿元（具体以实际到账金额为准），融资期限为2年+1年，融资成本为综合利率12.5%/年，甲方实际承担融资利率或费率7%/年，利率不足部分（即5.5%/年）由乙方负责贴息，乙方贴息款由甲方从募集账户中先行扣除支付给丙方；第十二条约定如有违约行为发生，三方可通过丙方所在地法院提起诉讼，由此产生的所有费用由违约方承担，相关费用包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费；该协议还就其他事项作出了约定。

2016年12月7日，某某县国投公司作为甲方、黔西南某某建筑公司作为乙方签订《余庆县东城三校（实验二小、特殊教育学校、第二幼儿园）整体融资代建协议》（以下简称《融资代建协议》），其中第一条就项目名称、工程规模、工程内容、建设工期等作了约定；第二条第一款约定本项目由乙方协助上诉人融资建设，引入金融机构为重庆国鑫睿诚股权投资基金；第二条第二款约定融资期限为3年，融资利息总成本为年化12.5%/年，甲方承担所融资金利息年化7%/年，乙方承担该项目所融资金利息年化5.5%/年，按季付息，到期还本，（乙方承担贴息期限为3年，贴息金额按该工程结算总金额计算，具体该项目所融资金本金及利息还款事宜以资金方与甲方所提供的融资平台签订的融资合同为准，如甲方未按融资合同约定付息还本给资金方，需续贷或延期利息与乙方无关）。乙方承担部分由甲方从施工工程款里面扣除。若甲方违反上述约定或甲方原因造成乙方施工不能进行及无法按期完成项目建设，乙方不承担该笔资金同期贴息；该协议还就其他事项作了约定。

2016年11月21日，某某县国投公司作为甲方（发行人）、重庆某某咨询公司作为乙方（承销商）签订《某某县国投公司非公开发行2016年私募债券承销协议》（以下简称《承销协议》），约定本债券发行金额合计不超过1.5亿元、本债券期限为2年；2019年3月1日，双方就上述协议另行签订展期协议，约定就本次债券12期分别展期6个月。

2016年12月30日，某某县国投公司作为借款人与案外人重庆某某睿诚股权投资基金管理有限公司作为管理人签订《国鑫16号.贵州遵义市基础设施建设私募基金管理合同》（以下简称《国鑫16号合同》），约定借款1.5亿元、借款期限为24个月、借款年利率为12.5%；2019年双方就上述合同另行签订补充协议，约定就“国鑫16号各期产品分别展期6个月，期间利率按原合同约定利率执行”。

上述《承销协议》及《国鑫16号合同》签订后，重庆某某咨询公司及案外人重庆某某股权投资基金管理有限公司于2017年2月28日至2017年5月19日分多次共计向上诉人募集支付资金29259万元（其中原审第三人公司为1.4259亿元、案外人重庆某某股权投资基金管理有限公司为1.5亿元）。截止2022年9月，上诉人支付上述协议及合同融资利息共计8305.63万元。

另查明，2017年4月28日，黔西南某某建筑公司向某某县国投公司出具承诺书，载明“黔西南某某建筑公司于2015年10月17日与某某县国投公司签署的余庆县东城三校整体融资代建项目，在此郑重承诺我公司贴息年限为3年，以资金实际到账日期为准。”

2022年6月14日，某某县国投公司就其与黔西南某某建筑公司建设施工合同纠纷向遵义仲裁委员会提出仲裁申请；同年7月1日遵义仲裁委员会受理了该案；同年8月11日黔西南某某建筑公司提出仲裁反请求申请；2024年2月9日，遵义仲裁委员会该案作出（2022）遵仲字第994号裁决书，该裁决书认定事实部分载明“2018年5月8日，申请人……余庆县东城三校工程将于2018年5月8日起进行全面停工，停工原因为工程进度款未按合同支付导致工程无法开展……”。该裁决书仲裁庭意见部分载明“……关于工程款问题，虽案涉《建设工程施工合同》无效……本庭认为申请人自认的已付工程款数额对申请人更为有利，故采信已付工程款为124090856.63元……”。

一审庭审中，某某县国投公司自认黔西南某某建筑公司曾支付过44万元的利息。

一审法院认为，某某县国投公司与黔西南某某建筑公司、重庆某某咨询公司签订的案涉《资金管理框架协议》《融资代建协议》《承销协议》《国鑫16号合同》等均是各方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同的约定履行各自的义务。若双方均严格按上述协议、合同约定履行，某某县国投公司主张黔西南某某建筑公司支付其应承担的融资利息20034991.34元（124090856.63元*5.5%*3年-440000元）应予支持，但鉴于2018年5月8日因某某县国投公司原因造成黔西南某某建筑公司施工不能进行及无法按期完成项目建设，故此后被上诉人不受展期协议、合同内容约束，又根据公平原则兼顾考量双方签订《融资代建协议》时的内心真意，被上诉人需承担上诉人无违约行为前其领取工程款对应的利息，但期限仅为上诉人违约前签订的《承销协议》《国鑫16号合同》中所确认的融资、借款期限2年，即被上诉人需承担利息13209994.23元（124090856.63元*5.5%*2年-440000元），因此对某某县国投公司主张超过部分，一审法院不予支持。至于逾期利息，一审法院酌定以13209994.23元为基数，从其仲裁申请书副本送达被申请人之日起（最迟为2022年8月11日，即其提出反请求时）至付清之日止，按中国人民银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，其主张超过部分，一审法院不予支持。因本案未申请财产保全，未产生保全费及保全保险费，故对某某县国投公司该主张，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第四百六十五条、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，一审法院判决：一、黔西南某某建筑公司于本判决生效后十日内向某某县国投公司支付融资利息13209994.23元及逾期利息（以13209994.23元为基数，从2022年8月11日起至付清之日止，按中国人民银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回某某县国投公司的其他诉讼请求。案件受理费141976元，减半收取计70988元，由某某县国投公司负担25000元，黔西南某某建筑公司负担45988元。

本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。

二审查明事实与一审一致，本院予以确认。

本院认为，本案系合同纠纷，一审判决被上诉人承担两年融资利息13209994.23元及逾期利息，黔西南某某建筑公司并未提起上诉，视为对裁决结果的认可，因此本案争议焦点在于某某县国投公司要求被上诉人承担三年融资利息的主张是否应予支持。案涉《资金管理框架协议》《融资代建协议》《承销协议》《国鑫16号合同》均系各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，属于有效协议，对各方当事人均具有约束力。上述协议约定某某县国投公司有将融资款用于案涉项目的义务，在融资款已经到位的情况下，某某县国投公司未及时支付工程款，导致项目停工，某某县国投公司上述违约行为致使项目周期延长，对黔西南某某建筑公司造成损失，应当承担违约责任。一审法院综合某某县国投公司存在违约行为等情节平衡双方利益，认定被上诉人承担两年融资犀利并无不当，应予维持。

综上所述，某某县国投公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费59574.96元（上诉人某某县国有资产投资经营有限责任公司预交141974.96元），由上诉人某某县国有资产投资经营有限责任公司承担。

本判决为终审判决。

审 判 长黄飞

审 判 员段成一

审 判 员黄宽

二〇二五年三月二十七日

法官助理罗凤仪

书 记 员简鑫