湖北省黄冈市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）鄂11民终691号

上诉人（原审原告）：旺前集团浠水某甲有限公司，住所地：湖北省浠水县经济开发区。

法定代表人：王某甲。

委托诉讼代理人：许清平，湖北纬同律师事务所律师，代理权限为一般授权。

被上诉人（原审被告）：湖北某某商砼有限公司，住所地：湖北省浠水县经济开发区。

法定代表人：何某华。

委托诉讼代理人：王晓文、熊岭松，湖北众之声律师事务所律师，代理权限为特别授权。

上诉人旺前集团浠水某甲有限公司（以下简称旺前浠水某甲公司）因与被上诉人湖北某某商砼有限公司（以下简称某甲商砼公司）合同纠纷一案，不服湖北省浠水县人民法院（2024）鄂1125民初3401号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

旺前浠水某甲公司上诉请求：1、撤销一审民事判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求，即判令被上诉人某甲商砼公司支付综合补偿费300万元、土地费511891.53元及迟延利息212818元，合计3724709.53元；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决错误认定协议无效，协议依法成立并对被上诉人具有法律约束力。1、公章的法律效力足以证明协议有效。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条，合同自当事人签字或盖章时成立。本案中，2021年7月31日签订的《协议书》上加盖了被上诉人某甲商砼公司的公章，表明某甲商砼公司对协议内容的认可。公章是公司意志的体现，除非被上诉人能够证明公章系盗用或伪造，否则应推定协议合法有效。被上诉人未提供任何证据证明公章系盗用或伪造，故协议依法成立并对被上诉人具有法律约束力。2、甘某清的行为构成表见代理，上诉人系善意相对人。甘某清作为被上诉人公司法定代表人何某华的配偶，长期参与公司经营某甲公司公章。在法定代表人办公室内，甘某清某己公司公章并代表何某华签字，且何某华对此行为从未提出异议。何某华作为被上诉人公司法定代表人，且持有公司95%的股权，既对公司经营具有决策权，又对协议内容负有主要责任，其未对甘某清的行为提出异议或反对，表明其对协议内容的认可。根据《民法典》第一百七十二条的规定，甘某清的行为构成表见代理，行为对善意相对人有效。结合何某华作为法定代表人和控股股东的身份，其默示行为进一步证明协议是公司真实意思表示的结果。因此，协议合法有效，对公司具有法律约束力。3、自协议签订后，被上诉人实际使用该土地至今，且未对协议内容提出任何异议。被上诉人的实际使用行为表明其对协议内容的认可，进一步证明协议合法有效。4、被上诉人在协议签署后已支付50万元执行款，表明其对协议内容的认可和履行。该行为进一步证明协议是公司真实意思表示的结果。

二、一审判决错误认定协议内容违法，协议条款合法有效。1、协议第一条明确约定，被上诉人放弃27.1亩国有土地使用权，但仍继续使用土地并支付综合补偿款。该约定是双方真实意思表示，符合《民法典》相关规定。一审法院认定该条款为无权处分，但被上诉人作为土地使用权人的实际使用人，协议约定并未违反法律强制性规定。2、协议第二条明确约定，被上诉人支付300万元以解决历史遗留问题，该约定是双方协商一致的结果，具有法律效力。一审法院未充分考虑协议的整体性和双方的真实意思表示，错误认定协议无效。

三、一审判决事实认定错误，未充分审查协议的实际履行情况。1、错误采信证据，导致事实认定错误。一审法院对上诉人提交的部分证据（如李某的情况说明）未予采信，但未充分说明理由，导致事实认定错误。被上诉人未提供充分证据证明甘某清未经授权签署协议，一审法院却采信其抗辩理由，有失公允。2、未审查协议的实际履行情况，导致事实认定错误。一审法院未充分考虑被上诉人已支付50万元的事实，该行为表明协议已部分履行，应视为对协议效力的追认。一审法院未依法审查这一重要事实，导致事实认定错误。

四、一审判决结果显失公平，严重损害上诉人合法权益。1、上诉人已履行协议义务，被上诉人未按约定支付欠款。根据协议

第一条约定，被上诉人放弃27.1亩国有土地使用权，但仍继续使用土地，并承诺自2021年8月1日起每年向上诉人支付人民币100万元的综合补偿款。上诉人已按协议约定放弃土地使用权，并允许被上诉人继续使用土地。然后，被上诉人并未按约定支付综合补偿款，构成违约。一审法院驳回上诉人的诉讼请求，导致上诉人无法获得上述款项，显失公平。2、被上诉人未提供充分证据证明协议无效。被上诉人仅以甘某清未经授权为由主张协议无效，但被上诉人未举证证明公章系盗用或伪造，其抗辩理由不成立。上诉人作为善意相对人，已尽到合理审查义务，协议依法成立并对被上诉人具有法律约束力。

某甲商砼公司答辩称：一、一审判决认定事实清楚，证据充分，案涉《协议书》依法无效。1、案外人甘某清无代理权，其行为不构成表见代理。甘某清既非某甲商砼公司的法定代表人、负责人或者工作人员，亦非其授权代理人。根据一审查明的事实，某甲商砼公司的法定代表人是何某华，而协议尾部“何某华”、“甘某青甲”的签名及某甲商砼公司的公章均系案外人甘某清私自加盖。甘某清既非某甲商砼公司的负责人或员工，亦未取得某甲商砼公司的任何授权，其行为属无权代理。2、上诉人未尽合理审查义务，不构成善意相对人。根据《民法典》第一百七十二条，表见代理的成立需相对人“有理由相信行为人有代理权”。然而，甘某清与某甲商砼公司无任何职务关联，上诉人王某甲在明知其并非法定代表人、负责人或工作人员，且未核实有无某甲商砼公司授权的情况下签署协议，明显未尽合理注意义务。某甲商砼公司的法定代表人何某华从未参与协议的磋商或签署，上诉人亦未提供任何证据证明何某华曾默示或追认甘某清的行为。3、协议内容违法处分某甲商砼公司财产，依法应属无效。案涉27.1亩土地使用权已于2014年作为旺前集团浠水某甲有限公司对原公司的出资，依法转化为公司法人财产。根据《公司法》第三条，公司享有独立法人财产权，非经法定程序不得擅自处分。上诉人与甘某清约定“放弃土地使用权归旺前鞋业公司所有”，直接侵害某甲商砼公司的财产权益，违反法律的强制性规定，依据《民法典》第一百五十三条，应属无效。4、协议内容合谋处分案外人湖北某某建筑工程有限公司权益，依法应属无效。协议第三条所涉合同权益为案外人湖北某某建筑工程有限公司所有，甘某清以其弟甘某青甲为湖北某某建筑工程有限公司股东为由，与上诉人约定处分湖北某某建筑工程有限公司的合同权益，属无权处分。上诉人明知案外人甘某清无处分权而与其恶意串通损害湖北某某建筑工程有限公司的合法权益，依据《民法典》第一百五十四条，应属无效。5、上诉人主张的“实际履行”无事实依据。一审已查明，上诉人提交的50万元收条系其单方制作，李某的情况说明从证据形式上属证人证言，但李某本人未到庭接受法庭及当事人质证，某甲商砼公司也不认可，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条，该组证据真实性、关联性均无法确认，不能作为认定协议履行的依据。

二、一审适用法律正确，程序合法。一审依据《民法典》第一百七十一条（无权代理）、第一百五十三条（违反强制性规定）及《公司法》第三条（法人财产独立性），认定协议无效，法律依据充分。上诉人援引《民法典》第四百九十条（合同成立）系片面理解，未结合代理权瑕疵及内容违法性综合分析。一审已依法组织质证，并对上诉人提交的证据逐一审查，明确不采信李某情况说明的理由（证据真实性存疑、证明人未到庭等），符合《民事诉讼法》第六十七条关于证据认定的规定。一审程序合法。

三、上诉人上诉理由不成立，应予驳回。1、关于“公章效力”，尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志，公章效力需以经办人具有代表权或代理权为前提（《民法典合同编通则解释》第二十二条）。案外人甘某清既不是公司的法定代表人、负责人或工作人员，某乙公司授权，即无权代理，公司亦未追认，即使公章真实，协议仍对某甲商砼公司不发生效力。2、关于“协议实际履行”，上诉人虚构50万元履行事实，且协议核心条款（放弃土地使用权）自始没有履行，所谓协议“部分履行”没有事实依据。

旺前浠水某甲公司向一审法院诉讼请求：一、判令某甲商砼公司向旺前浠水某甲公司支付综合补偿费（含土地使用租金及其他与土地相关的税费）300万元（从2021年8月1日——2024年8月1日，）；以及2015年12月到2021年7月土地使用费511891.53元，两项迟延支付利息212818元，合计3724709.53元；以后利息顺延，直至还清本息为止。二、本案诉讼费由某甲商砼公司承担。

一审法院认定事实：2021年7月31日，王某甲与案外人甘某清签订《协议书》，协议记载如下：某某建工集团有限公司、甲方二旺前集团浠水某甲有限公司、甲方三王某甲），乙方湖北某某商砼有限公司，丙方甘某青甲。甲、乙、丙三方就甲方一、甲方二、朱某、廖某友、何某华2015年12月26日签订的瑆达集团浠水某乙有限公司（乙方曾用名）股权转让合同以及此后相关主体或相关主体代表之间产生的所有经济往来进行了核对，经三方友好协商，达成如下协议：一、2015年12月26日签订的股权转让合同依法订立，各方主体须共同遵守。依据该股权转让合同，乙方现使用的27.1亩国有建设用地使用权已作为甲方二对原瑆达集团浠水某乙有限公司的投资入股资产，已进入转让固定资产清单，应归乙方所有。现乙方放弃该国有建设用地使用权，仍归甲方二所有。乙方继续使用该土地，自2021年8月1日起乙方每年给甲方二支付人民币壹佰万元（￥1000000.00元整）综合补偿款（含土地使用租金及其它与土地相关的税费等）。乙方如因拆迁等原因不再使用该土地时，综合补贴款的给付自行终止（不足一年的按实际使用时间计算）；二、甲、乙各方就2021年7月31日之前的一系列历史遗留问题（包括但不限于各方之间的所有借条、欠条、往来凭证、对账明细、前述股权转让合同项下的债权债务、乙方法定代表人何某华与甲方三签订的合伙入股协议书项下的权利义务等）进行了核对、结算，达成一次性解决方案：乙方支付给甲方人民币叁佰万元（￥3000000.00元整）。自此甲、乙（包括乙方法定代表人何某华及其配偶）各方互不相欠，互不就此前的任何问题主张权利；三、甲、乙、丙各方一致同意以湖北某某建筑工程有限公司（丙方持有湖北某某建筑工程有限公司30%股份）与甲方二于2016年6月1日所签订的建筑工程施工合同（工程编号：ｗｑｘｙ-002，合同编号：20****601）项下丙方的全部权益份额（经湖北某某建筑工程有限公司股东会决议确认，该权益份额为前述建筑工程施工合同项下所建设的3套现状别墅）作价叁佰伍拾万元抵偿上述第二条所涉及的叁佰万元以及第一条所涉及的2021年8月1日至2022年7月31日的综合补偿款壹佰万元中的伍拾万元。湖北某某建筑工程有限公司股东会对上述权益份额及同意丙方将前述建筑工程施工合同项下所建设的3套现状别墅转让给甲方二，作出决议的日期即为3套现状别墅的交付日期（2021年12月31日前）。如房源不够，乙、丙方同意别墅工程款单项结算另抵商品房给甲方二。另伍拾万元乙方于2022年1月31日前支付给甲方二；四、依据前述股权转让合同，甲方二上述27.1亩土地上的包括建筑物、构筑物等在内的全部地上附着物为乙方资产，若因政府规划、园区建设等原因需要乙方拆迁，拆迁补偿款归乙方所有；五、本协议未尽事宜，由有权主体签订补充协议解决。补充协议作为本协议的附件，具有同等法律效力；六、因本协议、补充协议及有关事项发生的争议，各方应本着诚实信用原则友好协商解决。经协商仍无法达成一致的，向本协议签署地人民法院提起诉讼。在争议解决期间，本协议未涉及争议部分的条款仍须履行；七、本协议各方签字盖章后生效。各方签署人各自保证有权签署本协议。本协议一式伍份，各方各执一份，具有同等法律效力。

上述协议尾部盖有瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司印章、王某甲签字，瑆达某庚公司法定代表人的王某乙签字系王某甲代签。审理中，瑆达某庚公司对王某甲代表其公司签署上述协议的行为予以认可。上述协议尾部加盖湖北某甲商砼公司印章、乙方法定代表人何某华、丙方甘某青甲的签字，均系案外人甘某青乙所为。甘某青乙与何某华系夫妻关系。王某甲对某甲商砼公司的法定代表人何某华、甘某青甲未参与上述协议磋商、签字无异议。

同时查明，瑆达集团浠水某乙有限公司系瑆达某庚公司和旺前浠水某甲公司2014年出资设立。瑆达集团浠水某乙有限公司的《固定资产清单》载明：国有建设用地使用权原总登记为旺前集团浠水某甲有限公司，暂因产权证无法分割，该27.1亩土地的使用权是旺前集团浠水某甲有限公司对瑆达集团浠水某乙有限公司的投资入股资产，其实际权利人是瑆达集团浠水某乙有限公司。该27.1亩土地的使用权入股价值为1000000元。

2015年12月26日，瑆达某庚公司和旺前浠水某甲公司将双方在瑆达集团浠水某乙有限公司的股权全部转让给朱某、廖某友、何某华三个自然人股东。股权转让合同中载明：转让股权含旺前浠水某甲公司以27.1亩土地使用权作价入股的份额，转让各方保证转让给受让各方的股权是转让各方在瑆达浠水某乙公司的真实出资，是转让各方合法拥有的股权，转让各方拥有完全的处分权。转让各方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，无任何权利瑕疵；转让各方转让其股权后，其在瑆达集团浠水某乙有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让各方享有与承担。通过上述股权转让，瑆达集团浠水某乙有限公司章程及股权变更登记为：股东朱某51%、股东廖某友25%、股东何某华24%。2016年1月18日瑆达集团浠水某乙有限公司名称变更为湖北某某商砼有限公司。

2018年9月5日，某甲商砼公司股东朱某和廖某友将二人股权份额全部转让给何某华和甘某青甲，何某华持股95%，甘某青甲持股5%。

2023年9月6日，旺前浠水某甲公司以某甲商砼公司未按前述《协议书》中第三条约定支付综合补偿费（含土地使用租金及其他与土地相关的税费）3000000元（从2021年8月1日——2024年8月1日）向一审法院提起诉讼，同时请求判令某甲商砼公司支付2015年12月至2021年7月土地使用费511891.53元，两项请求本息合计3724709.53元。

一审法院认为，本案争议的焦点是案涉《协议书》的效力。合同的效力审查系法院依职权审查的范围，不以当事人是否主张为依据。根据《民法典》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”《民法典》第一百七十一条第一款规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生法律效力。”民法典合同编通则解释第二十二条规定“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张合同对其不发生法律效力的，人民法院不予支持。合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在签订合同时未超越期限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生法律效力。在前三款规定的情形下，法人、非法人组织、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是根据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。”该解释针对实践中常见的“假人真章”“有章无人”“人章不一致”的情况下关于盖章行为效力的规定。因此，印章之于合同的效力，关键在于盖章之人有无代表权或者代理权。如果合同仅加盖法人或者非法人组织的印章而无人员签字，相对人不能证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其职权范围内签订，也不能证明合同系法人或者非法人组织的代理人在代理权限范围内签订，该合同对法人或者非法人组织不发生效力。本案案外人（行为人）甘某清既非某甲商砼公司法定代表人，亦非某甲商砼公司员工，其以某甲商砼公司法定代表人何某华和公司股东甘某青甲的名义代表公司缔约的行为并非代表行为，更谈不上越权代表。对于瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司、王某甲认为案外人甘某清系某甲商砼公司实际控制人的问题。《中华人民共和国公司法》第二百六十五条（三）对实际控制人作出了明确界定，是指通过投资关系、协议或者其他安排，某丙公司行为的人。经审理查明，案外人甘某清与某甲商砼公司没有投资关系，瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司、王某甲也没有提供相应证据证明存在相关协议或其他安排，仅以案外人甘某清系某甲商砼公司法定代表人何某华的丈夫为由而臆断其为实际控制人，因无事实和法律依据，应依法不予采信。

代理权的取得是基于法律规定或者合同一方当事人的委托，人民法院应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，有代理权的人即便加盖的是假公章，也应认定其构成有权代理。反之，盖章之人如无代理权的，即便加盖的是真公章，该合同仍然因无权代理未被被代理人追认而最终归于无效。结合案件事实，案外人甘某清在与瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司、王某甲磋商签订协议时并未取得被代理人的有效委托和授权。因此，案外人甘某清与瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司、王某甲2021年7月31日签订协议的行为构成无权代表／代理。民法典第一百七十二条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”在法定代表人依法登记的情况下，本案瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司、王某甲有义务核实缔约人的代表人或者代理人身份，其在订立协议时，明知案外人甘某清并非某甲商砼公司法定代表人且未取得某甲商砼公司合法有效的委托、授权，却与其缔结涉及某甲商砼公司重大利益的协议，表明瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司、王某甲并非善意相对人，不符合表见代理的构成要件特征，故本案不能适用表见代表／代理。

同时，根据查明事实，旺前浠水某甲公司在瑆达集团浠水某乙有限公司2014年设立时已将案涉27.1亩国有土地使用权作价1000000元，作为其对瑆达集团浠水某乙有限公司的出资，某丁公司资本。根据公司法的规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，某戊公司章程或经股东会依法决议程序，任何组织或者个人不得擅自处分、侵害。某甲商砼公司系合法占有和使用。本案中瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司、王某甲与案外人甘某清2021年7月31日所签订协议书第一条关于某甲商砼公司放弃案涉27.1亩土地使用权的约定，擅自处置某甲商砼公司经营资本，系无权处分。案涉协议内容因违反法律强制性规定亦应依法认定无效，对某甲商砼公司无约束力。

综上，案涉《协议书》对某甲商砼公司而言，依法应属不发生法律效力的合同，瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司、王某甲以《协议书》向某甲商砼公司主张支付综合补偿费、土地使用费及利息，明显缺乏事实和法律依据，应依法不予支持。遂判决：驳回旺前浠水某甲公司的诉讼请求。

本案各方当事人在二审期间均未提交新证据。

本院经审理查明，一审判决认定的事实属实。

本院认为，本案的争议焦点系案涉2021年7月31日的《协议书》对某甲商砼公司是否发生效力，上诉人主张的综合补偿费、土地使用费及利息是否应当得到支持？1、依据一审查明的事实，案涉《协议书》尾部加盖的湖北某甲商砼公司印章、乙方法定代表人何某华、丙方甘某青甲的签字，均系案外人甘某青乙所为。王某甲对某甲商砼公司的法定代表人何某华、甘某青甲未参与上述协议磋商、签字无异议。即本案审查的重点应为案外人甘某青乙私自加盖某甲商砼公司印章的行为对该公司是否发生效力？根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条的立法原意，人民法院在处理涉及公章问题的案件时，首要的核心是确定行为人有无代表权或代理权。本案中，案外人甘某青乙并非公司法定代表人、股东或其他工作人员，协议相对方瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司、王某甲未举证甘某青乙在签订协议时向其出示了授权等甘某青乙具有代理权外观的证据，未举证其已尽到合理审查义务，故甘某青乙盖章的行为不能构成表见代理。瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司、王某甲上诉称甘某青乙系某甲商砼公司法定代表人何某华的配偶，何某华未对甘某青乙的行为进行否认，但王某甲明知何某华并未参与案涉协议的签订，亦无证据证实何某华对上述协议进行了追认，仅凭甘某青乙系公司法定代表人配偶的身份并不能免除瑆达某庚公司、旺前浠水某甲公司、王某甲核实其是否具有代表或代理权限的义务，故对于该项上诉理由本院不予采信。2、旺前浠水某甲公司上诉称某甲商砼公司在协议签署后已支付50万元执行款，表明了其对协议内容的认可。但案涉收条系王某甲自书、李某出具的《情况说明》系未经过质证的言词证据，一审法院依法不予采信。也即，现有证据不能证实某甲商砼公司实际已支付50万元，旺前浠水某甲公司的该项上诉理由没有事实依据，本院不予认可。综上，一审认定案涉2021年7月31日的《协议书》对某甲商砼公司不发生效力，旺前浠水某甲公司主张某甲商砼公司支付综合补偿费、土地使用费及利息的请求不能得到支持并无不当，本院予以维持。

综上所述，旺前浠水某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费36597.68元，由旺前集团浠水某甲有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长易俊

审判员涂建锋

审判员张敏

二〇二五年五月十二日

书记员陈琪