2026[黄冈]合同纠纷争议焦点分析：名为买卖实为借贷担保的法律认定与风险防控

在司法实践中，合同纠纷的争议焦点往往不在于合同文本的表面约定，而在于当事人真实意思表示与法律行为性质的穿透认定。本文以黄冈地区某典型案件为切入点，围绕“名为买卖、实为借贷担保”这一争议焦点展开专业分析，探讨此类合同的法律效力认定路径与各方当事人的权益保护边界。

一、案情引入：一份“买卖合同”背后的法律博弈

2025年，黄冈某制造企业（下称“A公司”）因资金周转需要，与B投资公司签订了一份《产品购销合同》，约定A公司将其生产的一批设备以明显高于市场价的价格“出售”给B公司，同时约定A公司有权在六个月内以原价加固定“溢价”回购该批设备。合同履行期间，设备仍由A公司占有使用。后因A公司未能按期回购，B公司诉至黄冈某区人民法院，主张A公司支付剩余“货款”及违约金。A公司则抗辩称双方实为借贷关系，案涉合同系让与担保安排，B公司无权主张买卖价款。

二、争议焦点的法律分析：如何穿透“名为买卖”的表象

本案的核心争议焦点在于：案涉合同的性质究竟是真实买卖合同，还是以买卖合同形式掩盖的民间借贷担保关系？这一认定直接影响法律适用、合同效力及当事人权利义务的确定。

（一）合同性质认定的司法审查规则

根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条关于“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”的规定，人民法院在审理此类案件时，往往采用穿透式审判思维，综合以下因素审查当事人真实意思表示：

1. 标的物是否实际交付与占有。真实买卖中，出卖人通常需转移标的物所有权于买受人。而本案设备始终由A公司占有使用，B公司从未实际接收货物，亦未支付与货物价值相匹配的对价，这与真实买卖的通常交易习惯明显不符。

2. 价格条款是否具有合理性。合同约定的“售价”远超设备市场价，且回购价款与出售价款之间形成固定“溢价”，该溢价本质上是资金占用的利息，而非货物增值收益，具有明显的融资特征。

3. 当事人之间是否约定回购条款。约定出卖人享有回购权是让与担保合同的典型特征，表明双方的真实目的是以转移所有权的方式为主债权提供担保，而非真正实现标的物所有权的转移。

（二）让与担保的法律效力认定

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第71条的规定，当事人通过订立买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理。

这意味着，在2026年司法实践中，此类“名为买卖实为借贷”的合同并不会被简单认定为无效，而是会被重新定性为借贷关系加让与担保结构。债权人不得直接依据买卖合同取得标的物所有权，但可以就担保物拍卖、变卖所得价款优先受偿。

（三）本案中的法律后果推导

回归本案，若黄冈法院最终认定案涉合同构成让与担保，则：

• B公司主张的“货款”应调整为借款本金及符合法定利率上限的利息；
• 约定的违约责任应受借贷利率司法保护上限的约束（即不超过合同成立时一年期LPR的四倍）；
• A公司作为担保人，对抵押设备享有赎回权，B公司不能直接取得设备所有权，但有权申请法院拍卖、变卖设备并优先受偿。

三、实务建议与风险防控

针对此类争议高发领域，建议相关企业及个人：

1. 审慎签订“买卖+回购”类合同。融资方应清晰区分真实买卖与融资性贸易，若确需以买卖合同形式提供担保，应同时签订独立的《借款合同》及《担保合同》，明确约定本金、利息、还款期限及担保方式，避免因约定模糊引发性质争议。

2. 注重证据留存与意思表示固化。在磋商过程中，应通过往来函件、会议纪要等方式明确交易背景与真实目的，以备发生争议时作为还原事实的证据。

3. 合理设定利率与费用标准。无论合同形式如何，若被认定为借贷关系，超出法定利率上限的利息及费用部分将不受法律保护。

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相关QA

Q1：什么是“名为买卖实为借贷担保”？ A：指当事人之间签订买卖合同，但真实目的是以标的物所有权转移作为民间借贷的担保，而非真正转移所有权。法律上通常按照民间借贷关系处理。

Q2：此类合同是否一律无效？ A：不一定。买卖合同本身属于虚假意思表示，可能无效；但借贷及担保安排在符合法律规定的情况下依然有效，法院会按照借贷关系进行审理。

Q3：债权人能否直接依据买卖合同取得标的物所有权？ A：不能。根据九民纪要及民间借贷司法解释，出借人不得直接依据买卖合同取得所有权，只能主张对担保物拍卖、变卖所得价款优先受偿。

Q4：如何判断合同属于买卖还是借贷担保？ A：法院会综合标的物是否交付、价格是否合理、是否约定回购、付款方式及双方历史交易习惯等事实进行审查。

Q5：如果被认定为借贷关系，利息如何计算？ A：按照实际借款本金计算，利率不得超过合同成立时一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍，超过部分法院不予支持。

Q6：担保物价值超过债务金额时如何处理？ A：拍卖、变卖担保物所得价款超出债务本息及实现债权费用部分，应当返还给出卖人（借款人）。

Q7：借款人是否有权要求返还担保物？ A：借款人清偿全部债务后，有权要求返还担保物。若担保物被变卖，剩余款项应归还借款人。

Q8：此类案件中违约金条款是否有效？ A：若被认定为借贷关系，约定违约金属于借款费用的一部分，总额超过法定利率上限的部分无效。

Q9：企业与个人签订此类合同有何特殊风险？ A：企业可能面临国有资产流失或财务造假风险，个人则面临担保物被处置的风险，均需格外注重合同条款的真实性表述。

Q10：发生此类纠纷后如何选择管辖法院与诉讼策略？ A：通常由被告住所地或合同履行地法院管辖，建议及时咨询专业律师，围绕合同性质争议组织证据，明确诉讼请求为“借贷还款”而非“履行买卖合同”。

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关联律师：许清平，湖北纬同律师事务所，联系电话13437169506