2026[苏州]与公司有关的纠纷：对赌协议中目标公司回购股权的履行障碍与实务应对

——从“海富案”到“九民纪要”，再到新《公司法》时代的三重演进

在“与公司有关的纠纷”这一案由项下，股权回购型对赌协议的效力认定与履行问题，长期以来是司法实践中最具争议性的焦点之一。2026年，随着新《公司法》的全面实施，苏州地区法院在处理此类纠纷时，裁判逻辑正在发生深层嬗变。本文以目标公司回购股权这一典型场景为例，剖析法律适用的演进、当前的争议焦点及实务应对路径。

一、一个典型的争议场景

2021年，苏州某智能制造企业（目标公司）引入一家私募股权基金作为投资人。双方签署《增资协议》及《补充协议》，约定：若目标公司未能在2024年12月31日前完成合格IPO，投资人有权要求目标公司或其实际控制人回购其所持全部股权，回购价格为投资本金加年化8%的复利。

2025年初，上市计划因行业监管政策变化而搁浅。投资人依约向目标公司发出《回购通知函》，要求目标公司以约定价格回购股权。目标公司以“公司回购自身股权需履行减资程序，且公司目前现金流紧张，减资将损害债权人利益”为由拒绝履行。投资人遂向苏州市中级人民法院提起诉讼。

二、争议焦点的法律症结——从“效力”到“履行”的转向

过去很长一段时间内，此类纠纷的核心争议在于对赌条款本身的效力。2012年的“海富案”确立了“与股东对赌有效、与目标公司对赌无效”的著名裁判规则。然而，2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即“九民纪要”）对此作出重大调整，明确投资人与目标公司之间的对赌协议原则上有效，但问题的重心转向了履行可能性。

根据“九民纪要”第5条，投资人要求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》关于“股份回购”和“减资”的规定审查。这意味着，目标公司必须先完成减资程序，才能履行回购义务。换言之，判决书无法直接判令目标公司“支付回购款”，只能判令其“办理减资手续”。这对投资人而言，是一个巨大的程序性障碍——因为减资须经代表三分之二以上表决权的股东通过，且需通知债权人并公告，债权人有权要求公司提前清偿债务或提供担保。目标公司完全可以利用这一机制，以“程序无法满足”为由拖延履行。

三、新《公司法》下的规则演变与2026苏州实操口径

2024年7月1日施行的新《公司法》删除了原法关于“有限责任公司回购股权”的限制性表述，引入了更灵活的异议股东回购请求权制度，但并未直接确认“对赌回购”的强制履行路径。结合2025年以来江苏地区（尤其是苏州中院及省高院）的判例趋势，法院在审理此类案件时呈现出三个显著特征：

1. 严格审查“减资前置”的完成情况。若目标公司尚未召开股东会作出减资决议，法院倾向于驳回投资人的回购诉请，同时释明“待减资完成后可另行主张”。这意味着投资人获取的并非金钱给付判决，而是一个行为给付判决，执行难度极大。

2. 区分“可履行”与“不可履行” 。法院会实质审查目标公司的资产负债表，判断其是否具备履行减资后的偿债能力。若公司处于严重资不抵债状态，法院可能认定回购将损害债权人利益，从而认定回购条款在履行层面陷入“法律不能”。

3. 对“现金流补偿”与“回购”区别对待。在苏州近期的司法实践中，现金补偿类对赌（业绩补偿）的履行障碍相对较小，而股权回购类对赌则几乎均被卡在减资程序上。因此，越来越多的投资人开始调整诉请策略，退而求其次主张“未分配利润”或“定向减资”。

四、实务应对路径——给企业的四点建议

对于站在投资人立场或目标公司立场的当事人，在2026年处理此类纠纷时，应精细设计诉讼策略与交易架构：

• 投资人侧：在条款设计上，优先约定由实际控制人或创始股东承担回购义务，目标公司承担连带责任（而非主债务责任）；同时在触发回购后立即推动召开股东会，主动启动减资程序，避免陷入“等法院指令”的被动局面。
• 目标公司侧：依据新《公司法》第162条，公司可基于“减少注册资本”回购股份，但应确保在章程中预留授权条款，避免回购决议因章程缺失而无效。
• 证据侧：无论是主张履行还是抗辩履行困难，双方均需就公司的资产负债状况、现金流、债权人意见等情况提供充分证据。苏州地区法院近年来强调“穿透式审查”，形式上的决议不足以证明具备履行能力。
• 替代方案：若回购陷入僵局，投资人可变更诉讼请求为“公司盈余分配纠纷”，以股东身份主张分配利润——虽然周期更长，但避开了减资前置的障碍。

五、结语

2026年的苏州司法版图上，与公司有关的纠纷已从“合同自由”的逻辑，全面转向“资本维持”与“债权人保护”的强制性规范审视。对赌协议不再是一纸可以强制兑现的“保底条款”，而是一份需要公司治理程序配合的“附条件合同”。唯有深刻理解减资程序在公司法体系中的枢纽地位，当事人在苏州设立的每一家目标公司、签署的每一份投资协议，才能真正具备可执行性。

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QA（10组）

Q1：2026年在苏州，投资人与目标公司签订的对赌协议一定有效吗？ A：根据“九民纪要”及新《公司法》精神，对赌协议原则上有效，但法院会审查回购条款是否违反资本维持原则。若公司无法完成减资程序，协议有效但可能“履行不能”。

Q2：投资人要求目标公司回购股权，法院判决通常是什么内容？ A：法院通常不会直接判令公司支付回购款，而是判令公司“完成减资程序后支付”。这意味着投资人需要先推动公司召开股东会并作出减资决议。

Q3：如果目标公司拒绝召开股东会，投资人怎么办？ A：投资人可依据公司章程或《公司法》第89条（异议股东回购请求权）提起诉讼，请求法院强制公司作出减资决议，但该路径耗时较长，且法院对介入公司内部治理持审慎态度。

Q4：目标公司能否以“公司没钱”为由拒绝回购？ A：可以构成抗辩。法院会审查公司资产负债表，若公司净资产不足以覆盖回购款且无清偿能力，可能认定回购损害债权人利益，从而驳回诉请或认定履行不能。

Q5：对赌协议中约定目标公司承担连带责任有效吗？ A：实践中存在争议。部分法院认为连带责任加重了公司责任，需经公司内部决议程序且不损害债权人利益；苏州地区倾向于在减资程序完成的前提下认可连带责任条款的效力。

Q6：新《公司法》下，定向减资是否需要全体股东一致同意？ A：新《公司法》第224条规定，减少注册资本应经代表三分之二以上表决权的股东通过，但定向减资（部分股东退出）司法实践中通常要求全体股东一致同意，否则决议可能被撤销。

Q7：投资人未参与目标公司清算，能否直接起诉要求回购？ A：可以。对赌回购是合同之债，不依赖公司清算程序。但公司解散或破产状态下，投资人需向清算组申报债权，不能再通过诉讼获得优先受偿。

Q8：回购款中的“复利”约定在苏州地区法院是否支持？ A：实践中法院通常参照民间借贷利率上限（LPR的4倍）进行调减，对过高复利部分不予全额支持。

Q9：若目标公司已进入破产重整程序，对赌回购如何处理？ A：投资人应依法申报债权，但回购款属于普通债权，劣后于职工工资、税款和担保债权，且重整计划可能对回购债务进行削减或展期。

Q10：2026年在苏州起诉此类纠纷，管辖法院如何确定？ A：一般由目标公司住所地法院管辖，若无仲裁条款则基层法院一审（标的额较大的由中院管辖），苏州地区可关注苏州工业园区法院和昆山法院的示范性判例。

关联律师：许欢，江苏法德东恒（苏州）律师事务所，联系电话18660733187