福建省福州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）闽01民终6372号

上诉人（原审原告、反诉被告）：福建某甲有限公司，住所地福建省福州市仓山区。

法定代表人：陈某甲，经理。

委托诉讼代理人：陈灵楠，北京市华泰（福州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈豪，北京市华泰（福州）律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：福州某乙店管理有限公司，住所地福建省福州市仓山区。

法定代表人：陈某乙，执行董事。

委托诉讼代理人：薛烨楠，福建海山律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：陈某丙，男，1968年10月25日出生，汉族，住浙江省平阳县。

委托诉讼代理人：陈灵清，上海金钻（福州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张巧亮，上海金钻（福州）律师事务所律师。

上诉人福建某甲有限公司（以下简称某公司）、福州某乙店管理有限公司（以下简称慕某）因与被上诉人陈某丙房屋租赁合同纠纷一案，不服福建省福州市仓山区人民法院（2025）闽0104民初3429号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

某公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判慕某向某公司支付租金优惠差额361939元；2.撤销一审判决第五项，改判陈某丙对慕某债务承担连带清偿责任；3.本案二审诉讼费用由慕某、陈某丙承担。

事实与理由：一审法院认定慕某应向上诉人支付租金差价合计329053元、认定陈某丙系以慕某的名义与上诉人签订案涉租赁合同及相关补充协议，案涉房屋的承租方为慕某，属于事实认定错误。一、根据2021年4月16日签订的《房屋租赁协议》、2021年7月6日签订的《房屋租赁补充协议》、2021年7月29日签订的《房屋租赁补充协议二》的相关租金约定的事实。2022年8月31日签订的《协议书》第二条约定，本协议生效之日起至租赁期关系终止、解除，若承租方与出租方产生争议或纠纷，视为双方同意解除《房屋租赁协议》及本协议，本协议第三条款约定的租金不发生效力，租赁费用按《房屋租赁协议》第四条约定的计算，承租方应补足差价费用。第三条约定，租期自2022年8月1日至2029年3月31日期间的月使用费为151896元。可见，调整后的租金一直为151896元，而调整前的租金分别为：2022年8月至2023年3月租金为158694元（即157572+689+433）；2023年4月至2024年3月租金为164642元（即163475+717+450）；2024年4月至2024年12月租金为170827元（即169614+745+468）。因此，慕某应向某公司支付2022年8月1日至2023年3月31日期间的租金差价54384元[（158694元/月-151896元/月）×8个月]；2023年4月1日至2024年3月31日期间的租金差价152952元[（164642元/月-151896元/月）×12个月]；2024年4月1日至2024年12月5日期间的租金差价154603元[（169614元/月-151896元/月）×8个月5天]，以上合计361939元。综上，一审判决遗漏《房屋租赁补充协议》《房屋租赁补充协议二》中关于租金递增变化的条款，仅以《房屋租赁协议》中约定的基础租金为基数计算差额，导致租金差额计算错误。二、陈某丙在合同签署及履行时均体现共同承租意思。陈某丙在《房屋租赁协议》首页“承租方”栏手写签名并捺印，且合同尾部分别有承租方、法定代表人或授权代表人签字栏，陈某丙与慕某同时在“承租方”处签字盖章。此处陈某丙的签字既代表本人，也作为慕某法定代表人签字。此外，合同约定“承租方同意以个人所有财产，作为履行本合同欠款的担保”。这里的“承租方”是指慕某还是指陈某丙应根据合同上下文进行体系解释及文义解释。如果此处将“承租方”解释为慕某，但慕某是法人，不可能“以个人所有财产，作为履行本合同欠款的担保”。同时根据陈某丙在《房屋租赁协议》首页“承租方”栏手写签名并捺印，那么此处的“承租方”只能解释为陈某丙个人，不可能解释为慕某，这样解释才符合合同前后条文的约定。一审判决脱离合同条款的约定，认定本案“承租人”仅为慕某，缺乏理由和依据。一审判决对合同中约定的“承租方同意以个人所有财产，作为履行本合同欠款的担保”含义没有作出回应，同时对陈某丙在《房屋租赁协议》首页“承租方”栏手写签名并捺印的事实也没有作出合理的解释。该判决明显回避了否定上述两个可以认定为承租人的主要依据，一审认定明显遗漏了对这两个证据的审查。三、即便本案陈某丙不能解释为共同承租人，但陈某丙作为合同签署方，且承诺以个人财产保证合同履行，也应认定陈某丙为担保人，也应承担连带清偿责任。根据2018年8月10日签订的《房屋租赁协议》，承租方同意以个人所有财产，作为履行本合同履行的担保，该约定不违反法律、行政法规的禁止性规定，明确承租方将个人财产纳入担保范围，表明陈某丙自愿以个人名义对慕某的债务承担连带责任，其应对欠付租金、房屋占用费等债务承担连带清偿责任。一审判决仅判决慕某承担责任，遗漏连带责任主体。若允许陈某丙以“职务行为”为由逃避个人担保责任，将损害债权人利益。

慕某辩称，本案租赁物存在重大安全隐患，解除合同的过错在某公司，某公司无权要求慕某承担违约责任，为此慕某无需支付房租优惠差额。一审法院既判决慕某承担差额，又判决没收房屋押金，属于违约责任过重。根据双方于2022年8月31日签订的协议书第二条约定，房屋租金标准是按照房屋租赁协议第四条标准计算，因此一审法院据此算出优惠差额无误。

陈某丙辩称，一、一审法院判决认定事实清楚，陈某丙是以慕某的名义与某公司签订案涉租赁合同及相关补充协议，上诉人要求陈某丙承担共同还款责任无事实及法律依据。本案因陈某丙签字时身份具有特殊性（慕某的法定代表人及股东），故对其在合同上签字的意思表示应当综合当事人的意思表示以及合同权利义务继受情况综合考量，根据一审判决的事实认定部分时间线可梳理如下：2018年8月10日的《房屋租赁协议》（租赁期至2024年2月29日）和2021年4月16日签订的《房屋租赁协议》，上诉人在其补充证据清单证明对象中已经确认承租人是慕某和某乙店，不包含个人，而当时的承租方是有载明赵某个人身份信息，说明上诉人已经自认承租主体只有公司。慕某早前已经向上诉人承租涉案场地仓山区（慕某工商登记地址），在双方租赁合同未到期时，陈某丙、周某等人在2021年4月1日受让慕某股权，由陈某丙担任法定代表人，故而双方重签合同由陈某丙作为时任法定代表人在慕某与上诉人的2021年续租合同上签字，上诉人作为与慕某有着长期合作的出租方完全是知晓慕某的承租及实际使用事实。以此的补充租赁协议和物业协议等证据，与上诉人主张陈某丙与慕某共同承租本身是与其证据相矛盾的。2021年4月16日的《房屋租赁协议》承租方处慕某未有单独主体信息载明、其公章是加盖在陈某丙名字上，且合同条款也未有任何个人与公司需要分开担责的约定，这与存在多个承租人时的租赁合同中常规模式相悖。2021年7月6日《房屋租赁补充协议》关于增加租金的约定。该协议仅有陈某丙签字，若承租方是公司和个人共同承租的两个独立主体，应当共同签字盖章确认，可看出上诉人是认可慕某作为单独承租方由陈某丙代签履行职务行为。2022年8月31日的《协议书》调整租金的协议，并附有租金差价的附表。承租方仅有慕某单独盖章，落款处由周某、陈某丙代表公司一同签字。同时在后面的合同附件租金载明的是“出租给慕某原合同年租金总收入”，且该附件表仅有上诉人和慕某盖章，后附的周某、陈某丙身份证复印件均加盖了慕某公章，由此可见二人行使的均是职务代理行为。综上，综合双方此前的租赁习惯和诸多协议来看（本案协议存在陈某丙和慕某一同签字盖章、陈某丙个人签字、陈某丙和周某一同签字等情况），在承租方仅有慕某的情况下，上述协议的签字情况才说得通：陈某丙和周某是公司股东，陈某丙是法定代表人，在第一份租赁协议已经有慕某盖章确认的情况下，陈某丙和周某可以行使职务行为代表慕某签订其他补充协议。上诉人主张“陈某丙一个人签字可以代表两个承租人的意思表示”明显未能结合所有合同订立和履行情况来歪曲解释。上诉人无论是对租金收取的确认还是在催缴租金时，均是向慕某发函。合同中载有的陈某丙身份证复印件，也加盖了慕某公章，足以说明陈某丙的职务身份。二、陈某丙非本案承租方，《房屋租赁协议》中关于承租方同意担保的合同条款具有相对性，对陈某丙个人不发生法律效力。首先，该合同的相对方仅有出租方和承租方，未单独约定法定代表人或第三人的担保责任，且无论是合同首页主体或者落款主体均未有第三人或保证人的签字确认处，可见该合同并未有关于担保人的约定。况且，该担保条款明确载明是承租方的履行保证，与合同相对方之外的其他人无关。其次，该条款写明的是“个人财产”作保，有别于担保人的人保属性。财产作保，则动产应当交付、不动产应当设立抵押权，上诉人现主张陈某丙担保人身份明显无法律及事实依据。陈某丙在2023年3月4日已将股权转让给陈某乙并退出公司管理，本案纠纷现在已与陈某丙无关。2023年3月4日陈某丙转让股权、卸任法定代表人职责后，已无权参与慕某经营管理。也在本案提起反诉，其作为证据提交的收款收据也认可了陈某丙的职务行为。同时，陈某丙、周某、薛某转让股权时，陈某乙也确认会将代公司缴纳的押金退还给三人，更能说明陈某丙、周某在租赁合同中签字的行为是代表公司。且上诉人早某慕某股东人员变动事实，陈某丙本人在一审中有出庭陈述当时上诉人与慕某重新签订协议确认租赁权利义务由慕某新法定代表人陈某乙负责，并对签订协议的地点和在场人员均作出清晰具体的描述，望贵院予以核实。

慕某上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判支持上诉人反诉请求并驳回被上诉人诉讼请求；2.判令由被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。

事实与理由：一、一审法院以“仓山区的产权于2010年8月26日登记至某公司名下，若8楼、9楼属于违章搭建，将会无法办理产权登记”为由来推定案涉建筑物不存在安全隐患，是认定事实错误。案涉建筑物存在安全隐患是事实，目前建筑物地下室承重柱、承重墙存在着明显的开裂位移，存在重大的安全隐患。根据被上诉人提供的鉴定报告，明确体现“2008年加建第8、9层”，且该鉴定报告没有征询原图审单位的审核，原图审单位未给出意见，因此该鉴定报告不能作为认定案涉建筑物不存在安全隐患的依据。根据上诉人提供的《福州市仓山区某回复》证据显示“因山亚大厦A座8-9楼部分建筑属历史遗留违章建筑，根据《福建省违法建设处置若干规定》中相关条例进行分批分类处置原则进行处置，且经我街道工作人员现场巡查，未发现有现行违建行为。同时，我街道已要求山亚大厦方做好安全自查工作，另根据《福州市房屋结构安全管理办法》及相关法律法规的要求，已要求山亚大厦再次委托具备资质的房屋安全鉴定机构进行结构安全鉴定，并将正式的鉴定报告提交至街道进行备案，鉴定报告中需包含房屋结构现状，安全性评估及结论等内容”，案涉建筑物明显是违章建筑，且其安全性鉴定并未经相关部门备案查证。综上，一审法院认定上诉人提交的证据不足以证明承租的房屋存在安全隐患，是错误的。二、上诉人与被上诉人签订《房屋租赁协议》时，被上诉人隐瞒房屋重大瑕疵问题，构成违约。解除案涉合同的过错在于被上诉人，被上诉人无权要求上诉人承担违约责任及支付房租优惠差额、律师代理费，也无权没收上诉人支付的保证金。根据民法典第七百三十一条的规定，上诉人有法定任意解除权，并不存在违约行为。因此一审法院认定上诉人自2024年11月起未支付租金，被上诉人有权解除合同是错误的。案涉合同解除的主要原因系被上诉人提供的租赁物质量不合格，被上诉人无权要求上诉人承担违约责任。三、一审法院认定上诉人应支付2024年12月7日起至2025年6月11日止的占有使用费，没有事实和法律依据。由于被上诉人未按上诉人要求的时间消除安全隐患，因此根据双方合同约定，视为解除合同。根据《房屋租赁协议》第五条第六款“在解除或终止本合同三日内承租人必须搬离租赁房屋，并将所租赁房屋交给出租人，在解除或终止本合同的三日后，出租方在收回租赁房屋时，承租方尚留存于租赁房屋中的物品均视同承租方搬离后的废弃物品，任由出租方处置，承租方没有异议也不得主张任何权利”的规定，解除合同后，装修物归被上诉人所有，合同解除三日后，若仍有留存的物品也归被上诉人处置，因此，上诉人已经没有实际占有使用，租赁物中的所有物品所有权已经归被上诉人所有，被上诉人可随意处置，被上诉人不得再向上诉人主张占有使用费。在上诉人明确通知被上诉人停业，上诉人的代理人在庭审过程中也明确了租赁房屋内的物品被上诉人可以任意处置，且被上诉人也认可解除合同的情况下，被上诉人可以自行接管租赁物、处置上诉人的物品，另行使用租赁物，被上诉人应当采取适当的措施防止损失扩大，而不应当任由房屋空闲，继续向上诉人主张占有使用费。一审法院以“然慕某停止经营后并未将钥匙交还给某公司”为由认定案涉占有使用费应计算至法院组织交接时间2025年6月11日，是错误的。虽然上诉人没有将钥匙交给被上诉人，但是被上诉人也持有案涉房屋的钥匙，可以进出。被上诉人也在庭审过程中表示，已经让人评估过要是清空案涉租赁场所，需要高额的费用，由此可以证实，被上诉人是可以进出租赁场所的，否则其无法评估得出该结论。综上，上诉人认为案涉房屋在合同解除之后，被上诉人就可以自行接管租赁物、处置上诉人的物品，但是被上诉人却任由损失扩大，要求上诉人支付占有使用费，明显不合理。

某公司辩称，一、案涉租赁房屋不存在安全隐患，慕某关于“某公司隐瞒房屋重大瑕疵构成违约”的上诉理由缺乏事实与法律依据。首先，某公司已充分举证证明租赁房屋符合安全使用标准。2022年6月6日，湖南天元某有限公司出具的《鉴定报告》明确评定案涉房屋安全性等级为Bsu级（安全性略低于Asu级，但尚不显著影响整体承载），且整体抗震性满足国家丙类建筑、设防烈度7级的要求。该鉴定报告系具备法定资质的第三方机构作出，程序合法、结论明确，足以证明租赁房屋不存在危及使用安全的瑕疵。其次，慕某主张“8-9层系违章建筑”与产权登记事实矛盾。案涉房屋（2#楼整座1#楼整座）已于2010年8月26日登记至某公司名下，鉴定报告明确“2008年加建第8、9层”，说明建设事实在前，产权登记在后。福州市仓山区某的回复仅提及“历史遗留违章建筑”需分类处置，并未认定租赁房屋（5-7层及一楼大堂）存在安全隐患，更未否定合法使用性。慕某混淆“8-9层历史遗留问题”与“5-7层租赁房屋安全性”，缺乏逻辑关联。最后，慕某自2018年起持续承租案涉房屋，对房屋现状（包括加建情况）明知且无异议。《房屋租赁协议》第一条明确约定“承租方已完全了解出租房屋的现状及所有性质，并继续要求承租”，慕某在2021年续签合同时再次确认该条款。并且陈某丙质证时明确“该鉴定的确发生在陈某丙任职期间，已经确认房屋在抗震安全性能上无问题，该鉴定情况在陈某丙转让的时候现在的受让股东是知情的。”慕某以“隐瞒重大瑕疵”主张缔约过失或违约，明显违背“明知且认可”的合同约定及长期履约事实。二、慕某欠付租金构成根本违约，某公司解除合同合法有据，其主张“因租赁物质量问题享有法定解除权”不能成立。根据《房屋租赁协议》第五条第一款第一项约定，承租方逾期支付租金超过30日的，出租方有权解除合同。慕某自2024年11月起未支付租金，经某公司两次发函催告仍未履行，逾期已远超30日，构成根本违约。某公司于2024年12月6日按合同约定地址邮寄《解除房屋租赁协议通知书》，因慕某拒收于次日退回，根据合同第十条“邮寄送达退回之日视为送达之日”的约定，合同已于2024年12月7日合法解除。慕某援引《民法典》第七百三十一条主张“法定任意解除权”，但该条款适用前提是“租赁物危及承租人的安全或者健康”。本案中，慕某既未举证证明租赁房屋存在危及安全或健康的情形（其主张的“地下室承重柱开裂”无任何鉴定或现场勘查证据支持），亦未举证证明其停业与房屋安全存在因果关系。相反，慕某因自身经营问题停业后，仍未按合同约定交还房屋钥匙及控制权，其关于“法定解除权”的主张缺乏事实基础，不能对抗某公司基于违约的合同解除权。三、慕某未及时返还房屋，应支付至实际交接日的占有使用费，其关于“不应支付占有使用费”的上诉理由不能成立。根据《房屋租赁协议》第五条第一款第六项约定，合同解除后三日内承租人须搬离并交还房屋，否则留存物品视为废弃。但慕某自合同解除后至2025年6月11日法院组织交接前，始终未交还房屋钥匙，亦未腾空房屋，实际持续占用租赁物。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条规定，房屋租赁合同解除后，出租人请求负有腾房义务的承租人支付逾期腾房占有使用费的，人民法院应予支持。一审法院据此认定慕某支付2024年12月7日至2025年6月11日的占有使用费，符合法律规定。慕某主张“某公司持有钥匙可自行接管”并非事实，且合同明确约定“交还房屋”需承租人主动履行，某公司作为出租人无权强行进入租赁物处置物品（否则可能引发财产争议）。慕某以“未交钥匙不影响某公司使用”为由拒付占有使用费，既违背合同约定，亦违反“谁占有、谁付费”的基本法律原则。四、慕某反诉请求缺乏事实与法律依据，一审驳回其反诉正确。关于保证金返还，《房屋租赁协议》第八条第一款明确约定“承租方违反合同义务，出租方有权解除合同并不返还保证金”。因欠付租金构成违约，某公司依约有权没收430000元保证金。另30000元系支付给物业公司的水电押金，与某公司无关，慕某无权要求返还。关于装修损失赔偿，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条规定，因承租人违约导致合同解除的，承租人请求赔偿装修残值损失的，不予支持。慕某未举证证明其实际装修投入，且其违约行为导致合同解除，一审驳回其装修损失诉请符合法律规定。

陈某丙述称，2023年3月4日已将股权转让给陈某乙并退出公司管理，对后续慕某与某公司争议事实并不清楚。是否存在质量问题属合同相对方某公司与慕某的争议，与陈某丙无关。

某公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令二被告将案涉房屋恢复原状并返还给原告；2.判令二被告向原告支付截止合同解除之日止的房租177212元及房租优惠差额361939元，共计欠付租金539151元；3.判令二被告按合同约定的租金为计算标准向原告支付自合同解除之日起至实际返还房屋之日止的房屋占用费；4.判令二被告向原告支付违约金（自2024年11月6日起，以欠付的租金为基数，按每日千分之三的标准计算）至被告实际付清之日止；5.判令二被告向原告支付资金占用费（自2024年12月6日起，以欠付的房屋占用费为基数，按每日千分之三的标准计算）至被告实际付清之日止；6.判令二被告向原告支付自2024年11月1日起至实际返还之日止的物业费、水电费以及逾期支付违约金（违约金以欠付的物业费、水电费为基数，按每日千分之三的标准计算）至被告实际付清之日止；7.判令二被告支付原告因本案支出的律师费70000元；8.本案诉讼费由被告承担（包括但不限于诉讼费、保全费等）。

慕某向一审法院提出反诉请求：1.判令反诉被告退还保证金（押金）460000元；2.判令反诉被告赔偿反诉原告约1000000元的酒店装修损失（以鉴定意见为准）；3.本案诉讼费用、鉴定费、保全费、保险保函费由反诉被告承担。

一审法院经审理认定事实如下：2018年8月10日签订的《房屋租赁协议》（出租方为某公司，协议首页抬头处的承租方为赵某打印名字及身份证号码，同时加盖了慕某及福州某甲店管理有限公司公章，尾页落款处的承租方为赵某手写签名，同时加盖了慕某及福州某甲店管理有限公司公章）约定，出租方将位于福州市仓山区、-0601、-0701房屋出租给承租方做酒店使用，租赁期限自2018年8月13日至2024年2月29日。协议还约定了租金及其他权利义务条款。

2021年4月16日签订的《房屋租赁协议》（出租方为某公司，协议首页抬头处的承租方为陈某丙手写签名及身份证号码，同时加盖了慕某公章，尾页落款处的承租方为陈某丙手写签名，同时加盖了慕某公章）第一条约定，出租的房屋位于福州市仓山区的-0501、-0601、-0701房屋及一楼大堂收银台等。第二条约定，出租方愿将本合同第一条所列的房屋租赁给承租方使用，建筑面积+公摊共计：2728.76平方米。承租方自愿将所租赁的房屋中的财产作为履行本合同的保证，出租方可依本合同第八条第1款的规定，留置、折抵或拍卖房屋中的财产。承租方同意以个人所有财产，作为履行本合同欠款的担保。在租赁期间，承租方的经营行为而产生的各项责任及费用，均由承租方自行承担。第三条约定，租期为8年，从2021年4月1日至2029年3月31日止。第四条约定，租赁物使用费以现金形式或转账形式按每个月缴付一次，第一年度租期自2021年4月1日至2022年3月31日期间的月使用费为151896元，2022年4月1日至2023年3月31日期间的月使用费为157572元，第三年度租期自2023年4月1日至2024年3月31日期间的月使用费为163475元，第四年度租期自2024年4月1日至2025年3月31日期间的月使用费为169614元……本合同成立之时，承租方必须在三个工作日内向出租方交纳房屋保证金430000元。第五条约定，1.在租赁期间，承租方必须在每个月的5日以前向出租方交纳该月份的使用费，逾期，承租方应如数交纳拖欠的使用费的前提下，按未缴付金额的每日千分之三计算违约金，逾期超过30天的，承租方除需缴纳违约金外，出租方有权解除合同；3.因租赁关系而产生的包括但不限于水费、电费、物业费等税收及其他政府或有关部门的各项规费等，均不包含在使用费内，应由承租方承担，并应及时的支付；6.本合同解除或终止后，承租方应及时地清理房屋，将本合同项下的房屋及一同出租的物品完好地交还给出租方，属于承租方新增的设施设备，由承租方自行拆除或搬走，附着于房屋包括但不限于吊顶、地面等不可拆除或拆除将破坏房屋完整性、整体性及外观形象的不得拆除，均归出租方所有。在解除或终止本合同三日内承租人必须搬离租赁房屋，并将所租赁房屋交给出租人；在解除或终止本合同的三日后，出租方在收回租赁房屋时，承租方尚留存于租赁房屋中的物品均视同承租方搬离后的废弃物品，任由出租方处置，承租方没有异议也不得主张任何权利。第七条约定，在本合同履行过程中，发生下列一项及/或多项的行为及/或事件的，任何一方均应通过本合同第十条确认的地址以书面形式通知对方解除本合同，书面通知一经送达即生效。承租方应及时地按本合同第五条第一款第6项的规定处理，否则，出租方有权按本合同第二条规定处理：1.租期届满未续签；2.承租方违反了本合同第五条第一款第1项的规定，逾期在15日内，未交纳使用费的按本合同第五条第一款第一项的规定须另外交纳违约金，逾期超过15日且未经出租方同意的，除按本合同第八条第1款的规定处理，出租方有权随时解除合同；3.承租方有本合同第五条第一款第2、3、4、5、6、7、8项、本合同第六条行为经出租方书面通知后的；4.出租方有本合同第五条第二款行为的；5.房屋拆迁及政府行政行为；6.不可抗力。第八条约定，1.承租方违反了本合同所列的其义务，出租方有权按本合同第七条规定解除本合同，并且不返还保证金。在必要时，出租方可对所租赁房屋停水、停电甚至进行加锁等必要措施，以促使承租方履行其义务，由此而产生的各项责任均由承租方自行承担。承租方的行为若对出租方造成损失的，可依本合同第二条的规定，将承租方置于所租赁房屋中的财产折价或拍卖，承租方没有异议，若折价或拍卖后的财产尚不足赔偿损失的，承租方还应承担全部赔偿责任；2.出租方违反了本合同所列的其义务，承租方有权按本合同第七条第4款规定解除本合同，并要求返还双倍保证金，若对承租方造成损失的，必须赔偿；3.承租方若违反本合同所列的其义务或约定，出租方有权解除本合同，并没收房屋保证金，若对出租方造成损失的，必须赔偿；4.承租人提前终止合同的，租赁保证金不予退还，同时，第三方承租后装修期及承租屋空置期间的房租损失，均由承租人承担；5.因违约而产生的包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、取证费、差旅费、复印费等各项救济费用，违约方应毫无异议地全部承担。第十条约定了出租方及承租方的通讯地址和联系方式，双方确认以该通讯地址和联系方式为各方履行合同、解决合同争议时向对方送交商业文件信函、律师函或司法机关向各方送达诉讼、仲裁文书的地址和联系方式。第十四条约定，因受送达一方提供或者确认的送达地址不准确、或者送达地址变更后未及时依程序告知对方和司法机关、或者受送达一方当事人和其指定接收人拒绝签收等原因，导致商业文件信函、律师函、诉讼文书等未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日。2021年5月7日，某公司开具收款收据，载明收到陈某丙A501、601、701房屋保证金430000元。

2021年7月6日签订的《房屋租赁补充协议》（出租方为某公司，协议首页抬头处的承租方为陈某丙打印名字及身份证号码，尾页落款处的承租方为陈某丙手写签名）约定，因增加租赁面积，双方签订补充条款，第一年度租期自2021年7月1日至2022年3月31日期间的月使用费增加416元，第二年度租期自2022年4月1日至2023年3月31日期间的月使用费增加433元，第三年度租期自2023年4月1日至2024年3月31日期间的月使用费增加450元，第四年度租期自2024年4月1日至2025年3月31日期间的月使用费增加468元……

2021年7月29日签订的《房屋租赁补充协议二》（出租方为某公司，协议首页抬头处的承租方为陈某丙打印名字及身份证号码，尾页落款处的承租方为陈某丙手写签名，同时加盖了慕某公章）约定，因再次增加租赁面积，双方签订补充条款，第一年度租期自2021年10月1日起至2022年3月31日期间的月使用费662元，第二年度租期自2022年4月1日起至2023年3月31日期间的月使用费689元，第三年度租期自2023年4月1日起至2024年3月31日期间的月使用费717元，第四年度租期自2024年4月1日起至2025年3月31日期间的月使用费745元……

2022年8月31日，签订的《协议书》（出租方为某公司，协议书首页抬头处的承租方为慕某公章，尾页落款处的承租方为陈某丙及案外人周某的手写签名，同时加盖了慕某公章）第一条约定，本协议生效之日起至租赁期关系终止、解除，承租方不得以任何理由或方式再要求出租方调整租赁条件；否则，出租方有权单方面解除本协议，承租方还应按原合同租赁条件补足差价费用（详见附件一）。第二条约定，本协议生效之日起至租赁期关系终止、解除，若承租方与出租方产生争议或纠纷，视为双方同意解除《房屋租赁协议》及本协议，本协议第三条款约定的租金不发生效力，租赁费用按《房屋租赁协议》第四条约定的计算，承租方应补足差价费用。第三条约定，鉴于承租方满足上述一、二点条款的前提下，出租方同意房屋使用费按如下标准支付，并应于每个月5日前缴纳当月房屋使用费：租期自2022年8月1日至2029年3月31日期间的月使用费为151896元。第四条约定，若承租方在租赁期间任何一期未及时足额的缴纳应承担的费用，视为承租方根本违约，出租方有权单方面解除本协议，租赁费用按《房屋租赁协议》第四条约定的计算，承租方应补足差价费用，并按《房屋租赁协议》约定承担违约责任。前述《协议书》附件一为“山亚大厦A座A501、A601、A701出租给慕某原合同年租金总收入”的具体期限及金额。

2021年4月16日签订的《物业服务合同》（甲方为福州某有限公司，合同首页抬头处及尾页落款处的乙方为陈某丙手写签名并加盖慕某公章）约定甲方对乙方所租赁的2#楼整座1#楼整座的-0501、-0601、-0701房屋提供物业服务，自2021年4月1日至2024年2月29日期间暂按每月8186元收取商业物业服务费，自2024年3月1日至2029年3月31日期间暂按每月13644元收取商业物业服务费，电费每度暂按1.3元收取，水费每吨暂按5元收取。2021年5月7日，福州某有限公司开具收款收据，载明收到陈某丙A501、601、701水电押金30000元。2021年7月6日签订的《物业服务合同补充协议》（甲方为福州某有限公司，协议抬头处的乙方为陈某丙打印名字，落款处的乙方为陈某丙手写签名）对物业费的收费标准进行调整。2021年7月29日签订的《物业服务合同补充协议二》（甲方为福州某有限公司，协议抬头处的乙方为陈某丙打印名字，落款处的乙方为陈某丙手写签名，同时加盖了慕某公章）再次对物业费的收费标准进行调整。

2023年3月5日签订的《公司股权转让协议》（甲方为陈某丙、周某、薛某，乙方为陈某乙）约定，甲方将其持有的慕某所属100%股份转让至乙方名下，乙方同意以总价1780000元的价格受让甲方持有的公司100%股权。2023年3月18日，慕某的股东由陈某丙、周某、薛某变更为陈某乙，法定代表人由陈某丙变更为陈某乙。

2024年11月15日，慕某委托福建雅厚律师事务所林光华律师向某公司发出《律师函》，告知某公司，2024年10月期间，慕某发现租赁的房屋8楼、9楼属于违章改建的楼层（即慕某楼上楼层），整栋大楼存在严重的安全隐患。某公司与慕某签订《房屋租赁协议》时并未将违建情况如实告知，现导致慕某屡次被投诉经营存在安全隐患，慕某于2024年11月11日暂停营业。现要求某公司消除安全隐患，未消除安全隐患前，租赁合同中止，相应租金慕某暂不支付，若某公司不同意消除安全隐患，应赔偿慕某的经营损失和装修损失200万元，并退还保证金43万元。某公司于2024年11月25日向慕某发出《回复函》，告知慕某，租赁的房屋不存在安全隐患，该栋建筑外立面改造经过政府审批，改栋建筑经过相关鉴定检测机构鉴定不存在安全隐患。慕某从2018年开始一直租用该房屋，对租赁的房屋实际情况是明晰的，该栋建筑从未发生过安全隐患。要求慕某按合同约定按照缴纳租金。

2024年11月21日，某公司按《房屋租赁协议》约定地址邮寄《催缴房屋使用费的通知》，通知陈某丙、周某、慕某支付房屋使用费。函件未妥投，被退回。2024年11月25日，某公司按《房屋租赁协议》约定地址邮寄《再次催缴房屋使用费的通知》，通知陈某丙、周某、慕某支付房屋使用费。函件未妥投，被退回。2024年12月6日，某公司按《房屋租赁协议》约定地址邮寄《通知书》，通知陈某丙、慕某解除《房屋租赁协议》，要求陈某丙、慕某于收到通知书之日起3日内归还租赁房屋，若未能按要求归还房屋，某公司将视留存于租赁房屋中的物品为废弃物品，并有权进行处置，同时要求陈某丙、慕某承担归还房屋之前的房屋使用费、滞纳金等费用。前述函件因收件人拒收，于2024年12月7日退回。

另查明，2019年8月，某公司与福建某乙有限公司签订《建设工程施工合同》，福建某乙有限公司承包1#楼2#楼外立面景观改造工程。某公司委托湖南天元某有限公司对某公司综合楼（1#栋整座及2#栋整座）进行房屋安全性及抗震性鉴定，湖南天元某有限公司于2022年6月6日出具《鉴定报告》，鉴定结论为：根据《民用建筑可靠性鉴定标准》（GB50292-2015），综合判断评定该房屋现时的安全性等级为Bsu级，安全性略低于本标准对Asu级的规定，尚不显著影响整体承载。综合上述检查、检测及抗震鉴定结果，根据《建筑抗震鉴定标准》（GB50023-2009），该房屋的整体抗震性满足国家丙类建筑、设防烈度为7级的抗震鉴定要求及抗震性能要求。《鉴定报告》中“建筑概况”项下的“改、扩建”记载“2008年加建第8、9层”。仓山区的产权于2010年8月26日登记至某公司名下。

再查，某公司委托北京市华泰（福州）律师事务所律师代理本案诉讼，支付律师代理费60000元。2025年6月11日，一审法院组织某公司与慕某对案涉房屋进行交接，某公司收回案涉房屋。

一审法院认为，关于案涉房屋的承租方身份，某公司主张承租方为陈某丙及慕某，陈某丙及慕某主张则承租方为慕某。一审法院认为，2021年7月6日的《房屋租赁补充协议》中仅有陈某丙一人签名，并未加盖慕某公章，2022年8月31日的《协议书》落款的承租方除了陈某丙签名之外，还有彼时慕某的股东周某签名并加盖慕某公章，且该《协议书》的附件一明确体现为“山亚大厦A座A501、A601、A701出租给慕某原合同年租金总收入”，结合陈某丙系签订案涉租赁合同及相关补充协议时慕某的法定代表人及股东之一，可认定陈某丙系以慕某的名义与某公司签订案涉租赁合同及相关补充协议，案涉房屋的承租方为慕某。某公司与慕某就案涉房屋签订的租赁合同及相关补充协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行。慕某主张其承租的房屋上层建筑物8楼、9楼属于违章搭建，存在安全隐患导致其无法经营。一审法院认为，虽然湖南天元某有限公司出具的《鉴定报告》体现“2008年加建第8、9层”，但仓山区的产权于2010年8月26日登记至某公司名下，若8楼、9楼属于违章搭建，将会无法办理产权登记。慕某承租的为5楼、6楼、7楼及1楼大堂收银台，慕某提交的证据不足以证明其承租的房屋存在安全隐患导致其无法经营。《房屋租赁协议》约定承租方逾期支付租金超过30天的，出租方有权解除合同。慕某自2024年11月起未支付租金，某公司有权解除合同。某公司于2024年12月6日按合同约定地址向慕某邮寄《通知书》，通知解除《房屋租赁协议》，函件因收件人拒收于2024年12月7日退回，根据合同约定函件退回之日视为送达之日，故《房屋租赁协议》已于2024年12月7日解除。合同解除后，某公司有权要求恢复原状，庭审过程中，某公司明确其主张的恢复原状指的是腾空、返还房屋，2025年6月11日，一审法院组织某公司与慕某对案涉房屋进行交接，某公司已收回案涉房屋，故一审法院对某公司关于将房屋恢复原状的诉请不再处理。某公司诉请慕某支付截止合同解除之日（庭审过程中，某公司明确计算期间为2024年11月1日至2024年12月5日）的租金177212元（151896元/月×1个月5天），一审法院予以支持。某公司诉请慕某支付房租优惠差额，一审法院认为，2022年8月31日签订的《协议书》第二条约定“本协议生效之日起至租赁期关系终止、解除，若承租方与出租方产生争议或纠纷，视为双方同意解除《房屋租赁协议》及本协议，本协议第三条款约定的租金不发生效力，租赁费用按《房屋租赁协议》第四条约定的计算，承租方应补足差价费用”，故慕某应按《房屋租赁协议》第四条约定的租金标准补足差价费用。《房屋租赁协议》第四条约定“2022年4月1日至2023年3月31日期间的月使用费为157572元，第三年度租期自2023年4月1日至2024年3月31日期间的月使用费为163475元，第四年度租期自2024年4月1日至2025年3月31日期间的月使用费为169614元”，故慕某应向某公司支付2022年8月1日至2023年3月31日期间的租金差价45408元[（157572元/月-151896元/月）×8个月]、2023年4月1日至2024年3月31日期间的租金差价138948元[（163475元/月-151896元/月）×12个月]、2024年4月1日至2024年12月5日期间的租金差价144697元[（169614元/月-151896元/月）×8个月5天]，以上合计329053元。某公司诉请慕某按合同约定的租金标准支付自合同解除之日起至实际返还房屋之日止的房屋占用费，慕某抗辩根据双方签订的《房屋租赁协议》第五条第一项第6款的约定，解除合同后，装修物归某公司所有，合同解除三日后，若仍有留存的物品也归某公司处置，因此，慕某已经没有实际占有使用，租赁物中的所有物品所有权已经归某公司所有，某公司可随意处置。一审法院认为，该条款约定的是“在解除或终止本合同的三日后，出租方在收回租赁房屋时，承租方尚留存于租赁房屋中的物品均视同承租方搬离后的废弃物品，任由出租方处置，承租方没有异议也不得主张任何权利”，然慕某停止经营后并未将钥匙交还给某公司，直至2025年6月11日，一审法院组织某公司与慕某对案涉房屋进行交接，某公司收回案涉房屋，故一审法院对慕某的该项抗辩不予采纳。根据2022年8月31日签订的《协议书》第二条约定，慕某应按《房屋租赁协议》第四条约定的租金标准（169614元/月）向某公司支付自2024年12月7日至2025年6月11日的占用费1045953元。某公司诉请慕某支付律师费70000元，一审法院认为，其中10000元系另案产生的律师费，一审法院不予支持，慕某应向某公司支付因本案产生的律师费60000元。慕某反诉诉请某公司退还保证金460000元，一审法院认为，案涉租赁合同项下的保证金为430000元，另外30000元系福州某有限公司收取的水电押金，《房屋租赁协议》第八条第一款约定，承租方违反了本合同所列的其义务，出租方有权按本合同第七条规定解除本合同，并且不返还保证金。如前所述，因慕某未按合同约定支付租金，某公司行使合同解除权，故慕某要求某公司退还保证金一审法院不予支持。某公司诉请慕某支付逾期付租金的违约金，一审法院认为，慕某因其违约行为已承担了保证金不予退还的违约责任，故某公司再主张逾期付租金的违约金，一审法院不予支持。某公司诉请慕某支付占用费的利息没有依据，一审法院不予支持。某公司诉请慕某支付物业费、水电费及逾期支付违约金，一审法院认为，某公司并非收取物业费及水电费的主体，故一审法院对其该项诉请不予支持。慕某诉请某公司赔偿装修损失，一审法院认为，因慕某违约导致租赁合同解除，故其诉请某公司赔偿装修损失，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、福州某乙店管理有限公司于本判决生效之日起十日内向福建某甲有限公司支付租金177212元；二、福州某乙店管理有限公司于本判决生效之日起十日内向福建某甲有限公司支付租金优惠差额329053元；三、福州某乙店管理有限公司于本判决生效之日起十日内向福建某甲有限公司支付占用费1045953元；四、福州某乙店管理有限公司于本判决生效之日起十日内向福建某甲有限公司支付律师费60000元；五、驳回福建某甲有限公司的其他诉讼请求；六、驳回福州某乙店管理有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9791.4元，减半收取计4895.7元，由福建某甲有限公司负担268.7元，福州某乙店管理有限公司负担4627元；反诉案件受理费8970元（已减半收取），由福州某乙店管理有限公司负担。

二审中，各方均未提交新的证据。一审法院查明的事实有相应证据证实，本院予以确认。

本院认为，根据各方上诉请求及答辩意见，本院对各方争议焦点作如下认定。

一、关于承租人的认定。根据2021年4月16日签订的《房屋租赁协议》中承租方处陈某丙签名并加盖慕某公章，合同尾部落款处注明的“承租方（盖章）：法定代表人（签字）：或授权代理人：”文字及陈某丙在落款签字并加盖慕某公章，可以得出本案承租人仅能认定是慕某。此后2022年8月31日《协议书》承租方处甲方慕某公章，《协议》尾部落款承租方或授权代表人（签字）处由陈某丙、周某签字并加盖慕某公章也可以佐证本案承租人是慕某。结合陈某丙是慕某原法定代表人，一审法院认定本案承租人是慕某，陈某丙无法认定是共同承租人事实清楚，并无不当，某公司此节上诉主张无法支持。

二、关于慕某主张房屋存在安全隐患故某公司违约能否成立。本院认为，某公司依法取得出租房屋的合法产权并办理了产权登记，结合湖南天元某有限公司对某公司综合楼（1#栋整座及2#栋整座）进行房屋安全性及抗震性鉴定所作的《鉴定报告》内容，某公司已举证案涉出租房屋并不存在安全隐患导致无法经营。慕某提交的证据不足以证明其主张房屋存在安全隐患故某公司违约的主张，依法对该主张不予支持。据此，慕某主张其享有解除权并要求返还430000元保证金无事实法律依据，一审法院不予支持是正确的。

三、关于某公司主张慕某违约应支付租金优惠数额及占用费的问题。本院认为，慕某未依约按时支付房租，已构成根本违约，一审法院认定《房屋租赁协议》于2024年12月7日解除事实清楚，于法有据。《房屋租赁协议》解除后，某公司依约可以向慕某主张租金优惠差额。根据双方于2022年8月31日签订的《协议书》第二条约定“本协议生效之日起至租赁期关系终止、解除，若承租方与出租方产生争议或纠纷，视为双方同意解除《房屋租赁协议》及本协议，本协议第三条款约定的租金不发生效力，租赁费用按《房屋租赁协议》第四条约定的计算，承租方应补足差价费用”内容，一审法院按照《房屋租赁协议》第四条约定计算应补交的差额为329053元并无不当。某公司主张将2021年7月6日《房屋租赁补充协议》、2021年7月29日《房屋租赁补充协议二》约定的增加使用费金额计入应补交的优惠金额依据不足，本院无法支持。《房屋租赁协议》解除后，承租人应及时搬离并交还租赁房屋。本案中，慕某并未搬走租赁房屋内的物品，也未与某公司办理交接手续，其占用持续至2025年6月11日。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条的规定，一审法院认定慕某应支付占用费1045953元并无不当。

综上所述，某公司及慕某的上诉请求均无事实与法律依据，不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费25490.4元，由福建某甲有限公司负担6729元，由福州某乙店管理有限公司负担18761.4元。

本判决为终审判决。

审 判 长张力群

审 判 员张伟

审 判 员贲丹丹

二〇二五年十一月二十一日

法官助理王笛

书 记 员李堃