福建省福州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2024）闽01民终3141号

上诉人（原审被告）：陈某甲，女，1984年11月17日出生，汉族，住福建省福州市台江区。

委托诉讼代理人：王娇娇，福建坤广律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈南帆，福建坤广律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：胡某甲，女，1976年12月3日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。

委托诉讼代理人：唐甜，福建海山律师事务所律师。

委托诉讼代理人：薛烨楠，福建海山律师事务所律师。

上诉人陈某甲因与被上诉人胡某甲股权转让纠纷一案，不服福建省福州市台江区人民法院（2023）闽0103民初9859号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

陈某甲上诉请求：撤销一审民事判决，发回重审或依法改判。

事实和理由：一、一审判决认定事实不清，陈某甲实际已向胡某甲支付转让费150000元。2022年11月25日，某甲公司（作为甲方，以下简称某甲公司）与陈某甲（作为乙方）签订《工厂转让合同》，双方约定将某甲公司转让给陈某甲，转让费为陆拾元整，陈某甲于2022年12月5日前先付拾万元，剩余款每个月20号付伍万元整，于2023年12月31日前付清。上述合同签订后，陈某甲通过银行转账分别于2022年12月5日向胡某甲支付10000元，于2022年12月10日向胡某甲支付45000元，于2022年12月10日向胡某甲支付45000元。案涉合同第三条第一款甲方权利义务中第四项约定：“甲方承诺乙方一年业绩做到300万，甲方所做业绩扣除成本后利润与乙方半分，每个月5号之前对账上一个月款项，10号前结款。”依该约定，某甲公司转让给陈某甲后，胡某甲仍然作为某甲公司的业务人员，对外以某甲公司名义承接业务，每月需与陈某甲进行对账结算。2023年1月13日，胡某甲自认收到客户回款20400元，并提议将上述款项直接抵作股权转让款，陈某甲再向其支付29600元，即视为上述约定的每月需支付的股权转让款50000元在1月需要支付的部分已经支付完毕。2023年1月16日，胡某甲自认经结算，确认尚欠陈某甲税款2988.8元。2023年1月18日，陈某甲通过中国光大银行向胡某甲账户汇款26612元，并备注1月剩余尾款，胡某甲收到上述款项后未提出异议。自此，合同约定陈某甲在1月20日需要支付的部分已在双方就支付方式达成合意后由陈某甲实际支付完毕。因此，陈某甲实际已向胡某甲支付转让费150000元，一审判决认定已支付的转让费为100000元，属于认定事实不清。二、胡某甲隐瞒重大债务，使得股权转让价值不符合公司股权的实际价格，在相关债务没有清偿前，陈某甲有权行使先履行抗辩权不支付股权转让款。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”《中华人民共和国民法典》第六百一十五条：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同，股权转让合同买卖的标的物是公司股权，股权是公司资产、债权、债务等其他的综合体现，而公司债务的增减直接影响到股权价值的确定和股权受让人的股权利益，股权转让人应对股权受让人承担标的物瑕疵担保责任。股权转让人应对公司全部情况、资产情况、对外债务情况，向受让人履行全部告知的义务。如果隐瞒或者遗漏公司债务，且股权受让人对此并不知情，股权转让人的行为导致股权受让人对股权价值产生错误认识，必然虚增公司现有资产价值，使得股权转让价值不符合公司股权的实际价格，从而存在侵害股权受让人利益的可能。本案中，案涉《工厂转让合同》第三条第一款甲方权利义务中第一项约定：“甲方必须保证所转让的工厂无办理任何抵押或经济纠纷等事项。”依该约定，胡某甲在签订案涉合同时已明确承诺所转让的股权不存在权利瑕疵，据此，双方才最终确认转让费用为600000元。但事实上，经福州市晋安区人民法院分别于2023年10月10日作出的（2023）闽0111民初6418号《民事判决书》以及于2023年8月9日作出的（2023）闽0111民初6155号《民事调解书》均证实了双方在签订案涉合同前，某甲公司与案外人已存在债务纠纷。胡某甲故意隐瞒了某甲公司与案外人存在债务纠纷的事实，向陈某甲转让了存在瑕疵的股权，导致陈某甲作为法定代表人的某甲公司被案外人起诉，并因此承担相应的还款责任。胡某甲在转让股权的过程中未如实告知陈某甲对外存在债务，以至于胡某甲向陈某甲转让股权后，案外人向某甲公司主张债权，严重损害了陈某甲的利益。另外，经查实，胡某甲除以上已诉债务外，在案涉合同签订前对外尚有诸多债务未结，总金额已高达40余万，陈某甲的合法利益仍然存在被胡某甲严重侵害之风险。《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”本案中，胡某甲将持有的某甲公司的股权转让给陈某甲，按照合同约定，胡某甲负有披露某甲公司债务的义务，其隐瞒的某甲公司相关债务已严重影响到某甲公司的价值，使合同约定的股权转让价格与公司实际价值严重不符。胡某甲未清偿某甲公司未披露的相关债务之前，如要求陈某甲支付股权转让款，将对陈某甲非常不公平。按照合同约定，胡某甲负有披露标的公司债务及清偿标的公司债务的义务。陈某甲有权依先履行抗辩权主张不支付股权转让款。一审判决未就上述事实进行审查，径直要求陈某甲按约支付转让费余款500000元，属于认定事实不清，适用法律错误。三、胡某甲在转让合同签订后且公司办理完毕工商变更登记手续后，私自将公司账户的款项转自其个人账户，严重侵害了陈某甲的财产利益。案涉《工厂转让合同》第三条第一款甲方权利义务中第二项约定：“甲方必须办理好公司、***品牌、对公账户等变更为乙方。”；该合同第三条第二款乙方权利义务中第一项约定：“自签订协议之日起，厂房、公司、***品牌所有权归乙方所有，以后改建或转让由乙方自行处理，甲方不需有任何理由进行干涉。”依该约定，自转让合同签订之日起，某甲公司的经营管理权则归属于陈某甲。本案中，双方于2022年11月25日签订《工厂转让合同》，并于2022年12月22日办理了股权及法定代表人变更登记。2023年1月17日，双方才前往中国建设银行办理印鉴变更手续。期间，胡某甲违反合同约定，通过某甲公司的公户私自将公司钱款汇至其个人账户，虚构偿还借款的事实，企图将某甲公司的财产占为己有，严重损害陈某甲的财产利益。综上，案涉转让合同签订后，陈某甲实际已向胡某甲支付转让费150000元。胡某甲未如实披露公司的债务，故意隐瞒公司重大债务，使得股权转让价值不符合公司股权的实际价格，在相关债务没有清偿前，陈某甲有权行使先履行抗辩权不支付股权转让款。

胡某甲辩称，一、陈某甲主张其已向胡某甲支付转让费15万元，其在一审庭审过程中均未提及，陈某甲对胡某甲主张的其仅支付转让款10万元也未提出任何异议，因该款不是按合同约定的金额支付的，故胡某甲在一审中遗漏计算。二、本案为股权转让纠纷，胡某甲依约已经将其名下的股权转让至陈某甲及其指定人员名下，并办理了工商变更登记手续，也将工厂实际交由陈某甲经营，胡某甲已经完成了全部的股权转让义务，陈某甲应依约支付股权转让款。1.陈某甲主张公司对外尚有诸多债务未结，总金额已高达40余万元，没有事实依据，陈某甲未提供证据证明公司有40余万元的欠款，也没有提供证据证明其因欠款造成损失。即使存在损失，也与本案没有关联。《工厂转让合同》的合同标的物是转让工厂及胡某甲所持的100%某甲公司股权份额，故《工厂转让合同》的主合同义务是胡某甲履行其转让的义务，而陈某甲则依照合同约定支付对应的价款。本案中，胡某甲已经履行了自身的主合同义务，但是陈某甲却以《工厂转让合同》的其他附随义务为由拒绝履行相应的主合同义务即依约付款，没有法律依据。根据《工厂转让合同》的约定可知，本案中转让的不仅是胡某甲持有的股权，还包含公司注册的商标、品牌、食品经营许可、食品生产许可、厂房中的设备等，因此，陈某甲主张股权转让价值不符合公司股权的实际价格，是没有事实依据的，本案的转让款不仅包含股权转让还包含厂房、品牌等转让。2.陈某甲主张胡某甲与陈某甲之间互负债务，其有权依先履行抗辩权主张不支付股权转让款，是适用法律错误。《工厂转让合同》中胡某甲的义务是转让股权及工厂，而不是陈某甲主张的胡某甲应当清偿债务的义务。且根据陈某甲的描述，若存在胡某甲应清偿债务，那胡某甲清偿的相对方也应是案外人，而不是陈某甲，因此，陈某甲引用《中华人民共和国民法典》第五百二十条的规定主张双方互负债务，以此拒付转让款是没有法律依据的。三、陈某甲主张胡某甲私自将公司钱款共计114418元汇至个人账户，企图将某甲公司的财产占为己有，没有事实依据。首先，公司账户转账至胡某甲账户的款，是胡某甲自己的中秋月饼款，不是公司款，该款是陈某甲转至胡某甲账户的，陈某甲转账还备注为“还借款”；其次，胡某甲已经于2022年12月已经将公司所有证件及印章交由陈某甲，陈某甲已经全面接管公司，不存在胡某甲能够私自使用公户的可能性。综上，胡某甲认为，陈某甲上诉主张其不应支付股权转让款没有事实和法律依据。

胡某甲向一审法院起诉请求：1.判令陈某甲向胡某甲偿还股权转让款50万元及资金占用损失（资金占用损失以50万元为基数，根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自逾期之日2022年12月6日起计算至欠款实际偿清之日止）；2.请求判令案件受理费等费用由陈某甲承担。

一审法院认定事实：2022年11月25日，某甲公司（作为甲方）与陈某甲（作为乙方）签订《工厂转让合同》，约定：一、甲方将座落于在福建省福州市晋安区新店镇象峰村樟树头工业小区*号楼*层某甲公司转让给乙方。二、转让费及付款方式：转让费为陆拾万元整（人民币：600000元整），乙方2022年12月5日前先付甲方拾万元整（人民币：100000元整），剩余款每个月20号付甲方伍万元整（人民币：50000元整），于2023年12月31日前付清。三、双方的权利和义务：1.甲方的权利和义务，（1）甲方必须保证所转让的工厂无办理任何抵押和经济纠纷等事项；（2）甲方必须办理好公司、***品牌、对公账户等变更为乙方；（3）甲方注册的蔻**、**考拉、榕城**这三个品牌归甲方所有，产品任何问题都由甲方负责，与乙方无任何关系；（4）甲方承诺乙方一年业绩做到300万，甲方所做业绩扣除成本后利润与乙方对半分，每个月5号之前对账上一个月款项，10号前结款。2.乙方的权利和义务，（1）自签订协议之日，厂房、公司、***品牌所有权归乙方所有，以后改建或转让由乙方自行处理，甲方不需有任何理由进行干涉。（2）自2022年12月1日，厂房租金及水电费由乙方承担，与甲方无任何关系。四、违约责任：在合同签字生效后，双方不得随意终止合同。

上述合同签订后，陈某甲通过银行转账分别于2022年12月5日向胡某甲支付10000元、于2022年12月10日向胡某甲支付45000元、于2022年12月10日向胡某甲支付45000元，合计向胡某甲支付了转让费10万元，胡某甲也向陈某甲移交了某甲公司的经营管理权。2022年12月19日，陈某甲出具情况说明，确认已收到营业执照正副本，食品经营证正副本，食品生产许可证正副本，品种明细表，中国商品条码系统成员证，中国商品条码系统成员证书，内资企业登记基本情况表，公章，法人私章，增加（印鉴、卡片4张）开户信息表。

2022年12月19日，胡某甲（作为甲方）与陈某甲（作为乙方）签订《福建寇**食品有限公司股权转让协议》，并于2022年12月22日到工商登记管理部门办理了股权及法定代表人变更登记，陈某甲登记为持有某甲公司95%股权的股东及公司法定代表人。《福建寇**食品有限公司股权转让协议》约定：第一条股权转让价格与付款方式：1.甲方同意将持有某甲公司95%的股权（认缴出资额950万元人民币）以1元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。2.乙方同意在本协议签定之日起3日内，将转让费1元人民币以现金方式一次性支付给甲方。第二条保证：1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在某甲公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。3.乙方承认某甲公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为某甲公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

另查明，某甲公司于2015年9月17日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2022年12月22日，法定代表人由胡某甲变更为陈某甲，股东由胡某甲（持股100%）变更为潘某甲（持股5%）、陈某甲（持股95%）。

诉讼中，陈某甲陈述，其与案外人潘某甲系初中同学，潘某甲有看到案涉《工厂转让合同》，其在签订《工厂转让合同》时未告知胡某甲把另外5%的股权转让给潘某甲。

一审法院认为，从《工厂转让合同》约定的内容上看，该合同就胡某甲与陈某甲之间的股权转让、价款支付、厂房转让、***品牌所有权归属等内容进行约定，涉及多个法律关系，该合同应认定为无名合同。胡某甲与陈某甲之间签订的《工厂转让合同》系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效，各方应按合同约定履行各自的义务。

胡某甲依约将其名下的股权转让至陈某甲及其指定的人员名下，并办理了工商变更登记手续，胡某甲已完成了股权转让义务，陈某甲应依约支付股权转让款。陈某甲抗辩认为依据《福建寇**食品有限公司股权转让协议》，双方之间的股权转让价款应为1元。一审法院认为，《福建寇**食品有限公司股权转让协议》是为了办理变更登记而作出的，并非胡某甲与陈某甲之间真实的意思表示，故陈某甲的抗辩于法无据，一审法院不予采纳。陈某甲抗辩认为，某乙公司在《工厂转让合同》签订前便存在经济纠纷，胡某甲未完成合同约定的业绩承诺，胡某甲的上述行为违反合同约定，且胡某甲在《工厂转让合同》签订后仍使用公司公户进行私人转账。一审法院认为，陈某甲抗辩其在履行协议过程中存在的损失，与本案股权转让纠纷不属于同一法律关系，与本案无关，陈某甲可另行主张权利，故胡某甲请求陈某甲支付剩余的股权转让款50万元，一审法院予以支持。

陈某甲未依约按时支付股权转让款，构成违约，应承担相应的违约责任。案涉合同约定：“乙方2022年12月5日前先付甲方拾万元整，剩余款每个月20号付甲方伍万元整，于2023年12月31日前付清。”现胡某甲要求陈某甲支付资金占用期间的利息损失，因双方约定剩余款于2023年12月31日前付清，故资金占用期间的利息损失应以500000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，自2024年1月1日起计算至实际清偿日止。胡某甲诉请超出部分，一审法院不予支持。

一审法院判决：一、陈某甲应于判决发生法律效力之日起十日内向胡某甲支付股权转让款500000元及资金占用损失（以500000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，自2024年1月1日起计算至实际清偿日止）；二、驳回胡某甲的其他诉讼请求。案件受理费9446元，减半收取计4723元，由胡某甲负担541元，由陈某甲负担4182元。

二审中，陈某甲向本院提供如下证据：1.胡某甲与杜某的微信聊天记录；2.中国光大银行对私活期账户对账单；3.企业信用信息公示报告；4.程某某与陈某甲的微信聊天记录。经质证与审查，胡某甲对上述证据1-3无异议，本院予以确认；证据4与本案股权转让纠纷无关，本院不予采纳。

另查明，双方确认胡某甲于2023年1月13日收到的客户回款20400元、胡某甲尚欠陈某甲的税款2988.8元以及陈某甲于2023年1月18日向胡某甲的汇款26612元，为案涉《工厂转让合同》约定的陈某甲应付的2023年1月的5万元转让费。则陈某甲已向胡某甲支付的转让费合计为15万元。

2022年12月19日陈某甲出具的情况说明中“增加（印鉴、卡片4张）开户信息表”文字系胡某甲书写。

陈某甲与胡某甲于2022年12月19日的微信聊天记录显示，陈某甲说：“你来签字的时候，把开户信息表、银行预留印鉴卡也一起带进来。”胡某甲回：“好的。”陈某甲说：“姐姐，我生病了，下午没去公司，你要是来了找阿杜要签字的文件。”“开户信息表，银行预留印鉴卡，也一起交接给他。”胡某甲回：“给了。”

虽然陈某甲出具的情况说明中“增加（印鉴、卡片4张）开户信息表”文字系胡某甲书写，但根据上述聊天记录内容可知，胡某甲于陈某甲出具情况说明的当日向陈某甲交付开户信息表，银行预留印鉴卡，故陈某甲关于一审该部分事实认定的异议，本院不予采纳。

除了一审关于陈某甲合计向胡某甲支付转让费10万元的认定有误外，本院对一审法院查明的其他事实予以确认。

本院认为，首先，虽然案涉《工厂转让合同》转让方记载为某甲公司，但结合该合同约定的内容以及某甲公司在转让前系胡某甲一人持股的公司的情况可知，案涉股权转让系发生在胡某甲及陈某甲之间，胡某甲亦在该转让合同落款处签字确认。案涉股权转让系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行义务。其次，案涉《工厂转让合同》签订后，胡某甲已将其持有的某乙公司100%股权工商变更登记至陈某甲及其指定人员名下，亦向陈某甲移交了公司的经营管理权，股权转让合同目的业已实现，陈某甲应依约向胡某甲支付股权转让费。经查，胡某甲已支付15万元股权转让费，故其还应向胡某甲支付余款45万元，并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，自2024年1月1日起计付资金占用损失。再次，股权价值是公司资产、债权债务、发展前景等因素的综合体现，公司债务的增减一定程度上影响到股权价格的确定，因此，股权转让人应向股权受让人承担债务披露义务，若因其隐瞒或未披露公司债务使得股权受让人遭受损失的，应承担赔偿责任。本案中，某甲公司在案涉股权转让前发生的尚未结清的债务，仍由某甲公司以其全部财产对外承担责任，若由此给受让人陈某甲造成的损失，或陈某甲代为偿还的款项，均可依约向胡某甲另行主张赔偿，陈某甲本案中关于其由此享有先履行抗辩权的抗辩不能成立。最后，陈某甲主张胡某甲在办理工商变更登记手续后私自将某甲公司账户的款项转自其个人账户，从而侵犯其财产权，与本案股权转让纠纷非同一法律关系，其应另行主张。

综上，陈某甲的上诉请求部分成立，应予支持；部分不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销福建省福州市台江区人民法院（2023）闽0103民初9859号民事判决；

二、陈某甲应于本判决生效之日起十日内向胡某甲支付股权转让款450000元及资金占用损失（以450000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，自2024年1月1日起计算至实际清偿日止）；

三、驳回胡某甲其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费9446元，减半收取计4723元，由胡某甲负担698元，陈某甲负担4025元；二审案件受理费8050元，由陈某甲负担。

本判决为终审判决。

审 判 员徐晶

二〇二四年六月十七日

法官助理陈曦

书 记 员余靖雯

附：本案适用的主要法律条文和执行申请提示

一、主要法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

二、执行申请提示

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。