2026[中山]损害债务人利益赔偿纠纷：关联交易中董监高“勤勉义务”的司法认定与责任边界

一、场景引入：一笔“合法”的预付款如何掏空债务人？

2025年初，中山某制造企业（下称“A公司”）因资不抵债进入破产清算程序。管理人核查账目时发现，破产受理前6个月，A公司曾向一家与其法定代表人存在亲属关系的贸易公司（下称“B公司”）支付一笔高达800万元的“原材料预付款”，但B公司在收款后仅交付了价值50万元的货物，余款至今未退。

债权人会议炸开了锅。问题看似简单——这难道不是典型的“损害债务人利益”行为？但庭审中，B公司及A公司原法定代表人（兼董事）的代理人抛出的抗辩却让案件陷入僵局：

1. 该笔交易经过A公司董事会决议，程序合法；
2. 付款时A公司尚未出现明显清偿困难，不构成《企业破产法》第31条、第32条的可撤销情形；
3. 合同约定供货周期为12个月，付款时履行期尚未届满，B公司不构成违约。

本案争议焦点随之浮出水面：在关联交易具备形式合规且未触及破产撤销权的情况下，董监高是否仍可能因违反“勤勉义务”而对债务人损失承担赔偿责任？

二、法律分析：穿透“形式合规”与“程序合法”的司法审查逻辑

（一）从《公司法》到《破产法》：勤勉义务的双重评价标准

2024年7月1日施行的新《公司法》第180条明确，董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，即“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。而《企业破产法》第125条进一步规定，企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。

本案的关键不在于“交易是否经过决议”，而在于“作出决议时董事是否尽到了合理注意”。 换言之，若董事会决议只是走过场，未对交易背景、对方资信、商业合理性进行实质审查，程序合法反而成为掩盖不当行为的工具。

（二）关联关系的“刺破”：价格公允性与商业目的双重审查

最高人民法院在相关司法解释及裁判指引中确立了对关联交易的实质审查标准，即审查交易是否公允、是否具有真实商业目的。结合本案：

• 价格公允性检验：800万元预付款对应的是未来12个月的原材料供应，但A公司同期年度采购总额仅约1000万元。为何一次性支付未来一年八成采购额？且B公司注册资本仅100万元，明显缺乏承接如此大额订单的履约能力。
• 商业目的检验：A公司采购部门从未提交过关于B公司供货能力、价格优势的评估报告，董事会也未要求查看B公司财务报表或履约担保。唯一促成交易的理由是“法定代表人介绍”。

三、裁判要旨延伸：董监高赔偿责任的构成要件分解

中山地区法院在审理此类案件时，普遍采用“四要件”审查框架：

| 要件 | 审查重点 | 本案对应事实 | |------|----------|-------------| | 违法行为 | 未履行勤勉义务的具体表现 | 未核查关联方资信、未评估交易风险、未启动回避表决程序 | | 主观过错 | 故意或重大过失 | 法定代表人主导交易并隐瞒关联关系，其他董事未尽合理审查义务 | | 损害后果 | 债务人财产的实际流失 | 750万元预付款无法收回，债权人清偿率显著下降 | | 因果关系 | 过错行为与损失之间的直接关联 | 若进行合理审查，该笔交易不可能通过决议 |

值得特别注意的是，新《公司法》第192条新增了“影子董事”责任条款， 即实际执行公司事务的控股股东、实际控制人指示董事行事损害公司利益的，与该董事承担连带责任。这为本案中穿透追究法定代表人（兼具控股股东身份）的责任提供了更充分的法律依据。

四、结论：程序正义不能成为损害债权人利益的挡箭牌

公司治理的核心在于实质合理而非形式完备。2026年中山地区的司法实践已经形成共识：在损害债务人利益赔偿纠纷中，法院不会仅因交易经过内部决议程序而当然否定董监高的赔偿责任。当关联交易明显违背商业常识、缺乏合理对价时，参与决议的董监高必须证明自己已履行了“合理注意”义务，否则将承担个人赔偿责任。

对于债权人及管理人而言，这起案例提供了三条维权路径：

1. 优先审查关联关系及交易背景，锁定“形式合法掩盖实质不公”的证据链；
2. 善用新《公司法》第192条，将幕后实际操控者一并列为被告；
3. 同步主张《破产法》上的个别清偿撤销权与《公司法》上的勤勉义务赔偿责任，形成双轨追责。

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附件：10组高频法律问答（损害债务人利益赔偿纠纷）

Q1：哪些主体可以提起“损害债务人利益赔偿纠纷”诉讼？ A：破产程序中，管理人代表债务人提起诉讼；管理人未履职的，债权人可以依法自行提起。此外，清算义务人、实际控制人也可成为适格被告。

Q2：“损害债务人利益”的行为包括哪些典型类型？ A：主要包括：转移财产、虚构债务、低价转让资产、为关联方提供违规担保、提前清偿未到期债务、放弃债权等。

Q3：关联交易只要经过股东会或董事会决议，就能免除董监高责任吗？ A：不能。法院会进行实质审查，若交易价格明显不公允或缺乏合理商业目的，即使经过决议，责任人仍可能被认定违反勤勉义务。

Q4：新《公司法》对“勤勉义务”的认定标准有何变化？ A：新法明确要求董监高“为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，引入了更客观的理性管理人标准，强化了对消极不作为的约束。

Q5：如果董监高只是投了赞成票，但未直接参与交易设计，需要承担责任吗？ A：需要。高管在表决前负有审查义务，除非其在会议中明确提出异议并记载于会议记录，否则视为未履行勤勉义务。

Q6：债权人能否直接起诉债务人公司的董监高？ A：一般需由管理人先行主张。若管理人无正当理由拒不起诉，债权人可以提起代表诉讼，但所得赔偿归入债务人财产。

Q7：如何证明关联交易存在“因果关系”？ A：司法实践采用“若无则不”标准。即如果可以证明即便经过合理审查、尽到注意义务，交易仍不会发生或不会造成损失，因果关系即告成立。

Q8：损害债务人利益赔偿纠纷的诉讼时效如何计算？ A：一般适用三年诉讼时效，自权利人知道或应当知道权利受损及义务人之日起计算。破产程序中，管理人接管财产之日起算。

Q9：董监高承担赔偿责任后，能否向其他责任人追偿？ A：可以。因其同属共同侵权人，内部责任份额根据过错程度和原因力大小划分；存在连带责任时，承担超额赔偿的一方有权向其他责任人追偿。

Q10：2026年中山地区法院对此类案件是否存在统一的裁判尺度？ A：中山地区法院注重实质审查，重点关注关联关系披露情况、交易对价公允性及决策程序的独立性。建议当事人提前委托专业律师进行证据固定和诉讼方案设计。

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关联律师：舒新颖 广东保信律师事务所 联系电话：13824954661