河南省汝南县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫1727民初2402号

原告（反诉被告）：李万强，男，1959年10月13日出生，汉族，住汝南县。

委托诉讼代理人：周玲，河南一帆律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘碧薇，河南一帆律师事务所律师。

被告（反诉原告）：王德杰，男，1993年10月13日出生，汉族，住浙江省义乌市。

委托诉讼代理人：胡凯，湖北胜智律师事务所律师。

委托诉讼代理人：远要要，上海申通律师事务所律师。

原告李万强与被告王德杰股权转让纠纷一案，本院于2020年10月19日立案后，依法适用简易程序，审理中，被告王德杰提起反诉，本案于2020年11月10日、12月4日公开开庭进行了审理。本院于2021年1月15日作出（2020）豫1727民初4103号民事判决，原告李万强不服提起上诉。驻马店市中级人民法院于2021年5月8日作出（2021）豫17民终1188号民事裁定：一、撤销本院（2020）豫1727民初4103号民事判决；二、本案发回汝南县人民法院重审。本院依法组成合议庭分别于2021年6月23日、8月月6日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人周玲、刘碧薇，被告王德杰及委托诉讼代理人胡凯、远要要到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）李万强向本院提出诉讼请求：被告给付股权转让款130000元（截止2020年8月31日）；被告支付逾期利息按年利率15%逐月计算；被告承担原告律师费5000元；本案一切诉讼费用由被告负担。事实与理由：2019年7月31日，原告作为甲方、被告作为乙方，就上海创思哲教育科技有限公司（以下简称创思哲公司，为一人有限责任公司）的股权转让达成协议，协议约定：甲方持有公司100%的股权，甲方将股权转让给乙方，转让价款720000元，股权交割日为2019年8月1日，协议签订后在42个月内乙方支付股权转让款720000元，每月进行支付。具体分期付款时间为：2019年8月1日至2021年2月28日，共计18个月，每月付款时间为次月15日支付10000元。乙方未按期付款，应以支付金额为基础，按年利率15%支付逾期利息，赔偿甲方所有损失（包括但不限于律师费、顾问费和开支）。2019年8月16日，原告将全部股权及法定代表人变更至被告名下，原告退出公司，但至2019年9月15日，被告应支付的第一笔款项以各种理由推脱，原告为此起诉。

被告（反诉原告）王德杰向本院提出反诉请求：请求撤销反诉人与被反诉人签订的创思哲公司的股权转让协议；诉讼费及反诉费由原告负担。事实与理由，涉案公司成立以来一直都是从事教育培训业务，培训对象为幼儿园及小学阶段的学生，培训科目为思维能力，被告一直认为公司从事的教育是合法的，原告还隐瞒了涉案公司于2019年7月11日被有关部门要求停止营业、停止广告宣传、停止招生的事实，至2019年11月12日被告经查询才知道上述信息。原告故意隐瞒事实，使被告陷入错误的认识并作出错误的意思表示，明显构成欺诈。另外原告注册的公司出资为零，原告并没有履行出资义务，以720000元的价款转让给被告，显失公平，加重了被告的负担。综上，原、被告订立合同时存在欺诈和显失公平，原告的行为严重违反了《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十一条的规定，被告有权请求法院撤销股权转让协议。

原告李万强对被告王德杰的反诉辩称，反诉已超过了撤销期限；告知书不是行政处罚，且被告也经营了一段时间；被告也是本行业的从业者，签订合同不违反法律规定；公司注册资金是否到账与本案无关，也不存在欺诈行为，应驳回被告的反诉。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。原告提供的股权转让协议、企业工商信息、企业信息交接单一套、律师代理手续、被告提供的涉案公司营业执照、公司登记备案申请书、授权委托书、嘉定区江桥镇规范和整治教育培训市场工作领导小组办公室印制的告知书两份、录音录像、创思哲培训机构现场照片、创思哲课程反馈群微信聊天记录，本院以职权调取的江桥规整行动记录表人1份、上海市嘉定区江桥镇教育委员会办公室关于创思哲教育科技有限公司规整行动的情况说明1份。上述证据证明的事实，内容真实与本案有关联，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月3日，原告李万强注册成立上海创思哲教育科技有限公司，注册资金1000000元（实际未出资），公司经营范围：从事教育软件、计算机、机械、电子科技专业领域的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询等，不得从事教育培训。2019年7月11日，上海市嘉定区江桥镇规范和整治教育培训市场工作领导小组办公室，根据上级主管部门的要求，对辖区内涉及教育培训的机构进行排查，发现原告经营的创思哲公司没有取得办学许可资质开展机器人、乐高教育培训，随即告知其尽早办理办学资质，并张贴告知书。以创思哲公司营业不规范为由，要求创思哲公司停止营业、停止广告宣传、停止招生。

2019年7月31日，原、被告经协商，原告作为甲方、被告作为乙方，双方就创思哲公司的股权转让达成协议，协议约定：甲方持有公司100%的股权，甲方将股权转让给乙方，转让价款720000元，股权交割日为2019年8月1日，乙方付款时间为每月进行支付，每期一个月，共计42个月（计2019年8月1日至2023年2月28日）。具体分期付款时间为：2019年8月1日至2021年2月28日，共计18个月，每月付款时间为次月15日支付10000元；2021年3月1日至2022年2月28日，共计12个月，每月付款时间为次月15日支付20000元；2022年3月1日至2023年2月28日，每月付款时间为次月15日支付25000元。乙方如逾期未支付，应当以每月应付未支付金额为基数，自逾期之日起按年利率15%支付逾期利息，赔偿甲方所有损失（包括但不限于律师费、顾问费和开支）。2019年8月16日，原、被告将创思哲公司法定代表人变更为王德杰，将股权变更至被告王德杰及邵某名下，同时公司名称变更为上海科诺信息技术有限公司（从事信息技术、网络科技、计算机科技、机械科技、电子科技专业领域的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询等）。原告将其经营期间的学员（不包括费用）同时转让给被告，被告受让创思哲公司后，继续从事幼儿教育业务。2019年10月31日，上海市嘉定区江桥镇规范和整治教育培训市场工作领导小组办公室，再次以创思哲公司营业不规范为由，发出告知书，向被告送达，要求被告经营的公司停止营业、停止广告宣传、停止招生。2019年11月下旬被告王德杰关闭其经营的公司。

另查明，在原告经营其创思哲公司期间，被告王德杰曾在公司中帮助做过招生及经营工作。上海市相关行政机关未对创思哲公司作出过行政处罚。截至原告向法院起诉之日，被告未向原告支付过股权转让价款。

本院认为，原、被告就创思哲公司的股权转让达成协议，因股权转让价款发生纠纷，本案系股权转让纠纷。本案原、被告双方当事人争议的焦点：1、双方签订的股权转让协议是否为当事人真实意思表示，是否合法有效？2、原告在转让股权时是否存在欺诈行为，是否应当依法予以撤销？关于焦点1，民事活动应依法进行。涉案纠纷事实为公司股权转让行为，原、被告作为具有完全民事行为能力的主体，在签订股权转让协议之前，被告王德杰应当知晓原告公司的经营状况及营业执照所列经营范围。双方签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，协议本身内容不违反国家限制经营、特许经营以及法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。被告王德杰未按合同约定履行股权转让协议义务，构成违约。原告诉讼请求符合法律规定和合同约定，本院予以支持。关于焦点2，被告反诉认为原告在转让创思哲公司股权协议时故意隐瞒经营中受到过行政处罚的事实，使被告陷入错误的认识并作出错误的意思表示，明显构成欺诈，请求依法撤销该股权转让协议的理由是否成立。本案被告王德杰在创思哲公司股权转让之前曾在原告公司帮助经营过，对公司的经营资质及经营情况被告应当充分了解。原、被告双方签订公司股权转让协议时被告并未提出任何异议。至于原告在实际经营公司的过程中是否有超范围经营及是否有因超范围经营受到过行政机关行政处罚等情况，该行为亦与原、被告双方之间公司股权转让的意思表示之间无因果关系，该行为与原、被告双方之间公司股权转让不属于同一法律关系，原、被告之间公司股权转让合同生效后，双方并办理了公司变更登记。被告仅以原告在转让公司股权协议时故意隐瞒经营中受到过行政处罚的事实，主张撤销股权转让协议的理由不足，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告王德杰在本判决生效后三十日内履行给付原告李万强股权转让价款130000元义务（截止至2020年8月31日）。

二、被告王德杰按年利率15%向原告李万强支付逾期利息（每期利息以股权转让协议约定的逾期之日起至还清价款之日止）。

三、驳回原告李万强其余诉讼请求。

四、驳回被告王德杰的反诉请求。

案件受理费3000元；反诉费100元。均由被告王德杰负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院，逾期不上诉，本判决即发生法律效力。

审判员余新春

人民陪审员张新丽

人民陪审员冯红霞

二〇二一年八月二十五日

书记员马已斐