2026[枣庄]案外人执行异议之诉：以房抵债权利与金钱债权冲突的裁判规则审视

引言：一纸抵债协议，何以引发执行困局？

在民事执行程序中，案外人执行异议之诉是保护案外人合法权益、排除不当执行的关键制度。然而，当“以房抵债”协议遭遇法院对被执行人（债务人）名下房屋的强制执行时，案外人（受让人）能否依据其享有的债权性权利排除金钱债权的执行，长期是司法实践中的“硬骨头”。尤其在2026年，随着《民法典》及相关司法解释的深入适用，枣庄地区法院对此类案件的裁判逻辑更趋精细化。

本文以枣庄地区某真实判例为蓝本，聚焦“以房抵债受让人在未办理过户登记时，能否排除申请执行人对该房屋的强制执行”这一核心争议焦点，剖析其中的法律适用难题与实务应对策略。

一、场景引入：真实判例带来的思考

2023年，枣庄市某区法院受理了一起执行异议之诉案件。案情如下： 被执行人甲公司因欠付乙公司工程款，双方签订《以房抵债协议》，约定甲公司将其名下位于枣庄市薛城区某小区的三套商品房作价抵偿所欠工程款。协议签订后，甲公司将房屋钥匙交付乙公司，乙公司随即装修并实际入住，但一直未办理产权过户登记。 后因甲公司另涉民间借贷纠纷，丙公司作为另案申请执行人，向法院申请对甲名下财产强制执行，上述三套房屋被首轮查封。乙公司遂提起案外人执行异议之诉，请求排除对该三套房屋的执行。

二、争议焦点：物权期待权与金钱债权的生死对决

本案的核心争议焦点在于：在未办理过户登记的情况下，以房抵债的受让人（乙公司）对执行标的物所享有的权利，是否足以排除申请执行人（丙公司）基于金钱债权的强制执行？

司法实践中存在两种截然相反的观点：

• 观点一（排除执行说）： 只要以房抵债协议真实有效，受让人已实际占有房屋，并对未办理过户无过错，其所享有的物权期待权应优先于申请执行人的普通金钱债权，应予排除执行。
• 观点二（不予排除说）： 以房抵债协议本质上仍是债权协议，受让人取得的仅是要求债务人为转移所有权登记的债权请求权，并未取得物权，不具有对世效力。此种债权性权利原则上不能对抗另案金钱债权的强制执行。

枣庄法院在2024年终审判决中采纳了何种观点？答案是有条件地采纳了观点二。判决认为：乙公司虽已实际占有，且抵债协议真实，但其未办理过户登记并非完全因客观障碍，因甲公司未向其开具发票且房屋存在抵押未解除，乙公司对此知情却未积极督促解除，其对未办理过户存在一定过错。更为关键的是，抵债协议签订时间晚于丙公司所主张债权的形成时间，双方均属普通债权，法律并未赋予抵债权利优先于金钱债权的顺位。最终，法院驳回了乙公司排除执行的诉讼请求。

三、法律依据与裁判逻辑深层解析

1. 法律适用的核心框架 根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条，案外人排除执行需同时满足四个条件：(一) 在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同； (二) 在人民法院查封之前已合法占有该不动产； (三) 已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行； (四) 非因买受人自身原因未办理过户登记。

2. “以房抵债”的特殊性 最高法院多次在司法解释与会议纪要中强调，以房抵债协议不同于一般的房屋买卖合同。其本质是“新债清偿”（债的更新），即用新债务（交付房屋）替代旧债务（支付工程款）。在未完成过户登记前，原债权并未消灭，抵债的房屋仍属债务人责任财产。因此，受让人不能简单等同于《执行异议复议规定》第二十八条的“买受人”。

3. 利益衡量与风险自担 在2026年司法政策的导向下，法院更加强调交易安全与执行效率的平衡。以房抵债的债权人往往与债务人存在较深的商业往来，对债务人的资信状况、房屋权属瑕疵（如存在抵押、查封）应有更高的注意义务。若因自身疏忽或商业让步未办理过户，属于商业风险自担，不应在司法程序中将该风险转嫁给其他普通债权人。

四、实务启示与合规建议

针对枣庄地区企业及个人，本律师提出如下建议：

1. 若要选择以房抵债，务必在签约前进行全面的产权调查。 核实房屋是否存在查封、抵押，并要求债务人提供不动产登记信息摘要。若存在权利负担，应将涤除权利作为协议生效或付款的前提条件。
2. 签约后应立即办理网签备案，并持续督促办理过户。 保留书面催告记录、邮件、微信聊天记录等，证明自身“非因自身原因未办理过户”。切勿仅停留于“交付钥匙、实际居住”这一初始阶段。
3. 若债务履行期届满后，债务人拖延抵债，应尽快通过诉讼或仲裁确认抵债协议效力，并申请强制执行。 切不可因“已入住”而高枕无忧，一旦在先查封出现，执行异议之诉将极为被动。
4. 对于申请执行人而言， 如发现被执行人名下房屋存在“抵债后仍由他人占用”的情形，应重点审查抵债协议的真实性、回款流水，主动申请追加审查，防止被执行人与案外人恶意串通、虚假诉讼逃避执行。

案外人执行异议之诉不仅是权利的博弈，更是法律规则意识与证据保全意识的试金石。

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以下为相关QA问答

Q1：是不是只要签了以房抵债协议，并且拿到钥匙住进去了，就能高枕无忧地对抗法院查封？ A1：不能。根据《执行异议复议规定》第28条，还需满足“已支付全部价款”和“非因买受人自身原因未办理过户登记”。实际占有仅是其中一个条件。若未过户是因受让人自身疏忽、怠于行使权利或未解决在先抵押等所致，法院通常不予支持排除执行。

Q2：以房抵债协议和一般的商品房买卖合同，在排除执行时地位一样吗？ A2：不一样。司法实践主流观点认为，以房抵债协议属于债务履行方式变更，本质上仍是债权合同，其受让人一般不享有足以排除执行的物权期待权（除非已办理过户）。而一般商品房买卖合同中的买受人，在满足特定条件时受法律特殊保护，可对抗金钱债权执行。

Q3：在枣庄遇到此类纠纷，当地法院更看重哪些证据？ A3：枣庄法院实务中非常看重三点：①抵债协议签订时间是否早于法院查封时间及申请执行人债权形成时间；②受让人是否在查封前已实际占有（如水、电、燃气、物业费的缴纳凭证）；③无法过户的客观原因证据（如登记机关系统问题、抵押未解除等），而非单纯的主观陈述。

Q4：如果房屋被查封时，刚好我的以房抵债协议在诉讼调解书上确认了，能排除执行吗？ A4：通常不能。仅经过司法确认的调解书或判决书，只确认了债权债务关系，并未发生物权变动效力。若未完成不动产登记，权利性质仍是债权，原则上不能对抗另案金钱债权的强制执行。

Q5：案外人执行异议之诉中，法院会审查我实际支付的“购房款”吗？如果是以旧债抵新债，怎么认定？ A5：会严格审查。对于以房抵债，法院不会直接认定旧债已经“支付价款”，需要审查旧债的真实性、合法性及金额是否与房屋价值相当。若新旧债务金额明显不符且无法合理解释，可能被认定为恶意逃债，不予支持。

Q6：我们公司作为申请执行人，如何应对对方拿出的以房抵债协议？ A6：建议从以下方面抗辩：①审查协议签订时间是否倒签；②审查协议约定的房屋价格是否明显低于市场价；③审查旧债的原始凭证（如工程结算单、发票）；④调查受让人与被执行人的关系及是否真实占有；⑤主张抵债协议未履行完毕或属于让与担保性质，其权利仅为债权。

Q7：案外人执行异议之诉的诉讼时效是多久？ A7：案外人执行异议之诉不是基于“诉讼时效”制度，而是基于程序法上的起诉期间。应在收到驳回执行异议裁定书之日起15日内向法院提起执行异议之诉。逾期未起诉，视为放弃权利，裁定即发生法律效力。

Q8：未过户是由开发商（被执行人）原因造成的，比如说他就拖着不办证，我能排除执行吗？ A8：这种情况下胜诉概率较高，但仍需满足其他全部条件。关键证据包括：你已催促其办理过户的书面通知、其名下房屋存在整体未办证原因（如规划验收等）、或你有权依据合同约定单方办理过户（如授权委托书）。否则，仍可能因“自身原因未过户”而败诉。

Q9：如果房子是先查封后，我才签的抵债协议，是不是就彻底没希望了？ A9：是的。这是最核心的红线。根据司法解释，必须在查封之前签订合同并占有，是排除执行的绝对前置条件。若在查封后签订，无论协议如何约定，均不得排除执行。

Q10：我不懂法律，现在收到了法院的《驳回案外人执行异议裁定书》，下一步该怎么办？ A10：您必须在收到裁定书之日起15日内，向执行法院所在地的法院提起执行异议之诉。起诉状中要列明申请执行人为被告，被执行人为第三人，并附上您认为能够排除执行的证据清单。若您已无法定理由超期未起诉，就只能等待执行拍卖变卖后参与分配了。

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关联律师：米亮，山东德衡（枣庄）律师事务所 联系电话：13953817599