湖北省浠水县人民法院

民 事 判 决 书

（2024）鄂1125民初3614号

原告：湖北某某农业发展有限公司，住所地浠水县。

法定代表人：张某盖，总。

委托诉讼代理人：程才喜，湖北文赤壁律师事务所律师，执业证号**，代理权限为特别授权。

被告：湖北某某农业有限公司，住所地浠水县。

法定代表人：刘某朋。

委托诉讼代理人：陈兴旺，湖北文海律师事务所律师，执业证号**，代理权限为特别授权。

委托诉讼代理人：黄明霞，湖北文海律师事务所律师，执业证号**，代理权限为特别授权。

原告湖北某某农业发展有限公司（以下简称某乙公司）与被告湖北某某农业有限公司（以下简称某丙公司）合同纠纷一案，本院受理立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某乙公司法定代表人张某盖及其委托诉讼代理人程才喜，被告某丙公司法定代表人刘某朋及其委托诉讼代理人陈兴旺、黄明霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1.依法解除原、被告于2023年6月28日签订的《养猪场资产转让协议》；2.依法判决被告将依据以上转让协议占有的养猪场内全部固定资产和该基地建设批复和环保手续返还给原告；3.由被告负担本案诉讼费用。事实与理由：2023年6月28日，原、被告签订《养猪场资产转让协议》约定：原告将其租赁浠水县竹瓦镇熊家湖村集体土地400亩后建设的13000头母猪养殖生产基地（养猪场）范围内全部固定资产和持有的湖北某某有限公司490万元的股权以8000万元的价格转让给被告；被告应付资产转让价款根据原告向被告借款本息数额支付，如原告应偿还的借款本息超出8000万元，则被告应付的转让款从借款本息中扣减；如原告应偿还的借款本息不足8000万元，则不足部分被告应在结算后5日内支付给原告；合同签订后5日内办理相应财产清单并签字确认即视为交付。协议签订后，原告与被告办理了相关财产交接手续。但被告时至今日不仅不办理借款本息结算手续，更没有将转让款不足部分支付给原告，虽然被告公司法定代表人刘某朋曾于2023年5月10日与原告公司法定代表人张某盖就刘某朋本人担任原告公司会计期间与原告公司之间的经济往来进行过结算，但该结算存在债权债务主体不符、出借资金利息计算过高、重复计算本金、计算复利等诸多问题，不能作为被告已经履行本《养猪场资产转让协议》的证据。故被告在协议签订后没有依约向原告支付转让款，构成根本违约。依据民法典第五百六十三条第一款的规定，原告可以要求解除合同。为了维护原告合法权益，特依法提起诉讼。

被告某丙公司辩称，原、被告之间存在真实的借贷事实，在（2024）鄂1125民初3612号民间借贷纠纷案中已予以陈述，不再赘述。基于原告无力清偿债务，在案涉协议签订之前，原告的法定代表人张某盖多次与被告以及案外人武汉市某某有限责任公司（以下简称“某甲公司”）、湖北某某有限公司（以下简称“某丁公司”）协商解决债务清偿办法，最终四方达成协议：由被告受让原告养猪场的资产，转让价款中除抵销原告应该偿还给被告的债务外，由被告代为偿还案外人某甲公司的欠款。后原告于2023年6月28日向被告出具借条，并于当日与案外人某甲公司、某丁公司签订资产重组协议，重组协议中就原告的借款又重新进行了确认。同年8月1日，原告出具了1300万元的借条，对案外人刘保民转让给被告的债权予以确认。因此，原、被告双方已多次结算，被告应代为偿还的债务以及原告应向被告清偿的债务总和超过8000万元，被告已经按照资产重组协议的约定履行相关义务，且案涉资产转让协议签订后，双方已履行财产交付、债务结算、股权转让、出质登记等。因此，原告诉称未结算、未支付转让价款与事实不符，请求依法驳回原告的诉讼请求。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2014年1月28日至2023年5月8日，刘某朋数次通过微信、银行转账方式向某乙公司、张某盖及其指定的收款人进行转账。2023年5月10日，刘某朋与张某盖对出借、垫付的本金、应支付的利息以及已偿还的本金、利息进行结算后，张某盖出具“总计33600092元”结算单一份。

2023年6月28日，某乙公司与某丙公司签订《养猪场资产转让协议》约定：某乙公司将其租赁的浠水县竹瓦镇熊家湖村集体土地400亩后建设的13000头母猪养殖生产基地（养猪场）范围内全部固定资产和其持有的某丁公司490万人民币的股权转让给被告某丙公司，包括养猪场范围内的土地使用权、厂房、设施设备及配套等，以及该基地的建设批复和环保手续转让给某丙公司；转让价款8000万元根据双方就某乙公司向某丙公司借款本息结算后的情况支付，如某乙公司应偿还某丙公司借款本息超出8000万元，则某丙公司应付的转让款从借款本息中扣减，如某乙公司应偿还某丙公司借款本息不足8000万元，不足部分由某丙公司在结算后五日内支付给某乙公司；协议签订后五日内，在养猪场现场按照双方确认财产清单清点相应财产并自清单上签字确认即视为交付；本协议签订后，某乙公司同意将持有的某丁公司的股权全部转让给某丙公司，股权转让价款以某乙公司实际货币出资金额为限；某乙公司或其法定代表人张某盖三年内可以按照年收益率15%的溢价标准赎回本协议约定的资产和股权，自本协议签订之日计算至资产赎回协议签订之日止；本协议一经签订即具有法律效力，非因下列原因，任何一方不得擅自解除本协议：（1）经双方协商一致解除本协议；（2）因某乙公司原因导致被告不能取得本协议项下的资产，致使合同目的不能实现；（3）因政府行为、不可抗力等因素导致本合同无法履行。

同日，某乙公司与某丙公司签订《股权转让协议》约定：某乙公司将其持有的某丁公司49%的股权全部转让给某丙公司，股权转让价款490万元在某乙公司向某丙公司的借款中扣减，双方办理债权债务结算手续后即视为支付；本协议签订后五日内，某乙公司协助某丙公司办理股权变更登记；某乙公司或其法定代表人张某盖随时可以赎回本协议约定的股权，赎回价款总额以标的公司股权市场价值予以计算，但最低不得低于以490万元为基数，按年收益率15%的溢价标准，自本协议签订之日计算至股权赎回协议签订之日止；本协议签订后，某乙公司不再享有标的公司股东权益，标的公司产生的债权债务均由某丙公司享有或承担。

2023年6月28日，某甲公司、某乙公司、张某盖、某丙公司、某丁公司签订《资产重组协议》约定：某乙公司、某丙公司同意在股权转让后，某丙公司将股权质押给某甲公司并配合某甲公司办理登记手续；某丁公司经营过程中的盈余资金，应首先偿还对某甲公司的欠款，未还清之前，某乙公司、某丙公司不得要求某丁公司分红；某丙公司受让某乙公司资产后，从某丁公司收取的租金、股权分红优先代为偿还给某甲公司、某丁公司；某丁公司有权将应付某丙公司的租金、分红直接支付给某甲公司、某丁公司，以冲抵某乙公司、张某盖对某甲公司、某丁公司的负债；某乙公司资产转让给某丙公司后，与某丁公司的租赁合同不变。

某丙公司受让某乙公司持有的某丁公司49%的股权后，某丁公司通过修改公司章程并依法办理了股权变更登记。2023年8月18日，某丙公司将股权出质给某甲公司，并办理股权出质登记。

本院认为，《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的活动，其法律后果由法人承受。”第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”本案中，从原告某乙公司与被告某丙公司签订的《养猪场资产转让协议》来看，双方约定被告某丙公司应支付的资产、股权转让价款，视原告某乙公司向被告某丙公司借款本息结算后的情况支付，并约定以结算后的借款本息抵销转让价款，不足部分在借款本息结算后五日内支付。双方于2023年6月28日签订《养猪场资产转让协议》之前的2023年5月10日，原、被告双方的法定代表人已对出借、垫付的本金、应支付的利息以及已偿还的本金、利息进行结算，并由原告某乙公司法定代表人张某盖出具结算单一份，故原告某乙公司主张被告某丙公司未按协议约定办理借款本息结算手续，本院不予支持；至于结算的借款本息抵销被告某丙公司应向原告某乙公司支付资产、股权转让价款后的不足部分，双方约定“某丙公司在结算后五日内支付”，因双方签订《养猪场资产转让协议》之日，该约定的履行期限早已届满，双方就该履行期限既未协议补充，按照双方签订的《养猪场资产转让协议》相关条款或交易习惯也无法确定，原告某乙公司也未提供证据证明其催告被告某丙公司在合理期限内履行且被告某丙公司在合理期限内仍未履行，故原告某乙公司认为被告某丙公司未按约定支付转让价款，构成根本违约，并主张解除《养猪场资产转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（三）项规定，判决如下：

驳回原告湖北某某农业发展有限公司的诉讼请求。

案件受理费300元，由原告湖北某某农业发展有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。

审判员段焱明

二〇二四年十一月十四日

书记员于小贺