山东省邹城市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鲁0883民初3989号

原告：刘广民，男，1965年5月5日出生，汉族，住济宁市任城区。

委托诉讼代理人：程兆莉、褚沛（实习），山东公明政和律师事务所律师（特别授权）。

被告：山东振丞贸易有限公司，住所地邹城市城前东路1336号，统一社会信用证代码91370883MA3M3MUE44。

法定代表人：刘邹微，经理。

被告：刘邹微，男，1984年1月23日出生，汉族，住邹城市。

第三人：山东品增石材有限公司，住所地邹城市张庄镇刘家洼村村北。

法定代表人：刘邹微，经理。

以上被告和第三人共同委托诉讼代理人：石宏飞、王习勋，山东胜途律师事务所律师（特别授权）。

原告刘广民与被告山东振丞贸易有限公司（下称振丞公司）、刘邹微、第三人山东品增石材有限公司（下称品增公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年5月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘广民的委托诉讼代理人程兆莉、褚沛、被告刘邹微、被告振丞公司、第三人品增公司共同委托诉讼代理人石宏飞、王习勋到庭参加诉讼。审理中，由于本案需以其他案件审判结果作为审判依据，依法中止了审理，本案现已审理终结。

刘广民向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告振丞公司立即支付股权转让金160.65万元及利息（利息以160.65万元为基数，自2018年7月26日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.请求依法判令被告刘邹微对上述款项承担连带清偿责任；3.请求案件受理费、保全费、保险费有被告振丞公司、被告刘邹微承担。事实和理由：刘广民为第三人品增公司的发起股东，持有51%股权，在2018年7月26日刘广民将其持有51%的股权以160.65万元转让给振丞公司。因振丞公司一直没有清偿该转让金，刘邹微在2020年11月28日债务加入与刘广民签订协议书，但该款项至今没有清偿，为维护原告合法权益，特依法具状起诉。

原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：

证据一、《股东会决议》、《山东品增石材有限公司股权转让协议》各一份，来源于邹城市行政审批服务局。证明2018年7月26日原告与被告山东振丞贸易有限公司签订《山东品增石材有限公司股权转让协议》，刘广民把其持有品增公司51%股权以160.65万元价款转让给振丞公司，并经品增公司股东会同意。同时合同约定任何一方不履行或不完全履行协议约定条款，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，即应当赔偿包括资金占用费在内的损失。

证据二、品增公司工商登记信息一宗（包含股东信息一份、企业变更请况一份）来源于邹城市行政审批服务局。证明原告刘广民在与振丞公司签订股权转让协议后，已按照协议约定履行了协助变更股东登记、变更股东名册、退出股东身份等义务，振丞公司应当按照合同约定支付股权转让对价160.65万元。

证据三、2020年11月28日，原告刘广民与被告刘邹微签订的《协议书》一份，最高人民法院发布的公报案例一份（2012年第5期（总第187期），案号：（2010）民提字第153号）。证明刘邹微与2020年11月28日与债权人刘广民签订《协议书》，约定刘邹微偿还振丞公司欠刘广民的股权转让款及投资款合计3300000元，双方未明确约定振丞公司退出原债务。刘邹微对还款的承诺构成债务加入，刘邹微未按照约定期限清偿债务，对已到期债务构成实际违约，对未到期债务构成预期违约，债务加速到期，应对振丞公司的债务承担连带清产责任。与最高人民法院最高人民法院发布的公报案例（2010）民提字第153号所确定的裁判要旨一致。

被告振丞公司、刘邹微、第三人品增公司辩称：请求驳回原告的诉讼请求。一是双方存在阴阳合同，被告振丞公司持有的合同是0元转让，原告刘广民在公司没有出资。二是被告刘邹微是重大误解情急之下的债务加入，现已另案起诉原告要求撤销债务加入协议。请求本院中止审理待另案撤销协议案有审判结果后再继续审理。

被告振丞公司、被告刘邹微向本院提交如下证据：

证据一、股权转让协议一份，转让方刘广民，受让方被告振丞公司，内容是转让价格是0万元，由原告和被告振丞公司签订和印章，签订时间是2018年7月26日；2018年7月26日股东会决议一份，由股东刘广民、惠茂恒召开的股东会，表明股东刘广民的51%股权0万元转让给被告振丞公司，同时另一股动惠茂恒持有49%股份中的19%，0万元转让给被告振丞公司，另其将剩余31%股权0万元转让给其他人。上述两份证据证明原被告之间真实意思表示是0万元转让。

证据二、中国建设银行银行流水一份，客户名是刘邹微，2017年1月1日-2021年5月21日，在42页最后一栏中显示“2018年2月11日刘邹微向山东品增石材有限公司转款40万元人民币”，后在第三人的财务账上登记为刘广民的实收资本40万元，证明刘广民在第三人处的出资是刘邹微出的，也就是原告没有实际出资。

证据三、被告振丞公司、刘邹微、第三人品增公司等与惠茂恒及惠茂恒的丈夫张某银行往来账目清单，证明惠茂恒在2018年7月26日前的实收资本255万元已通过被告被告振丞公司、刘邹微、第三人品增公司等将其255万元全部支走，故惠茂恒0元转让和原告的0元转让是真实的意思。

证据四、民事起诉状、微信截图，证实被告刘邹微以另案起诉原告刘广民请求撤销2020年11月28日签订的协议书，在线法院发的信息，已受理，本案应先行中止审理。

第三人品增公司未向本院提交任何证据。

本院组织当事人对彼此证据进行了质证，对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：本院查明，山东品增石材有限公司成立于2018年1月5日，注册资金1001万元，为认缴制，公司发起股东为刘广民和惠茂恒，其中刘广民认缴制金额510.51万元，占出资比例的51%，惠茂恒认缴490.49万元，占出资比例的49%。2018年8月10日变更股东为振丞公司和何燕峰，工商登记显示振丞公司认缴出资700.7万，出资占比70%，何燕峰认缴出资300.3万元，占比30%。2018年11月21日再次变更工商登记，注册资金增至2000万元，股东为振丞公司认缴出资1400万，出资占比70%，北京中联润峰科贸有限责任公司认缴出资600万元，出资占比30%。

2018年7月26日，原告刘广民与被告振丞公司签署《山东品增石材有限公司权转让协议》，双方约定原告刘广民将持有的品增公司51%股权作价160.65万元转让给振丞公司，本协议签字盖章后生效，在该协议中还对违约、变更工商登记等事项进行了约定，原告刘广民签字按捺指印，被告振丞公司加盖了公章。同时原告还提供了股东会议决议，证明该次股权转让符合法律规定。被告向本院提交了同款的股权转让协议、股东会决议，所不同的是股权作价不一致，被告提交的为0元转让费，原告提交的为160.65万元转让费，双方依照转让费为160.65万元的股权转让协议办理了变更登记。

2020年11月28日，原告刘广民作为甲方与被告刘邹微作为乙方签署协议书，协议约定，双方核对截止到2020年11月28日，乙方尚欠甲方股权转让款及投资款合计3300000元，乙方承诺2020年12月31日前偿还60万元，2021年5月31日前偿还100万元，2021年9月30日前偿还100万元，2021年12月31日前偿还70万元。同时双方在该协议中还对其他事项进行了约定。

另查明，2021年7月20日，刘邹微请求撤销2020年11月28日双方签署的协议向任城区人民法院起诉，本院对该案中止审理，任城法院以该合同效力审查应属于邹城法院案件必审查内容，于2021年10月25日裁定驳回刘邹微起诉，刘邹微不服，提起上诉，在二审法院审理期间，刘邹微于2022年2月18日撤回起诉。

上述事实，有原被告提交股权转让协议书、工商登记、还款协议书、民事裁定书等证据证明，本院予以确认。

本院认为，本案属于股权转让合同纠纷，原被告在平等协商一致上签订的股权转让协议书，不违反法律规定，应为有效协议，有效协议对双方均具有约束力，原被告均应已约履行。双方当事人争执的主要焦点是，原被告履行的股权转让协议股权转让金是160.65万元的还是0元转让的？2020年11月28日原被告签署确认债权及还款协议的效力如何确定？刘邹微在本案中应承担何种责任？原告请求是否符合法律规定？

针对双方争执第一个争执焦点，本院认为，原被告双方向本院提交股权转让协议和股东会议决议，二者系出自同一版本，不同之处在于转让金金额不同，原告提交的该证据来源于工商登记部门，被告提交证据来源于自身，两份不同的协议构成了本案的“黑白合同”，原被告非亲属关系，0元转让股权不符合一般常理，同时，在工商部门登记备案的股权转让合同，明确载明转让金为160.65万元，原告向本院提交的对外公示备案股权转让协议效力明显高于被告提交股权转让协议效力，同时结合2020年11月28日协议来分析，在该协议中330万元的构成明确包含了股权转让款内容，二者相互佐证，进一步对双方在工商部门登记备案的股权转让协议的证据效力进行了补强，形成了完整的证据链条，因此，被告主张0元转让股权不符合实际情况，本院不予支持。对于原告诉请的股权转让金应160.65万元股权转让协议应予确认。

关于双方争执的第二个焦点本院认为，被告刘邹微作为振丞公司法定代表人，以个人名义与原告签署协议书，该协议约定明确具体，不仅显示330万元的构成，而且对还款计划进行了约定，被告并未提交该协议签订时存在重大误解、欺诈、胁迫、乘人之危等相关证据，也不存在违反法律强制性规定或违背公序良俗的情形，该协议应合法有效。刘邹微与原告签署协议，符合债务加入的构成形式要件，债权人签字予以确认，因此原告请求刘邹微在加入的债务范围内承担连带责任，符合法律规定，应予支持。

关于原告庭审中陈述签署协议后被告支付原告20万元，原告认为系偿还的股权转让款，该行为属于原告自认行为，被告辩称该款项是借款，也未提交证据，对于原告自认的行为本院予以认可。冲减已支付的20万元，被告振丞公司应欠原告刘广民股权转让款140.65万元。原告主张的利息方面，因双方对还款时间另有约定，应自还款期满后主张利息损失，即自2022年1月1日开始计息。原告主张保险费用，本院认为该款属于保全担保费用，双方对该费用承担未有约定，对于该项诉讼请求，本院不予支持。被告诉讼中主张的投资款、电缆款虽包含在330万元之内，也进行了部分诉讼，本院认为该款项与股权转让款系不同的法律关系，与本案无关，本院不予审理。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（五）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条的规定，判决如下：

一、被告山东振丞贸易有限公司于本判决生效十日内支付原告刘广民股权转让金140.65万元及利息（利息以140.65万元为基数，自2022年1月1日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。

二、被告刘邹微对上述款项承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计9629元，由原告刘广民负担1199元，被告山东振丞贸易有限公司、刘邹微负担8430元。诉讼保全费5000元由山东振丞贸易有限公司、被告刘邹微负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。

审判员冯美桥

二〇二二年三月二十三日

书记员李仪