2026[南京]建设工程合同纠纷深度解析：黑白合同效力与结算规则

在建设工程领域，“黑白合同”现象屡见不鲜，尤其当涉及招投标项目时，建设单位与承包方为规避监管或争取更大利益，常签订两份内容不一致的合同。一份是用于备案、招投标的“白合同”，另一份是实际履行的“黑合同”。一旦发生纠纷，哪份合同作为结算依据？这成为建设工程合同纠纷中的核心争议焦点之一。

一、场景示例：招投标后的“阴阳”协议

假设2023年，南京某房地产开发公司（发包人）就一商业综合体项目进行公开招标，施工企业A公司中标，双方随即签订《建设工程施工合同》并备案，约定固定总价1.2亿元，工期18个月，计价方式采用《建设工程工程量清单计价规范》。然而，在合同实际履行前，发包人要求A公司签署一份《补充协议》，将总价调整为1亿元，工期缩短至15个月，并约定“按定额计价，材料价格风险由承包人承担”。A公司为承揽业务，无奈签字。

施工过程中，材料价格暴涨，A公司主张按备案合同调整价差，发包人则坚持按补充协议执行。竣工验收后，双方对结算产生巨大分歧，A公司诉至法院，请求按备案合同结算。

二、法律分析：黑白合同的效力与结算规则

1. 法律依据

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（以下简称“建工司法解释一”）第2条：招标人和中标人另行签订的建设工程施工合同约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容，与中标合同不一致，一方当事人请求按照中标合同确定权利义务的，人民法院应予支持。
同解释第24条：当事人就同一建设工程订立的数份建设工程施工合同均无效，但建设工程质量合格，一方当事人请求参照实际履行的合同结算建设工程价款的，人民法院应予支持。但实际履行的合同难以确定，当事人请求参照最后签订的合同结算的，人民法院应予支持。

2. 争议焦点分析

（1）构成“实质性内容变更”的认定

黑白合同的核心是要区分哪些属于实质性变更。工期、价款、质量、工程范围等属于实质性内容。本案中，补充协议将总价从1.2亿降至1亿（降幅16.7%），工期缩短3个月，且变更了计价方式，显然属于对中标合同的实质性变更，因此该补充协议属于“黑合同”。

（2）黑合同的效力

依据《招标投标法》第46条，招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。补充协议因违反法律强制性规定，属于无效协议，但无效不意味着完全不受法律保护——需结合工程是否竣工验收合格来判断。

（3）结算规则

若备案合同有效：优先适用备案合同（白合同）作为结算依据。本案中，A公司中标后签订的备案合同合法有效，且不存在无效情形，法院应支持按1.2亿元结算。
若备案合同无效（如串通投标）：则需根据实际履行情况判断。若双方实际履行的是黑合同，且工程质量合格，可参照黑合同结算，但需注意不得违反法律强制性规定。

三、司法实践观点

南京地区法院在处理此类纠纷时，通常坚持“备案合同优先”原则，除非有证据证明备案合同系虚假意思表示（如虚假招标）。若发包人抗辩称双方已通过实际行为变更了备案合同，法院会严格审查变更的合理性，特别是是否为应对市场变化而作出的必要调整。例如，若材料价格暴涨且黑合同未约定调价机制，法院可能依据情势变更原则调整价款，但不会直接认定黑合同有效。

四、防范建议

承包方：切勿轻易签署偏离中标合同的补充协议；保留招投标文件、备案合同原件及履行证据；若被迫签署，应在诉讼中主张按备案合同结算。
发包方：应遵守招投标法律法规，避免为降低造价另行签订黑合同，否则可能面临行政处罚（《招标投标法》第59条）及结算风险。

石晓

南京黑白合同效力与结算规则解析