天津市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）津02民终8034号

上诉人（原审被告）：张瑞琦，男，1957年4月26日出生，汉族，天津市房信供热有限公司退休工人，住天津市河西区。

委托诉讼代理人：王琳，天津世杰律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：吴国强，男，1955年10月25日出生，汉族，天津市房信供热有限公司退休工人，住天津市河北区。

委托诉讼代理人：王静，天津赢港律师事务所律师。

上诉人张瑞琦因与被上诉人吴国强股权转让纠纷一案，不服天津市河北区人民法院（2022）津0105民初4293号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年10月31日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

张瑞琦上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判上诉人不支付被上诉人利息损失21779.22元；3.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决适用法律错误。张瑞琦得知吴国强与其他人的股权转让协议被法院判决无效后，立即将股权转让款归还吴国强，如果是张瑞琦拒不返还股权转让款，则张瑞琦应承担占用资金的利息损失，但张瑞琦根据诚信原则归还了股权转让款，且张瑞琦无任何过错，不应承担利息损失。

吴国强辩称，股权转让协议合法有效，考虑到生效判决的认定，吴国强主动降低诉求，仅仅主张利息损失，一审判决综合考虑市场因素等，在当事人之间合理分配损失，符合公平原则，原审判决结果正确，请求驳回上诉、维持原判。

吴国强向一审法院起诉请求：1.判令张瑞琦给付吴国强股份增值款84564.93元，并以84564.3元为基数，按照起诉时全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付自2021年4月10日起至实际给付之日止的利息；2.诉讼费由张瑞琦承担。案件审理中，吴国强变更诉讼请求为：1.判令张瑞琦以160724元为基数，按照中国人民银行公布的1-3年期贷款利率4.75%标准，支付自2018年6月18日起至2021年4月10日止的利息损失21999.28元。2.诉讼费由张瑞琦承担。

一审法院认定事实：天津市房信供热有限公司系依法成立的有限责任公司，原注册资本为302.9万元，吴国强出资为5.27083万元，张瑞琦出资为4.0587万元。2011年11月9日，天津市房信供热有限公司股东会第十七次会议决议，其内容为“会议通过决议：……通过制订《天津市房信供热有限公司职工股股权管理办法》等”，该纪要有吴国强、张瑞琦签字。《天津市房信供热有限公司职工股股权管理办法》规定：为了进一步规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权利，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规及政策的规定，对供热公司职工股权作出相关管理规定。企业内部职工股份可以按照《公司法》有关规定进行购买、转让、分红等。遵循下述基本原则：自愿出资，按章转让，利益共享，风险共担，独立建账，规范管理。职工股权不得上市转让和交易。持股职工受让股份与原持有股份的合计比例数，不得超过规定的上限；……；职工股股权转让，经董事会办理相关手续。擅自私下转让股权的行为视为无效。……等”。

2018年6月18日，吴国强、张瑞琦签订《股权转让协议》，约定张瑞琦将其持有的公司股权转让给吴国强，转让价格162348元。吴国强于当日向张瑞琦转账160724元。双方未就股权变更办理工商登记。2020年7月，天津市房信供热有限公司因经营困难进行股权转让，2021年4月，股权转让价款支付完成，张瑞琦获得股权转让款245288.93元。2021年4月10日，张瑞琦向吴国强转账160724元。

另查，吴国强于2018年8月23日起诉张瑞琦天津市房信供热有限公司、第三人孙桂琴变更公司登记纠纷一案至天津市河西区人民法院，该院于2018年11月13日作出（2018）津0103民初11558号民事判决，认定吴国强与孙桂琴签订的《股权转让协议》不符合《天津市房信供热有限公司职工股股权管理办法》的约定，应视为无效，并驳回吴国强的诉讼请求。吴国强不服该判决提起上诉，天津市第二中级人民法院于2019年5月20日作出（2019）津02民终2278号民事判决，驳回上诉，维持原判。

案外人蒋和旺于2019年12月24日起诉张瑞琦天津市房信供热有限公司、第三人吴国强与公司有关的纠纷一案至天津市河西区人民法院，要求天津市房信供热有限公司注销蒋和旺的出资证明、向吴国强签发出资证明等，该院于2020年2月3日作出（2019）津0103民初17727号民事判决，认定吴国强与蒋和旺签订的《股权转让协议》不符合《天津市房信供热有限公司职工股股权管理办法》的约定而无效，并驳回蒋和旺的诉讼请求。该判决双方均未上诉，已生效。

一审法院认为，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。本案中，《天津市房信供热有限公司职工股股权管理办法》为全体股东的一致意思表示，该管理办法规定“职工股股权转让，经董事会办理相关手续。擅自私下转让股权的行为视为无效。”该规定明确了职工股转让的必要程序，并不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。吴国强、张瑞琦之间签订的《股权转让协议》不符合《天津市房信供热有限公司职工股股权管理办法》的约定，应属无效，双方因该合同取得的财产，应相互返还。张瑞琦已将吴国强支付的股权转让款160724元返还吴国强，关于双方签订《股权转让协议》之后案涉股权发生的增值部分，根据公平原则，张瑞琦应予适当返还。现吴国强主张张瑞琦以160724元为基数，按照年利率4.75%标准，给付自2018年6月18日至2021年4月10日止的利息损失，综合考虑市场因素、受让人的经营情况等，该给付标准并无不当，一审法院予以准许。经一审法院核算，上述期间利息损失应为21779.22元，超出部分，一审法院不予支持。关于张瑞琦抗辩称其未恶意占用资金故不应支付利息损失一节，理据不足，一审法院不予采纳。

一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决：一、被告张瑞琦应自本判决生效后十日内向原告吴国强支付利息损失21779.22元；二、驳回原告吴国强的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费350元，由原告吴国强负担25元，被告张瑞琦负担325元。

本院二审期间，双方当事人均没有提供证据。

本院经审理查明的事实与一审查明事实一致。本院对一审查明事实予以确认。

本院认为，张瑞琦、吴国强之间的股权转让协议签订后，吴国强向张瑞琦支付了对价160724元，但双方并未办理股权变更登记手续，后因天津市房信供热有限公司整体进行股权转让，张瑞琦作为登记的股东受领了股权转让款245288.93元，之后张瑞琦向吴国强返还了当初的股权转让款160724元。从上述行为看，双方事实上了终止了双方的股权转让权利义务关系。自2018年6月18日至2021年4月10日，张瑞琦事实上占有了吴国强给付的股权转让款，一审法院综合考虑市场因素、受让人的经营情况等，判决张瑞琦向吴国强支付利息损失21779.22元，并无不当，本院予以维持。

综上所述，张瑞琦的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费344.5元，由上诉人张瑞琦负担。

本判决为终审判决。

审判长张艳军

审判员刘爱民

审判员房利甲

二〇二二年十二月二日

书记员姬诚心

附：本裁判文书适用法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十六条第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。

第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。