江苏省淮安市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）苏08民终3303号

上诉人（原审被告）：淮安某有限公司，住所地江苏省淮安经济技术开发区。

法定代表人：孙某，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：王磊，江苏宗泽律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：季某，男，居民身份证号码XXX，汉族，住江苏省淮安市清江浦区。

原审第三人：中国某有限公司江苏分公司，住所地江苏省南京市。

负责人：李某甲，该分公司总经理。

委托诉讼代理人：王凡，江苏天哲（淮安）律师事务所律师。

原审第三人：某（淮安）有限公司，住所地江苏省淮安经济技术开发区。

法定代表人：张某甲，该公司董事长。

委托诉讼代理人：沈某甲，该公司员工。

上诉人淮安某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人季某、原审第三人中国某有限公司江苏分公司（以下简称某乙公司）、某（淮安）有限公司（以下简称某丙公司）中介合同纠纷一案，不服淮安经济技术开发区人民法院（2025）苏0891民初15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实与理由：1.涉案居间代理协议中印章为伪造，被上诉人并不构成表见代理，该协议对上诉人不产生效力。2.被上诉人并未履行中介义务，涉案房屋的出售与被上诉人无关，某乙公司将款项支付给了某丙公司，某丙公司最终也未将款项支付给上诉人。

季某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。

某乙公司述称，同一审陈述意见。

某丙公司述称，同一审陈述意见。

季某向一审法院提出诉讼请求：判令某甲公司支付居间报酬341640元、违约金102492元并承担本案诉讼费、保全费。

一审法院经审查查明：季某提交《鼎立紫某项目13号-2楼110号商铺居间代理协议书》，该协议书载明甲方为某甲公司，乙方为季某，甲乙双方经过友好协商，就甲方代销开发公司持有的“鼎立紫某项目13号-2楼110号商铺”的有关事宜，在互惠互利的基础上达成以下协议，并承诺共同遵守。1.甲方保证有签署和执行本协议一切条款的法律权利及行为能力。2.本协议代理期限自2021年11月20日至2022年3月31日止。3.由甲乙双方确定：1）、甲方代销的13号-2楼110号商铺建筑面积约为113.88㎡，销售底单价为9000元/㎡，销售底总价1024920元。无抵押，产权清晰。2）、甲方确保开发公司针对13号-2楼110号商铺按销售单价12000元/㎡（暂定，以乙方实际提报价格为准），销售总价1366560元进行商品房买卖合同签约，并开具等额专票，乙方确保客户购房款及时到达甲方指定的开发公司账户。3）、商铺签约流程，乙方确保13号-2楼110号商铺全款到达甲方指定的开发公司账户，甲方即为客户办理该套商铺商品房买卖合同签约手续，开发公司在收到乙方客户全款后，甲方确保开发公司开具全款专票并在该套商铺商品房买卖合同的约定时间内办理产权移交手续。4）、乙方客户按该套商铺商品房买卖合同约定拿房之日起甲方赠送壹年商铺物管费用（该费用由甲方缴纳）。4.代理佣金及支付：1）、13号-2楼110号商铺销售底价外溢价部分全额归乙方所有（乙方所得溢价款不需开具发票，具体以实际成交数据为准），如出现乙方客户退房，乙方需把所得溢价款退还甲方打款账户。2）、甲方指定的开发公司账户在获得该商铺全款后，乙方对该销售合同中指定商铺的代销即告完成，即可获得本合同所约定的全部溢价款（如甲方绕开乙方带乙方客户与开发公司签订商品房买卖合同，即视为乙方代销完成，即可获得本合同所约定的全部溢价款），甲方指定的开发公司账户在收到乙方客户购买该套商铺的全款后三日内需把乙方所得全部溢价款打入乙方指定账户，如甲方延期支付，甲方依据乙方所得溢价款总额按每日千分之一计息支付乙方违约金，直至付清（节假日顺延）……合同尾部载明签约时间2021年11月20日，签约地点鹏起紫某项目售楼处，甲方处加盖某甲公司印章（无防伪编码），乙方处由季某签字。某甲公司对此不予认可，辩称该份合同中的印章为假章，并提交淮安市公安局经济技术开发区分局徐杨派出所出具的《行政案件立案告知书》和淮安市公安局出具的《鉴定书》，《行政案件立案告知书》载明：李某乙，你于2025年2月11日报称的淮安某有限公司印章被伪造案，我单位已立案。2025年3月26日的《鉴定书》载明：送检的“鼎立紫某项目13号-2楼110号商铺居间代理协议书”上“淮安某有限公司”章某不是同一枚印章盖印形成。

季某提交《淮安鹏起·紫某房屋定购协议》，该定购协议载明定购日期为2021年12月29日，客户为某乙公司，定购房号13-2号楼110室，建筑面积113.88㎡（最终以商品房买卖合同为准），总价1366560元，付款方式为一次性，于2022年2月20日前一次性付清。协议尾部加盖某甲公司合同专用章和某乙公司印章。季某提交中国建设银行单位客户专用回单，2022年2月14日，某乙公司向某丙公司银行转账1366560元，用途备注工维部淮安市商铺购置预付款。某甲公司对定购协议不予认可，辩称公司没有签过该份协议，公司确实有合同专用章，该协议中的章是否公司合同专用章无法确认，对该合同专用章不申请鉴定。某乙公司对定购协议无异议，当时是售楼处让公司交定金，公司无法交定金，所以售楼处让公司签订定购协议，是售楼处的季某拿到公司签订的，某乙公司已向某丙公司转账房款，房屋也已过户。

关于交易经过，季某陈述当时某丙公司面临资金困难，出来一批工抵房，沈某乙在售楼处负责工抵房的营销，我是从事渠道的，带客户看房，所以我和沈某乙认识。沈某乙告诉我有涉案房屋的房源，我带某乙公司去售楼处看房，当时沈某乙和邵某甲都说这套房子是抵给某甲公司的。这时需要去谈中介费，协议的内容一开始是三个人一起谈的，后来就是我和沈超谈，沈某乙再和邵某甲谈。某甲公司保留底价，不能比这个价格再低，超过的部分都是我的提成。协议内容是我草拟的，我发给谁的记不清了，对方盖好章拿给我的，沈某乙把合同拿给我的。过了一段时间，售楼处的人说需要交定金，我就联系某乙公司交定金，某乙公司说按照他们公司规定不能交定金，后来就签了定购协议，我到售楼处拿了盖有某甲公司印章的定购协议去某乙公司签订，再后来，某乙公司付款到某丙公司账户，某丙公司的账号也是售楼处提供的。售楼处将盖好某丙公司印章的商品房买卖合同给我，我再拿到某乙公司去签，后续房屋交付我也在。季某申请证人沈某乙出庭，沈某乙陈述，季某、邵某甲都是我的朋友，当时邵某甲是某甲公司实际控制人，邵某甲在紫某有工抵房，季某有客户想买房子，我就促成这个事情。季某、我、邵某甲三人商谈好，协议内容由季某草拟，协议是邵某甲或某甲公司当时的会计拿给我的，没有看到现场盖章，拿到手就已经是盖好章的，我就把协议给季某了。定购协议和居间协议是一个流程，邵某甲盖好章后放在工抵房售楼处，季某去拿，我没经手。另外，邵某甲经常出差，让我帮忙和某丙公司对接，处理一些和某丙公司的业务，他有给我出具授权，盖的章和本案的章是一样的章。证人提交2024年3月6日某甲公司与淮安市某有限公司的情况说明两份，该情况说明分别加盖某甲公司印章（无防伪编码）及合同专用章，某甲公司与淮安市某有限公司、某丙公司委托支付协议，该协议加盖某甲公司印章（无防伪编码）。沈某乙还提交与邵某甲的微信聊天记录，2021年9月期间双方就某丙公司工抵房进行磋商，2024年3月5日，沈某乙发送微信消息“你这个中某的章怎么没有代码”，邵某甲“做的时候就没，没关系”，沈某乙“上次盖的授权是有代码的”，邵某甲“一样的，这个不用纠结”，沈某乙“你让李艳盖有代码的那个章来”。2024年3月5日，沈某乙发送微信消息“这个章和上次不一样”，李某乙“上次章在邵总那呢”，沈某乙“要盖那个章”，李某乙“我晚上找他拿章，晚上闪给你，行不”，沈某乙“可以”，李某乙“上次章你有图吗”，沈某乙发送微信图片，该图片中为《法定代表人资格证明与授权说明》，载明内容为邵某丙系某甲公司的法定代表人，与某丙公司协调解决涉及车库（储藏室）的结算事宜，全权委托沈某乙与贵司进行沟通、协调与处理，并加盖时任法定代表人邵某丙印章及某甲公司印章（有防伪编码），证人还一并提交授权委托书及邵某丙身份证复印件，均加盖某甲公司印章（有防伪编码）。某丙公司提交与某甲公司《施工合同》一份，该合同中加盖某甲公司合同专用章。某甲公司辩称邵某甲之前是公司的监事，现在在公司没有任何职务，邵某甲不能代表公司对外作出签订合同的意思表示，某甲公司也没有权利对外处分涉案房屋，全部房款由某丙公司收取，与某甲公司没有任何关系。经查，某甲公司成立于2019年4月26日，法定代表人为邵某丙，监事为邵某甲。2024年8月13日，法定代表人由邵某丙变更为邵某丁，邵某甲退出监事。

一审法院认为，本案争议焦点为案涉居间代理协议书是否对某甲公司发生效力。

法律规定，法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。前述法律规定体现出的立法本意是，对于公司因合同履行产生纠纷后，以盖章之人无代表权或代理权、加盖印章系伪造或与备案印章不同等为由主张合同对其不发生法律效力的，人民法院应重点审查盖章之人有无代表权或代理权，而不论所加盖的印章系真章或假章。盖章之人有代表权或代理权，具有合法授权的外观，且合同相对人存在合理信赖基础的，则盖章行为可认定为公司的真实意思表示，此时合同对当事人发生效力。如果盖章之人无代表权或代理权，即便加盖真章，也不能一律认定该合同对公司发生法律效力。本案中，案涉居间代理协议书中加盖的印章（无防伪编码）经鉴定与某甲公司印章并非同一枚印章，但根据证人沈某乙的陈述，邵某甲为某甲公司实际控制人，并且参与案涉居间代理协议书磋商，协议也是由邵某甲或者其安排公司会计盖好章后交到售楼处，季某作为相对人对此存在合理信赖的基础，即有理由相信邵某甲可以代表某甲公司处理案涉中介服务事宜。同时，定购协议中盖有某甲公司合同专用章，某甲公司对此不能确认真实性，但未申请鉴定，某甲公司在其他交易往来中亦曾使用该枚合同专用章，更能佐证某甲公司对案涉居间服务是知情的，故应认定案涉居间代理协议对某甲公司发生效力。季某已按协议约定履行中介服务，某甲公司应当按照约定支付相应中介费用，故对于季某主张某甲公司支付中介费341640元，符合合同约定，一审法院予以支持。法律规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少。违约金兼具补偿及惩罚功能，但应以填补损失为主，故本案违约金酌情调整为以341640元为基数，自2022年2月18日起至实际给付之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，对季某主张超出部分，一审法院不予支持。

综上，一审法院判决：一、某甲公司于判决发生法律效力之日起十五日内支付季某中介费341640元及违约金（以341640元为基数，自2022年2月18日起至实际给付之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回季某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7962元，保全费2741元，合计10703元，由某甲公司负担。

二审中，双方当事人未提供新证据。

一审法院经审理确认一审法院查明的事实。

二审另查明，根据一审中提供的委托支付协议，显示售房款某丙公司收款后支付给案外人淮安市某有限公司。

二审再查明，一审2025年5月27日庭审中，原审第三人某乙公司陈述“我公司通过售楼处介绍原告与我公司接触，后来原告把拟定好的订购协议及商品房买卖合同拿到我公司盖章，完成了房屋的买卖。某丙公司的账号也是原告提供的”。

本院认为，首先，对于涉案居间代理协议效力问题。法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。本案中，涉案居间代理协议书中加盖的印章虽无防伪编码，但根据上诉人出具给沈某乙的授权委托书，显示沈某乙有权代表上诉人与某丙公司商谈结算事宜，同时根据证人沈某乙的陈述，邵某甲为某甲公司实际控制人，邵某甲在公安机关亦作相应陈述，并且邵某甲也实际参与案涉居间代理协议书磋商，涉案协议也是由邵某甲或者其安排公司会计盖好章后交到售楼处，整个过程也均是在某丙公司参与情况下进行，故季某作为相对人有理由相信邵某甲可以代表某甲公司处理案涉中介服务事宜。另外，定购协议中盖有某甲公司合同专用章，更能进一步加强被上诉人的信赖基础，故应认定案涉居间代理协议对某甲公司发生效力。

其次，对于中介义务有无履行问题。根据一审中某乙公司的陈述，涉案合同是在季某的居间介绍下签订，季某参与了合同商谈及合同签订的全过程。同时根据订购协议书及付款转账凭证，可以证明某乙公司已经签订合同并实际出资购买涉案房屋，某乙公司对购得涉案房屋并取得涉案房屋所有权并无异议。故被上诉人已经履行中介义务，至于某乙公司购买涉案房屋是否需要招投标程序、后续款项流转问题，均与本案处理无关。

综上，一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7962元，由上诉人淮安某有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长王纯

审 判 员王健

审 判 员缪珵

二〇二五年十二月三日

法官助理彭飞

书 记 员张琦