2026厦门股权转让纠纷警示：阴阳合同效力如何认定？——基于最高院判例的深度分析

在2026年厦门的一场股权交易中，买方张某与卖方李某签订了两份股权转让协议：一份“阳合同”约定转让价款为100万元，用于工商登记备案及缴税；另一份“阴合同”约定实际转让价款为500万元，并附有“差额款项私账支付”的条款。转让完成后，张某支付了100万元并办理了股权变更登记，但拒绝支付剩余的400万元。李某诉至法院，要求张某按“阴合同”履行。本案的核心法律问题是：股权转让中的“阴阳合同”是否有效？当事人能否以“阳合同”备案而否认“阴合同”的效力？

一、争议焦点：阴阳合同的效力认定规则

“阴阳合同”在股权转让中常见于两种目的：一是避税（降低股权转让所得，规避个人所得税或企业所得税）；二是规避其他股东优先购买权（以低价“阳合同”先行过户，实际高价另行支付）。根据《民法典》第146条、第154条以及最高院裁判观点，法律规则如下：

“阴合同”效力：若“阴合同”系双方真实意思表示（如私下协议为真实交易对价），且不违反法律强制性规定（如未恶意串通损害国家、集体或第三方利益），则该“阴合同”有效。避税行为本身属于行政违法，但并不必然导致民事合同无效（见最高院(2019)最高法民终1808号裁定）。
“阳合同”效力：仅用于备案登记的“阳合同”，因双方欠缺真实交易合意（通谋虚伪表示），依据《民法典》第146条，该合同无效。
后果：差额部分（400万元）若未实际支付，买方张某仍应按“阴合同”履行付款义务。但税务机关可对避税行为进行追缴税款、罚款，甚至追究刑事责任（逃税罪）。

在2026年厦门的案例中，法院最终判决：支持李某诉请，张某需支付400万元剩余款项；同时，法院向税务机关发送司法建议函，对双方避税行为予以处理。

二、对企业与个人的启示

股权转让宜采用“一价一合同”，避免阴阳操作。
即使为避税签订“阳合同”，真实付款义务仍以“阴合同”为准，但不免除税务违法责任。
2026年厦门地区法院已强化对此类案件的综合审查，包括调取银行流水、聊天记录、证人证言等。

10组相关QA

Q1：股权转让中签订了“阴阳合同”，哪份有效？
A1：表面用于登记的“阳合同”因通谋虚伪表示无效；私下实际履行的“阴合同”若不违法则有效。

Q2：买方只付了“阳合同”金额，能否拒绝支付“阴合同”差额？
A2：不能。法院会结合证据认定真实交易价格为“阴合同”对价，买方仍需支付。

Q3：避税性质的“阴阳合同”会被追责吗？
A3：会。税务机关可追缴税款、加收滞纳金并处罚款；情节严重的，可能构成逃税罪。

Q4：如果“阳合同”已办理工商变更，是否意味着交易已完成？
A4：工商变更仅是股权公示效力，不改变真实交易对价。若“阴合同”未履行，仍可起诉。

Q5：其他股东主张优先购买权时，“阳合同”低价能否作为依据？
A5：不能。其他股东可主张“阳合同”无效，要求按“阴合同”真实价格行使优先购买权。

Q6：证明“阴合同”存在的关键证据有哪些？
A6：私下协议、转账记录（差额部分）、微信聊天记录、录音、证人证言、审计报告等。

Q7：若“阴合同”约定违约金，而“阳合同”没有，如何处理？
A7：法院会认定“阴合同”为真实合同，违约金条款有效。

Q8：股权转让双方均为公司，“阴阳合同”避税是否影响合同效力？
A8：不影响民事效力，但可能触发《税收征收管理法》及《刑法》第201条。

Q9：2026年厦门法院对此类案件审理趋势？
A9：加大“穿透式审判”，综合社会危害性、逃税金额等，对逃税行为除民事判决外，同步移送税务稽查。

Q10：已签署“阳合同”但未签署“阴合同”，买方能否主张按“阳合同”付款？
A10：需结合证据。若无“阴合同”且无法证明存在真实对价，法院可能按“阳合同”认定，但卖方存在虚假陈述风险。

关联律师：林金甲
北京京师（厦门）律师事务所
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（本文仅为法律分析，不构成具体法律意见。如需个案评估，请联系专业律师。）