2026[无锡][股东资格确认纠纷]：隐名出资人能否仅凭“代持协议”排除法院强制执行？

在司法实践中，股东资格确认纠纷往往并非孤立存在，而是与股权转让、公司决议、甚至执行异议之诉深度交织。其中，隐名出资人（实际出资人）与名义股东之间的权利博弈，尤其是当名义股东自身陷入债务危机，其名下代持股权被法院冻结并强制执行时，隐名出资人提出的执行异议之诉，已成为当前商事审判中最具争议性的焦点之一。

一、争议场景：代持协议下的“权利外观”与“真实权利”冲突

假设在无锡某有限责任公司中，张某（隐名股东）与李某（名义股东）签订《股权代持协议》，约定由张某实际出资，李某登记于股东名册及工商档案中。公司经营数年后，李某因个人债务纠纷被债权人王某诉至法院，法院依法冻结并拍卖了登记在李某名下的该公司股权。

此时，张某以“自己是实际权利人”为由，向执行法院提出案外人异议，主张排除对该股权的强制执行。该主张能否得到无锡地区法院的支持？

二、法律分析：商事外观主义原则的优先适用

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，实际出资人与名义股东因投资权益归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。但该条文的适用前提是“内部关系”，即仅约束代持双方。

然而，当第三人（如债权人王某）基于对工商登记公示公信力的信赖，申请对名义股东名下财产进行查封时，法律关系已从内部转向外部。司法裁判主流观点认为：

1. 商事外观主义系基本原则：根据《民法典》第六十五条及《公司法》第三十二条第三款，公司应当将股东姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗善意第三人。该条确立了“登记对抗主义”。
2. 股权属于名义股东的责任财产：从执行程序的形式审查角度，登记在被执行人李某名下的股权，推定属于李某的个人合法财产，法院依法采取强制措施并无不当。
3. 隐名股东的风险自担：张某选择隐名，即应预见到名义股东对外负债导致股权被冻结的商事风险。若允许隐名股东任意排除执行，将极大削弱商事登记的信用基础，危及交易安全。

结论：在无锡地区（乃至全国）的司法实践中，除非隐名股东能证明债权人王某在订立债权债务关系时明知该代持事实（即主观恶意），否则法院通常不支持其排除强制执行的诉请。

三、律师实务建议

对于身处无锡的隐名出资人而言，若想降低代持风险，务必做到以下几点：

• 将《股权代持协议》进行公证，并保留完整的出资流水及公司其他股东知晓并同意的书面确认函。
• 在条件允许时，尽早进行股权显名化登记，徒托空言不及一纸登记。
• 若已引发执行异议之诉，应重点搜集债权人“明知代持”的证据，否则败诉风险极高。

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附：相关QA

Q1：股东资格确认纠纷中，诉讼主体如何列明？ A1：当事人请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

Q2：仅凭出资汇款记录，能否直接认定股东资格？ A2：不能。出资行为仅是取得股东资格的条件之一，还需结合公司章程、股东名册、工商登记及实际行使股东权利等事实综合认定。

Q3：代持协议无效的情形有哪些？ A3：违反法律、行政法规的强制性规定，如公务员违规经商、为规避外资准入限制或行业禁入规定而代持，通常被认定无效。

Q4：实际出资人如何进行“显名”以对抗第三人？ A4：需经公司其他股东半数以上同意，并办理工商变更登记。若其他股东不同意，则无法强制显名，但可向名义股东主张投资权益。

Q5：名义股东擅自处分代持股权，实际出资人如何救济？ A5：参照善意取得制度。若受让人善意且支付合理对价并完成登记，则受让人取得股权，实际出资人只能向名义股东主张损害赔偿。

Q6：股东资格确认纠纷的举证责任由谁承担？ A6：主张确认股东资格的一方（通常为实际出资人）负有主要举证责任，需证明已实缴出资、参与经营或签署章程等事实。

Q7：冒名登记与隐名代持在法律责任上有何区别？ A7：冒名登记系被冒名人完全不知情，其不承担股东责任；而隐名代持系双方合意，隐名股东需在内部对名义股东负责，但外部责任仍由名义股东承担。

Q8：股东资格确认之诉是否受诉讼时效限制？ A8：确认股东资格之诉属于确认之诉，通常不适用诉讼时效制度，但若涉及返还出资或损害赔偿请求权，则适用诉讼时效。

Q9：隐名股东能否直接向公司主张分红？ A9：不能直接主张。隐名股东只能依据代持协议向名义股东主张投资收益，名义股东再向公司主张分红。

Q10：股权被冻结后，名义股东还能否行使表决权？ A10：股权冻结期间，股东的各项权利（包括表决权、分红权）并未被剥夺，但处分权受限。若执行法院已发出协助执行通知，公司应当暂停办理股权变更手续。

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关联律师：杨正伟，江苏恒大天仪律师事务所，联系电话18660733187