黑龙江省牡丹江市爱民区人民法院

民 事 判 决 书

（2025）黑1004民初49号

原告：福州某地产代理有限公司，住所地福建省福州市台江区。

法定代表人：蔡某，该公司董事总经理。

委托诉讼代理人：李银，福建锋浚律师事务所律师。

被告：牡丹江某有限公司，住所地黑龙江省牡丹江市爱民区。

法定代表人：颜某，职务不详。

被告：上海某有限公司，住所地上海市浦东新区。

法定代表人：颜某，该公司执行董事。

被告：莆田市某开发有限公司，住所地福建省莆田市涵江区。

法定代表人：黄某凤，该公司执行董事。

原告福州某地产代理有限公司（以下简称中原公司）与被告牡丹江某有限公司（以下简称睿智公司）、上海某有限公司（以下简称世盈公司）、莆田市某开发有限公司（以下简称莆田恒大公司）商品房委托代理销售合同纠纷一案，本院于2025年1月7日立案后，依法适用普通程序，于2025年6月27日公开开庭进行了审理。原告中原公司的委托诉讼代理人李银到庭参加诉讼。被告睿智公司、莆田恒大公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。被告世盈公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中原公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令睿智公司向中原公司支付佣金835,761.10元及逾期付款违约金（以佣金835,761.10元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自起诉之日起计至款项还清之日止）；2.依法判令世盈公司、莆田恒大公司对上述款项承担连带清偿责任；3.依法判令睿智公司、世盈公司、莆田恒大公司承担本案的全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、保全保险费、公告费等）。事实和理由：2018年5月，睿智公司（甲方）与中原公司（乙方）签订《莆田世茂云璟项目销售代理合同》（以下简称第一次代理合同），主要约定：1.甲方委托乙方为莆田世茂云璟的销售代理，代理期限为2018年5月1日起至2018年10月31日；2.甲方同意在代理成功时给予乙方项目代理佣金，代理佣金计提标准为按实际完成销售金额的一定比例（以下称计提系数），高层/商业基础计提系数为0.7%；甲方有权根据乙方销售情况予以上浮调整，最高不超过0.8%；高层/商业基础计提系数为0.8%；甲方有权根据乙方销售情况予以上浮调整，最高不超过1%，代理成功的标志为乙方客户与甲方签署《商品房买卖合同》并支付全额房价款或首付款；3.佣金结算方式：月度佣金结算为乙方应提取的月度佣金=当月的回款金额*当月计提系数*调整系数*90%（剩余5%佣金作为工作配合保证金，5%佣金作为交付保证金）；乙方于每月10日之前凭《代理业绩确认表》与甲方完成上月销售额及回款额的审核工作，在符合佣金支付的前提下，甲方于每月30日之前向乙方支付上月销售佣金。4.工作配合保证金的结算：合同生效月起每季度最后一个工作日，由甲方根据需要配合工作之达标情况对乙方进行评定并形成报告，经甲乙双方确认评定结果后20天内支付工作配合保证金；5.交付保证金的结算：根据乙方配合交付情况评定，双方应在房屋实际交付后一个月内进行评定，在评定结果出来后20天根据考核评定结果支付，以甲方考核为准。此外，合同还对其他事项进行了约定。上述第一次代理合同签订后，中原公司依约为睿智公司进行销售代理，此后双方分别于2019年1月1日、2019年7月1日、2020年1月1日签订《莆田世茂云璟项目销售代理合同》（以下简称第二、三、四次代理合同），除代理合同期限分别为2019年1月1日起至2019年6月30日、2019年7月1日起至2019年12月31日、2020年1月1日起至2020年6月30日外，其余约定均与第一次代理合同内容相同。在上述第一次至第四次的代理合同履行过程中，双方的结算方式为由中原公司每月向睿智公司提供经由睿智公司的项目营销负责人签字确认的《莆田世茂云璟项目业绩完成情况确认表》及对应的《莆田世茂云璟项目代理业绩明细表》（含高层/商业、别墅和车位的销售数量和可计提佣金金额），睿智公司再根据相应的回款情况按照代理合同约定向中原公司发放90%的房屋销售佣金，预留的5%工作保证金以及5%交付保证金按约支付，车位按每个100元-300元支付佣金（不预留保证金）。根据睿智公司确认的2018年5月1日起至2020年5月31日期间的《莆田世茂云璟项目业绩完成情况确认表》及对应的《莆田世茂云璟项目代理业绩明细表》可知，睿智公司应付中原公司的总佣金为3,813,806.09元；根据中原公司的收款回单可知，睿智公司已付中原公司总佣金为2,978,044.99元，尚余诉请所述的佣金未按约支付。受疫情及房地产大环境影响，睿智公司迟迟未能按约付款，2022年2月28日，中原公司向代理合同所载的睿智公司联系地址及工商登记所载的地址以及世盈公司的工商登记所载地址寄送催款律师函，要求睿智公司、世盈公司支付相应的代理佣金，睿智公司、世盈公司于2022年3月1日签收后至今仍未偿还，其以行为表明拒绝支付相应款项。另查，世茂集团官网地址显示莆田云璟项目的开发商为莆田恒大公司，案涉项目已于2020年6月30日交房至今。中原公司认为，中原公司与睿智公司签订的第一次至第四次销售代理合同系双方真实意思表示，对双方均具有法律约束力，双方均应依约履行。中原公司依约为睿智公司提供销售代理服务，睿智公司亦应依约向中原公司支付相应的销售代理佣金。案涉佣金是根据房屋和车位的销售回款的情况而定，因中原公司并非项目的收款方，故具体何时发放销售佣金和发放多少销售佣金均由睿智公司决定。根据案涉合同关于作配合保证金和交付保证金的结算约定，睿智公司负有根据需配合工作之达标情况对中原公司进行评定并形成报告据此支付保证金的义务。又因睿智公司系工作配合和交付配合的评定方，实际掌握工作配合和交付配合的考核情况，故具体何时发放保证金和发放多少保证金亦均由睿智公司决定。现案涉房屋已交房多年，睿智公司从未向中原公司提供材料表明已售房屋和车位至今尚未回款，也未在合同约定的一定期限内出具相应的评定报告表明中原公司不符合考核情况，故应视为双方确认的可计提佣金的付款条件应已成就，睿智公司迟延付款的行为已构成违约，中原公司有权要求睿智公司立即支付未付的剩余全部佣金款项。根据公司法的规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案销售代理费发生于2018年5月1日起至2020年5月31日，当时睿智公司系一人有限公司，股东为世盈公司，虽然睿智公司于2022年3月21日由一人有限责任公司变更为有限责任公司，但本案债务至股权变更发生时仍未清偿，根据上述法律规定，睿智公司原股东世盈公司仍应证明其财产与睿智公司财产相互独立，否则应承担相应法律责任。另，睿智公司对外有多笔债务在法院诉讼程序中，世盈公司在本案债务发生后，将其持有的睿智公司100%股份中的1%转让给上海伯拉企业管理有限公司，使得睿智公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司，有试图通过股权转让的方式规避债务之嫌，亦不符合上述规定的立法宗旨。故世盈公司应对睿智公司的债务承担连带责任。睿智公司、世盈公司均系世茂集团的关联公司，睿智公司在案涉合同中明确其为开发商，案涉项目名称以世茂云璟命名，世茂集团官网又官宣该项目为世茂项目，并载明莆田恒大公司为该项目的开发商，足见各被告之间为联合开发商，睿智公司、世盈公司、莆田恒大公司之间存在共同投资、共同获取利益的情形，恒大公司作为商品房买卖合同的实际收款方，系中原公司代理销售房屋的实际受益者，虽然中原公司系与睿智公司签订案涉合同，但是莆田恒大公司作为该项目的开发商，以自己的名义办理了项目的土地使用权证、预售许可证等,实际享有睿智公司的权利，并从案涉合同中获利，故莆田恒大公司应承担合同相应的义务，睿智公司、世盈公司、莆田恒大公司存在合伙关系，合伙人亦应对合伙债务承担连带责任。现中原公司催讨无果，为维护中原公司合法权益，诉至法院，望判如所请。

莆田恒大公司辩称，莆田恒大公司并非案涉合同的相对方，依法不应承担合同责任。根据民法典第四百六十五条规定，依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。本案中，中原公司主张权利所依据的《莆田世茂云璟项目销售代理合同》，缔约主体均为中原公司与睿智公司，莆田恒大公司既未在合同上签字或盖章确认，非合同签订主体，更是对合同及其签订、履行情况从不知情。因此，莆田恒大公司并非案涉合同当事人，案涉合同对莆田恒大公司没有约束力，中原公司将莆田恒大公司列为被告，要求莆田恒大公司承担责任，严重违反合同相对性原则，于法无据，不能成立。莆田恒大公司与睿智公司、世盈公司不存在联合开发或合伙关系，不应承担连带责任。莆田恒大公司与睿智公司、世盈公司间不存在联合开发或合伙的合意及事实。根据民法典第九百六十七条规定，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。莆田恒大公司从未与睿智公司、世盈公司签订任何形式的联合开发合同或合伙协议，各方不存在共同投资、共享收益、共担风险的合意。中原公司也未有任何证据证明莆田恒大公司与睿智公司、世盈公司间存在联合开发或合伙关系，中原公司主张三被告间存在合伙关系，莆田恒大公司应对本案合伙债务承担连带责任，没有依据，不能成立；项目标识及证照登记不能作为认定责任的依据。中原公司以项目名称使用“世茂云璟”及莆田恒大公司持有土地使用权证、预售许可证等为由认定莆田恒大公司为联合开发商，存在严重的逻辑错误。土地、预售证照登记属于行政许可范畴，仅表明物权归属，与合同债权责任无直接关联，证照登记主体与合同责任主体不能简单等同，中原公司以莆田恒大公司为相应证照登记权利人为由要求莆田恒大公司承担责任，于法无据，不能成立；中原公司以莆田恒大公司“实际收款”、“实际受益”为由要求莆田恒大公司承担连带责任，缺乏证据支持和法律依据，不能成立。中原公司声称莆田恒大公司为实际收款方、实际受益者，但始终未提供任何证据证明莆田恒大公司基于案涉合同受益。根据“谁主张，谁举证”原则，中原公司未能完成举证责任，应承担不利后果。其次，即便莆田恒大公司系开发商，也不意味着需要对销售服务过程中的所有纠纷承担连带责任。连带责任的承担需要基于明确的法律规定或当事人之间的约定，莆田恒大公司既不是案涉合同的当事人，也不存在莆田恒大公司需要依法、依约承担连带责任的情形，因此，中原公司在没有证据证明莆田恒大公司因案涉合同受益的情况下，仅以主张莆田恒大公司“实际受益”，要求莆田恒大公司承担连带责任，缺乏法律依据，不能成立，莆田恒大公司无需承担连带责任。综上所述，莆田恒大公司既非案涉合同当事人，与睿智公司、世盈公司间也不存在联合开发或合伙关系，更不存在需要承担连带责任的法定或约定情形，无需承担任何责任。中原公司针对莆田恒大公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回中原公司针对莆田恒大公司的全部诉讼请求。

睿智公司、世盈公司未作答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

1.中原公司举示的证据一、《莆田世茂云璟项目销售代理合同》复印件（与原件核对无异）4份。证明中原公司和睿智公司签订四份销售代理合同，合同期限自2018年5月1日起至2020年6月30日，主要约定睿智公司委托中原公司在合同代理期内代表睿智公司销售“莆田世茂云璟”项目的房屋，睿智公司以销售佣金的方式支付代理费用，合同对代理佣金的计算方式、结算方式均做了相关约定。

本院认为，中原公司举示了此组证据的原件，本院对此组证据的真实性予以确认。此组证据能够证明2018年5月1日，甲方睿智公司与乙方中原公司签订《莆田世茂云璟项目销售代理合同》，约定乙方中原公司在代理期限内代表甲方睿智公司销售莆田世茂云璟项目的房屋，代理期限自本合同签订之日起至2018年10月31日止，甲方同意在代理成功时给予乙方项目代理佣金，代理佣金计提标准为：按实际完成销售金额的一定比例计提，高层/商业基础计提系数为0.7%，甲方有权根据乙方销售情况予以上浮调整，最高不超过0.8%；别墅基础计提系数为0.8%，甲方有权根据乙方销售情况予以上浮调整，最高不超过1%。每月初根据甲方的开盘计划及市场销售情况，甲方向乙方下达当月销售任务指标，确定佣金计提的标准，双方在下月根据乙方的完成情况进行销售佣金的结算，确认上月实际计提系数。在代理期限终止后30日内双方进行佣金结算，在每月乙方计提系数的基础上，以代理期限终止日乙方所有签约合同的实际回款金额为准，确定乙方的调整系数，并结算乙方的佣金。在代理期限终止日房款仍未全部回款的，则在全部房款回款时双方仍可根据回款考核调整系数据实进行结算。但乙方需积极配合甲方进行催款，若乙方不按照甲方要求配合催款的，则乙方无权取得所涉房屋的代理佣金，已结算的代理佣金乙方应退还给甲方。买卖合同签订后无论何种原因解除的，应按买卖合同规定是否收取客户违约金，若收取违约金则违约金归甲方所有。如乙方就该套房屋已经提取佣金的应归还给甲方。如因乙方失职或过错原因造成客户解除认购书或商品房买卖合同，则乙方应退还该合同已提取的代理佣金，并支付甲方每套10000元违约金，同时乙方还需要赔偿甲方可能的损失和费用（包括但不限于甲方赔偿给客户的定金、甲方支付客户的银行按揭利息等），甲方可自乙方销售佣金中直接扣除；2019年9月1日，甲方睿智公司与乙方中原公司再次签订《莆田世茂云璟项目销售代理合同》，代理期限为自本合同签订之日起至2019年6月30日，其他内容与双方于2018年5月1日签订的《莆田世茂云璟项目销售代理合同》内容一致；2019年7月1日，甲方睿智公司与乙方中原公司第三次签订《莆田世茂云璟项目销售代理合同》，代理期限为自合同签订之日起至2019年12月31日，其他内容与双方于2018年5月1日签订的《莆田世茂云璟项目销售代理合同》内容一致；2020年4月13日，甲方睿智公司与乙方中原公司第四次签订《莆田世茂云璟项目销售代理合同》，代理期限为自本合同签订之日起至2020年6月30日，其他内容与双方于2018年5月1日签订的《莆田世茂云璟项目销售代理合同》内容一致。以上事实，本院予以采信。

证据二、莆田世茂云璟项目业绩完成情况确认表复印件（与原件核对无异）及莆田世茂云璟项目代理业绩明细表复印件（与原件核对无异）共计80页、收款回单复印件（与原件核对无异）9页。证明睿智公司未付的佣金的依据。

本院认为，中原公司提供了此组证据的原件，本院对此组证据的真实性予以确认。此组证据能够证明经中原公司与睿智公司确认，2018年5月1日至2020年5月31日期间中原公司营销销售房屋应得佣金3,753,206.09元，销售车位应得佣金60,600元，合计佣金3813806.09元，睿智公司已向中原公司支付佣金2,978,044.99元的事实，本院予以采信。

证据三、世茂官网的项目信息打印件3页。证明世茂集团官网地址显示莆田云璟项目的开发商为莆田恒大公司，案涉项目已于2020年6月30日交房至今。

本院认为，此份证据能够证明莆田恒大公司为莆田云璟项目的开发单位的事实，本院予以采信。

证据四、律师函1页及邮寄回单复印件（与原件核对无异）2页。证明2022年2月28日，中原公司向代理合同所载的睿智公司联系地址及工商登记所载的地址以及世盈公司的工商登记所载地址寄送催款律师函，要求睿智公司和世盈公司支付相应的代理佣金，睿智公司和世盈公司于2022年3月1日签收。

本院认为，中原公司提供了此组证据的原件，本院对此组证据的真实性予以确认。此组证据能够证明中原公司向睿智公司、世盈公司催要代理佣金的事实，本院予以采信。

证据五、企业信息查询结果3页。证明案涉债务存续期间，睿智公司为一人有限公司，世盈公司是其唯一股东。

本院认为，此份证据能够证明在案涉债务存续期间，睿智公司为一人有限公司，世盈公司是其唯一股东的事实，本院予以采信。

2.本院依法调取世盈公司工商档案1册，睿智公司对此份证据无异议，本院予以采信。

3.睿智公司、世盈公司、莆田恒大公司未举示证据。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

睿智公司成立于2007年12月4日，注册资本1,000,000元，股东为世盈公司，持股比例100%，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。2022年3月21日，睿智公司股东变更为世盈公司（持股比例99%）、上海伯拉企业管理有限公司（持股比例1%）。

莆田世茂云璟项目由莆田恒大公司开发建设。2018年5月1日，甲方睿智公司与乙方中原公司签订《莆田世茂云璟项目销售代理合同》，约定乙方中原公司在代理期限内代表甲方睿智公司销售莆田世茂云璟项目的房屋，代理期限自本合同签订之日起至2018年10月31日止，甲方同意在代理成功时给予乙方项目代理佣金，代理佣金计提标准为：按实际完成销售金额的一定比例计提，高层/商业基础计提系数为0.7%，甲方有权根据乙方销售情况予以上浮调整，最高不超过0.8%；别墅基础计提系数为0.8%，甲方有权根据乙方销售情况予以上浮调整，最高不超过1%。每月初根据甲方的开盘计划及市场销售情况，甲方向乙方下达当月销售任务指标，确定佣金计提的标准，双方在下月根据乙方的完成情况进行销售佣金的结算，确认上月实际计提系数。在代理期限终止后30日内双方进行佣金结算，在每月乙方计提系数的基础上，以代理期限终止日乙方所有签约合同的实际回款金额为准，确定乙方的调整系数，并结算乙方的佣金。在代理期限终止日房款仍未全部回款的，则在全部房款回款时双方仍可根据回款考核调整系数据实进行结算。但乙方需积极配合甲方进行催款，若乙方不按照甲方要求配合催款的，则乙方无权取得所涉房屋的代理佣金，已结算的代理佣金乙方应退还给甲方。买卖合同签订后无论何种原因解除的，应按买卖合同规定是否收取客户违约金，若收取违约金则违约金归甲方所有。如乙方就该套房屋已经提取佣金的应归还给甲方。如因乙方失职或过错原因造成客户解除认购书或商品房买卖合同，则乙方应退还该合同已提取的代理佣金，并支付甲方每套10,000元违约金，同时乙方还需要赔偿甲方可能的损失和费用（包括但不限于甲方赔偿给客户的定金、甲方支付客户的银行按揭利息等），甲方可自乙方销售佣金中直接扣除。经睿智公司与中原公司确认，2018年5月1日至2018年12月31日期间，中原公司可计提佣金1,841,368.62元；2019年9月1日，甲方睿智公司与乙方中原公司再次签订《莆田世茂云璟项目销售代理合同》，代理期限为自本合同签订之日起至2019年6月30日，其他内容与双方于2018年5月1日签订的《莆田世茂云璟项目销售代理合同》内容一致。经睿智公司与中原公司确认，2019年1月1日至2019年6月30日期间，中原公司可计提佣金1,370,533.24元；2019年7月1日，甲方睿智公司与乙方中原公司第三次签订《莆田世茂云璟项目销售代理合同》，代理期限为自合同签订之日起至2019年12月31日，其他内容与双方于2018年5月1日签订的《莆田世茂云璟项目销售代理合同》内容一致。经睿智公司与中原公司确认，2019年7月1日至2020年4月30日期间，中原公司可计提佣金594,526.32元；2020年4月13日，甲方睿智公司与乙方中原公司第四次签订《莆田世茂云璟项目销售代理合同》，代理期限为自本合同签订之日起至2020年6月30日，其他内容与双方于2018年5月1日签订的《莆田世茂云璟项目销售代理合同》内容一致。经睿智公司与中原公司确认，2020年5月1日至2020年5月31日期间，中原公司可计提佣金7377.91元。以上四份代理合同，中原公司可计提佣金合计3,813,806.09元。2018年11月2日，睿智公司向中原公司支付佣金217,139.60元；2019年3月25日，睿智公司向中原公司支付佣金206,619.26元；2019年5月24日，睿智公司向中原公司支付佣金483,655.32元；2019年9月17日，睿智公司向中原公司支付佣金249,382.48元；2019年10月24日，睿智公司向中原公司支付佣金388,792.49元；2019年11月22日，睿智公司向中原公司支付佣金196,247.11元；2020年2月26日，睿智公司向中原公司支付佣金739,718.53元；2020年9月15日，睿智公司向中原公司支付佣金496,490.20元。睿智公司已向中原公司支付佣金合计2,978,044.99元。2020年9月15日后，睿智公司再未向中原公司支付佣金，中原公司于2022年2月28日分别向睿智公司和世盈公司发出律师函催要佣金，睿智公司、世盈公司于2022年3月1日收到律师函后未作答复，亦未向中原公司支付佣金。睿智公司尚欠中原公司佣金835,761.10元。

本院认为，本案的争议焦点：一、睿智公司是否应支付中原公司佣金835,761.10及利息；二、世盈公司对睿智公司的债务是否应承担连带责任；三、睿智公司、世盈公司与莆田恒大公司是否存在合伙关系，莆田恒大公司对睿智公司的债务是否应承担连带责任。

关于本案适用法律的问题。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案当事人之间的代理事项发生于民法典施行之前，现因该法律事实引起的民事纠纷应适用当时的法律、司法解释的规定。

关于睿智公司是否应支付中原公司佣金835,761.10及利息的问题。中原公司与睿智公司之间的四份代理合同均系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。中原公司已经履行了四份代理合同中销售莆田世茂云璟项目的房屋，且睿智公司对中原公司销售额以及计提佣金进行了确认。睿智公司应按合同约定给付佣金3,813,806.09元。睿智公司已付佣金2,978,044.99元，尚欠佣金835,761.10元，故本院对中原公司要求睿智公司给付佣金835,761.10元的诉讼请求予以支持。

关于利息问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十二条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释﹝2012﹞8号）第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，睿智公司与中原公司在四份代理合同中均约定：“在代理期限终止后30日内双方进行佣金结算”，睿智公司与中原公司签订的最后一份代理合同的代理期限已于2020年6月30日终止，睿智公司未能在代理期限终止后的30日内与中原公司进行结算，且经中原公司催告，睿智公司仍未与中原公司进行结算。睿智公司存在违约的情形。现中原公司主张睿智公司按照同期一年期贷款市场报价利率标准支付自2025年1月2日起至款项付清时止的利息，符合前述规定，本院予以支持。

关于世盈公司对睿智公司的债务是否应承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中原公司的佣金发生于2018年5月1日至2020年6月30日，当时睿智公司系一人有限公司，股东为世盈公司，虽然睿智公司于2022年3月21日由一人有限责任公司变更为有限责任公司，但本案债务至股权变更发生时仍未清偿，根据上述法律规定，睿智公司原股东世盈公司仍应证明其财产与睿智公司财产相互独立，否则应承担相应法律责任。世盈公司未到庭参加诉讼，亦未举示证据证实世盈公司与睿智公司财产相互独立的事实，应承担举证不能的法律后果，根据上述法律规定，世盈公司应对睿智公司的债务承担连带责任。另，睿智公司对外有多笔债务，世盈公司在本案债务发生后，将其持有的睿智公司100%股份中的1%转让给上海伯拉企业管理有限公司，使得睿智公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司，有试图通过股权转让的方式规避债务之嫌，亦不符合《中华人民共和国公司法》第二十三条的立法宗旨。故对中原公司要求世盈公司对睿智公司的债务承担连带责任的诉讼请求本院予以支持。

关于睿智公司、世盈公司与莆田恒大公司是否存在合伙关系，莆田恒大公司对睿智公司的债务是否承担连带责任的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”第六十八条第一款规定：“当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。”中原公司主张莆田恒大公司系莆田世茂云璟项目的开发商，莆田恒大公司与睿智公司、世盈公司系合伙关系，但截止法庭辩论终结前，中原公司未能举示证据证实睿智公司、世盈公司与莆田恒大公司系合伙关系，中原公司的该项主张不能成立，莆田恒大公司无须对睿智公司的债务承担连带责任。对中原公司主张莆田恒大公司对睿智公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释﹝2012﹞8号）第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条第一款、第六十八条第一款、第一百四十七条、第一百五十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十一条规定，判决如下：

一、牡丹江某有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付福州某地产代理有限公司佣金835,761.10元，并按同期一年期贷款市场报价利率标准支付自2025年1月2日起至款项付清之日止的利息；

二、上海某有限公司对上述款项承担连带清偿责任；

三、驳回牡丹江某有限公司对莆田市某开发有限公司的诉讼请求。

如果牡丹江某有限公司、上海某有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费12,158元，由牡丹江某有限公司、上海某有限公司共同负担。公告费500元，由上海某有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省牡丹江市中级人民法院。

审 判 员王俭

二〇二五年七月三日

法官助理赵子豪

书 记 员黄媛

被执行人履行义务告知书