山东省滨州市沾化区人民法院

民 事 裁 定 书

（2024）鲁1603民初3995号

原告：山东某某集团有限公司，住所地山东省滨州市沾化经济开发区。

法定代表人：花某华。

委托诉讼代理人：褚文颖，山东德衡（淄博）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郝润泽，山东方卓律师事务所律师。

被告：山东某某节能环保科技有限公司，住所地山东省滨州市沾化经济开发区。

法定代表人：花某华。

委托诉讼代理人：王某连，男。

被告：赵某，男，1983年10月12日生，汉族，住山东省滨州市邹平市。

委托诉讼代理人：孙国斌，北京市天铎律师事务所律师。

被告：郭某，男，1966年10月25日生，汉族，住山东省滨州市邹平市。

委托诉讼代理人：李小旭，山东民颂律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张建宁，山东民颂律师事务所律师。

被告：某乙集团有限公司，住所地山东省滨州市邹平市经济开发区。

法定代表人：刘某荣。

原告山东某某集团有限公司（以下简称某某集团公司）与被告山东某某节能环保科技有限公司（以下简称某某环保公司）、郭某、赵某、某乙集团有限公司（以下简称某甲公司）返还原物纠纷一案，本院于2024年12月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某某集团公司的委托诉讼代理人褚文颖、郝润泽，被告某某环保公司的委托诉讼代理人王某连，被告赵某及委托诉讼代理人孙国斌，被告郭某的委托诉讼代理人李小旭、张建宁到庭参加诉讼。诉讼过程中，原告某某集团公司追加某甲公司为本案共同被告参加诉讼。本案现已审理终结。

某某集团公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令四被告返还持有的中国某某投资集团有限公司（以下简称某甲集团）共计28.58%的股权（被告二应返还所持有的14.29%股权，被告三应返还所持有的14.29%股权），并办理相应变更登记及赔偿自2011年8月12日起至上述款项归还之日的损失（以6300万元为基数，按照五年期中国人民银行同期同类贷款利率／ＬＰＲ上浮50%的标准计算）；如不能返还股权，则应赔偿给原告造成的损失139881600元；2.本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：被告某某节能公司（曾用名：沾化县某某有限公司）成立于2008年1月12日，注册资本2亿元。2010年7月5日，被告一的股东分别为原告和某乙集团。2011年8月1日，某乙集团将其持有的被告一45%股权以9000万元价格转让给原告，但双方针对股权转让价款实际为：某乙集团持有的9000万出资额置换成原告拟新成立公司（某某公司）3000万的股权，即以股权转让价款置换成持有原告拟成立的境外公司股权。为办理工商登记，双方亦签订一份股权转让协议，并以此协议办理了工商变更登记。为成立香港新公司，2012年5月16日，由被告二、被告三等11名自然人在英属维尔京群岛合资设立某甲集团（全称：中国某某投资集团有限公司）。被告二系时任某乙集团法定代表人、总经理赵长水之子，被告三时任某乙集团财务负责人。根据股权置换协议，被告二、被告三的出资系由原告实际出资，两人分别直接持有某甲集团14.29%的股权。某甲集团又与中国某某控股有限公司（同为某乙公司），于2012年6月14日，投资成立香港某某材料有限公司（此即为股权置换协议拟成立新公司，以下简称香港某某材料公司）。至此，被告二、被告三分别间接持有香港某某材料公司6.2876%股权。2013年2月26日，原告将持有被告一的95%股权转让给香港某某材料公司。根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统，香港某某材料公司受让被告一的95%股权对价为230743300元。相应的，被告二、被告三间接持有的香港某某材料公司股权的价款为29010201.39元，此正是原告与某乙集团股权置换协议约定的9000万出资额置换的价值3000万的股权。由此可见，原告已经履行完毕股权置换协议所约定的义务，9000万股权转让款已与被告二、被告三持有的上述股权价值相抵销。2017年8月1日，某乙集团破产重整，管理人在不顾股权置换已经完成的事实下，于2019年1月9日向邹平法院提起诉讼，要求原告按照工商变更登记中的股权转让协议支付9000万元股权转让款，虽然原告代理人在庭审中提出答辩，但邹平法院依旧判决原告支付某乙集团股权转让款6300万元及逾期付款损失。该案现已进入执行程序，现申请执行标的为139881600元。综上，某乙集团违反双方真实意思所确定的股权置换协议约定，一方面要求原告支付9000万元转让款及相应损失，而被告二、被告三却至今仍实际持有某甲集团总计28.58%的股权不予返还，严重侵害原告的合法权益，依法应当承担违约责任并返还其持有的股权。如不能返还则应赔偿由此给原告造成的全部损失。为此，原告现诉至法院，望判如所请。

本院经审查认为，原告某丙公司、被告赵某、郭某共同申请追加的第四被告某甲公司在答辩期内提出管辖权异议。依照《最高人民法院关于涉外民商事案件管辖若干问题的规定》第二条规定，诉讼标的额人民币4000万元以上的的涉外民商事案件，一审应由中级人民法院管辖。本案涉案标的额为1.398816亿元且争议股权所在公司某甲集团、香港某某材料有限公司均系涉外公司，故本案不应由基层法院进行审理。

综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款第三项之规定，裁定如下：

驳回原告山东某某集团有限公司的起诉。

案件受理费741208元，予以退回。

如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院；也可以在裁定书送达之日起十日内，向山东省滨州市中级人民法院在线提交上诉状。

审 判 员戚振鹏

二〇二五年二月二十八日

法官助理刘倩

书 记 员王春丽