河南省三门峡市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）豫12民终1421号

上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏某有限公司，住所地江苏省南京市栖霞区。

法定代表人：冯某，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：王卓，河南千盈律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：某河南电力有限公司灵宝新能源分公司，住所地河南省灵宝市。

负责人：王某，该公司总经理。

委托诉讼代理人：潘某甲，该公司副总经理。

委托诉讼代理人：许建树，陕西博纳新律师事务所律师。

上诉人江苏某有限公司（以下简称江苏某甲公司）因与上诉人某河南电力有限公司灵宝新能源分公司（以下简称某河南电力灵宝分公司）建设工程合同纠纷一案，不服河南省灵宝市人民法院（2025）豫1282民初899号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2025年9月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人江苏某甲公司的委托诉讼代理人王卓、上诉人某河南电力灵宝分公司的委托诉讼代理人潘某甲、许建树到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

江苏某甲公司上诉请求：1．撤销一审判决第一项，改判支付剩余工程款401383.96元及利息；2．撤销一审判决第二项，改判赔偿停窝工损失6244915.919元及利息；3．撤销一审判决第四项，改判驳回要求赔偿螺栓损失21210元的反诉请求；4.本案一、二审案件受理费、鉴定费由被上诉人承担。

事实与理由：一、一审判决对剩余工程款的认定遗漏3项，少算54041.94元，应按401383.96元支持。一审法院依据河南某有限公司豫砥鉴字[2024]011号鉴定报告，认定已完工程造价3131046.82元，扣除已付2783704.8元后，判决剩余工程款347342.02元。但一审遗漏3项应计入的款项，具体如下：（一）4#风机电缆应按80%完成度补充计入工程款31016.03元。4#风机塔筒、机舱吊装已完成，箱变安装、箱变低压侧电缆施工、箱变及低压侧电缆试验、塔筒内电气盘柜安装、塔筒内电气施工均已完成，唯独轮毂和叶片未安装，工程量达到80%。被上诉人未提交任何施工记录、工程量核对单等证据反驳。同时，一审判决载明鉴定报告存在“选择性意见”，明确4#风机电缆按80%完成度的造价为31016.03元，该意见与上诉人提交的工程量事实一致。（二）上诉人垫付的10000元临时征租地赔偿款应补充计入工程款。10000元系因未解决土地赔偿纠纷，村民阻挠主吊撤场，上诉人为避免租赁费用扩大而垫付，被上诉人仅以“已向村里支付费用”否认，却未提交其支付阻工地块赔偿款的转账记录、协议等证据。10000元系被上诉人过错导致的上诉人必要支出，应由被上诉人承担。（三）未完成工程利润差额13025.91元应补充计入工程款。上诉人一审中提出‘未完成工程利润应计入工程造价，鉴定报告附件4工程造价汇总表载明12017.94元，上诉人认为应按80%完成度计算，被上诉人仅承担20%，故未完成利润差额应补充计入’，双方当庭同意“未完工利润可按5000元计算”，但一审判决未将该部分利润计入工程款。结合鉴定报告载明的合同总利润比例，按80%已完工程量计算，未完成工程利润差额应为13025.91元（即上诉人主张金额与鉴定载明12017.94元的合理差额），一审遗漏该笔款项。

二、一审判决少算停窝工损失3367457.149元。应按114天，损失6244915.919元支持。（一）鉴定机构依据来源不明且未质证的“机械报停通知单”认定停工时间，严重违反事实与程序，55天窝工天数无合法依据。首先，上诉人从未向被上诉人出具过案涉工程的《机械报停通知》，被上诉人亦未提交任何证据证明上诉人曾向其送达该文件；其次，经查一审质证笔录、被上诉人证据目录和上诉人质证意见，均未显示名称为“机械报停通知单”的证据，因此，鉴定机构依据的“机械报停通知单”并未在一审中举证、质证，来源与真实性无法核实，且与本案待证事实无关，不能作为检材使用。最后，上诉人与案外机械租赁单位之间就租赁费结算出具过内部报停文件，但仅用于确认租赁设备的费用计算节点，与本案建设工程停窝工时间的认定无任何关联，更非向发包方发出的工程停工通知。因此，鉴定机构认定“2022年3月26日为停工节点”并无事实依据，更违背基本鉴定规则，一审法院采信该鉴定结论，属于程序违法。

（二）关于停窝工的具体原因。根据双方往来函件、施工记录及现场勘查情况，停窝工完全系被上诉人的过错导致，具体包括：1.征地及某甲灵宝分公司未完成合法征地手续，导致2021年12月至2022年5月期间多次发生百姓阻工（如2022年3月23日因4号机位征地未协调好，百姓阻挠叶片进场，导致轮毂无法吊装）；2.工程款支付逾期截至2022年3月，某乙灵宝分公司未按合同约定支付工程款、春节加班费及窝工赔偿款，导致上诉人资金链断裂，无法支付工人工资及机械租赁费（见2022年3月20日《工程联系单》）；3.协调义务缺失对于施工所需的高压线迁移、叶片运输压车费等问题，某乙灵宝分公司未履行协调义务，导致关键工序停滞。如2022年3月26日叶片已运至4号机位附近，但因压车费纠纷被运输单位滞留，某乙灵宝分公司未及时解决，导致吊装无法进行。4.手续不全导致停工风险因项目未取得建设用地规划许可证等手续，灵宝市自然资源和规划局于2022年下达《行政处罚决定书》（灵自然资执罚（2022）3001号），项目面临随时停工整顿，直接影响施工连续性。（三）关于2022年3月23日至5月24日（63天）停窝工的具体事实以及报停后主吊未及时撤场的原因。因某河南电力灵宝分公司未支付工程款、春节加班费及窝工赔偿款，工人于3月20日罢工；3月23日后叶片因压车费纠纷无法进场，导致4号风机轮毂无法吊装，主吊仍滞留现场至2022年5月24日曰，主吊租赁单位因未收到租赁费强行撤场，此期间共计63天，窝工损失持续扩大。相关证据包括《律师函》《解除合同通知》及租赁单位出具的《撤场说明》等证据均可证明。另有以下原因导致报停后主吊未撤场：1.合同义务未完成。4号风机轮毂和叶片未安装，上诉人需等待某河南电力灵宝分公司解决阻工问题后继续施工，主吊需保持待命状态；2.某河南电力灵宝分公司拒绝确认窝工损失。上诉人多次发函要求确认窝工天数及支付费用（如2022年3月26日《关于国电灵宝西寨22MW分散式风电项目尽快认定我方窝工事实并拨付启动资金》），但某河南电力灵宝分公司始终拖延，导致上诉人无力支付主吊租赁费，无法协调租赁单位撤场；3.租赁单位强制留置。主吊租赁单位因未收到租赁费，拒绝提前撤场，直至2022年5月24日自行强制撤离。主吊撤场标志着窝工状态的终结，但该结果系某河南电力灵宝分公司长期拖欠款项的直接后果，其应承担全部责任。以上停窝工损失均有租赁合同、工资表、考勤记录等证据佐证，应由某河南电力灵宝分公司全额承担。可见，因某河南电力灵宝分公司违法占地、手续不全而无效，其对停窝工损失、剩余工程款支付负有不可推卸的责任。停窝工114天的事实清楚，主吊延迟撤场系某河南电力灵宝分公司违约所致，相关损失应全额赔偿。（四）一审遗漏春节加班费等合理费用。2022年3月26日至5月24日，因甲方（被上诉人）未付工程款、未解决阻工问题，4号风机停窝工60天，我方证据详细列明了该期间的机械、人员窝工费用（如徐某XCA1800主吊1台，每日单价35000元，60天小计2100000元）；鉴定报告根本未考虑报停后的租赁单位留置情况，停窝工总天数应为114天（2021年12月16日-2022年5月24日），一审采信鉴定报告“55天”的结论，忽略报停后的60天窝工，与客观事实不符。2022年3月26日-4月8日（14天）费用747600元、4月9日-4月10日（2天）费用101400元、4月11日-4月30日（20天）费用982000元、5月1日-5月24日（24天）费用1101600元，该4段期间合计60天，费用共计2932600元；结合一审判决载明的“55天窝工损失2877458.77元”，按日均损失52317.43元（2877458.77÷55）计算，2021年12月16日-2022年3月25日（54天）的窝工损失为52317.43×54=2825141.22元；上述两部分合计损失2932600+2825141.22=5757741.22元，加上春节期间（2022年1月31日-2月6日）的加班费487174.699元（按法定3倍工资计算：4名管理人员×600元/天×7天×3倍+25名施工人员×300元/天×7天×3倍），总损失为6244915.919元，与上诉人主张一致。（五）一审判决对“上诉人未及时撤场扩大损失”的认定无事实依据。未撤场系因4#风机轮毂、叶片未安装，需等待被上诉人解决阻工问题；且被上诉人未支付工程款，上诉人无力支付主吊租赁费，租赁单位拒绝撤场”，被上诉人未提交证据证明“上诉人可自行撤场而故意拖延”。本案中，损失扩大系被上诉人未付款、未解决阻工导致，上诉人已通过发函、协商等方式减损，故不应承担扩大损失责任。

三、一审判决上诉人赔偿螺栓损失21210元，系责任归责错误，应驳回该反诉请求。螺栓被带走的直接原因是被上诉人未支付工程款，因被上诉人未及时支付工程款、春节加班费、窝工赔偿款，工人工资未全额发放，工人无奈将螺栓留置；至今被上诉人未结清款项，无权向工人索要螺栓，该问题与上诉人无关。被上诉人作为工程发包方，未按时支付工程款导致工资拖欠，是螺栓被留置的直接原因，上诉人无过错。被上诉人仅提交“螺栓损失照片、民警处警记录”，但未提交“上诉人指示工人留置螺栓”的沟通记录、证人证言等证据，无法证明上诉人存在“拒不交还”的主观故意。被上诉人未完成“上诉人存在过错”的举证义务，一审仅凭“管理职责”判赔，违反举证责任分配规则。综上，一审判决遗漏工程款54041.94元、少算停窝工损失3367457.149元、错误归责螺栓损失21210元，均与一审证据材料载明的事实不符，请求改判支持上诉人全部上诉请求。

某河南电力灵宝分公司辩称，一、江苏某甲公司认为一审判决剩余工程款少算五万多，没有依据，一审法院对剩余工程款的判决是正确的。二、江苏某乙公司认为一审判决对停窝工的损失认定少算336万元，我方认为一审法院对停窝工的损失多判140多万，双方对一审判决停窝工损失均有很大的异议，请法院根据本案的事实证据依法处理。三、关于江苏某甲公司认为赔偿螺栓损失21210元不应该承担。我们认为江苏某甲公司的上诉理由不能成立，因为螺栓是他们自己的施工人员拿走的，是他们管理的原因造成的，而且拿螺栓这些人也说是江苏某甲公司让他们这么做的，损失让他们承担是对的。而且一审中他们也认可螺栓被工人给拿走了的事实。综上，江苏某甲公司的上诉理由不能成立。

某河南电力灵宝分公司上诉请求：1.撤销灵宝市人民法院（2025）豫1282民初899号民事判决书；2.撤销判决书第二项“限本诉被告某河南电力有限公司灵宝新能源分公司于本判决生效后十日内赔偿本诉原告江苏某有限公司停窝工损失2877458.77元”，改判某河南电力灵宝分公司应承担的停窝工损失为2877458.77元/55×28天＝1464888.1元；3.改判支持某河南电力灵宝分公司的一审反诉第一、三、四项发电量损失125.0568万元、另行吊装施工费用75.1555万元、因阻工造成的设备二次转运场地租用损失、新进道路附着物赔偿23.4347万元，共计223.647万元；4.江苏某甲公司承担二审诉讼费。

事实与理由：一、一审法院完全按照鉴定机关的停窝工损失2877458.77元结论判决，不合本案实际情况。在一审诉讼期间，根据双方提交的施工资料，本案施工期间确有因土地原因造成的停窝工情况，但因土地原因造成的停窝工时间仅为28天，双方有施工日志等记录可证明，鉴定报告按55天计算不合理，因为还有疫情防控管制、原告的项目经理从未到现场施工，管理组织混乱、指挥不力、吊装设备、施工配备人员不到位、天气影响等多种因素。关于每天的损失，鉴定机构是参照江苏某有限公司提供的《国电灵宝西寨22MW分散式风电项目风力发电机组吊装专项方案》的人员配备数量计算，人工费单价执行《陆上风电场设备安装工程概算定额》（2019版）规定。窝工的机械费单价参照江苏某甲公司提供的机械租赁合同计算，但事实上，对方并没有按《国电灵宝西寨22MW分散式风电项目风力发电机组吊装专项方案》的人员、设备配备相应的数量，某河南电力灵宝分公司只应承担因土地原因导致的停窝工时间损失，即2877458.77元/55×28天＝1464888.1元；同时，江苏某甲公司主张本案合同为无效合同，要求停窝工损失不应支持。

二、某河南电力灵宝分公司一审反诉的第一、第三、第四项发电量损失125.0568万元、另行吊装施工费用75.1555万元、因阻工造成的设备二次转运场地租用损失、新进道路附着物赔偿23.4347万元，共计223.647万元，依法应得到支持。本案施工合同签订后，江苏某甲公司进场施工，但1#风机到5#风机吊装异常、投标文件和合同约定的项目经理均未在现场；4#风机吊装自2022年3月23日停止施工；2022年3月26日4#风机三支叶片到达机位，江苏某甲公司拒绝接货卸车，导致叶片至2022年4月19日压车24天的损失，风机发电量损失、加上江苏某甲公司阻工、另行吊装施工等，给反诉原告造成重大经济损失。本案施工合同被法院认定为无效合同，但后来已健全土地、规划等使用手续，本案项目经灵宝市某批复，也是灵宝的重点项目，江苏某甲公司没有完成的吊装工程需另行招标、另找其他公司吊装施工等，某河南电力灵宝分公司将相关全部证据提交一审法院，但对请求一概不予支持不合理。

三、一审法院认定合同为无效合同，应对双方统一适用裁判标准，即停窝工损失和发电量等损失均不支持才合乎情理。

江苏某甲公司辩称，一、某河南电力灵宝分公司关于“停窝工损失仅承担1464888.1元”的上诉请求无事实和法律依据，应按114天6244915.919元支持停窝工损失。1．某河南电力灵宝分公司主张“仅承担28天土地原因停窝工损失”无依据。停窝工完全因其公司过错导致，包括征地清障不力、工程款逾期支付、协调义务缺失、手续不全，且其未提交任何证据证明存在“疫情、天气、管理问题”等其他原因。2．鉴定报告按55天计算停窝工损失已存在遗漏，某河南电力灵宝分公司要求再核减至28天，违背客观事实。江苏某甲公司实际停窝工区间为2021.12.16至2022.5.24共计114天，某河南电力灵宝分公司却仍要求缩减责任，无任何法律与事实依据。3．合同无效不影响停窝工损失赔偿。根据《民法典》第一百五十七条，合同无效后，有过错一方应赔偿对方损失。某河南电力灵宝分公司因未取得合法手续、未付工程款导致停窝工，过错完全在其一方，应全额承担损失。

二、某河南电力灵宝分公司关于“支持发电量损失、另行吊装费等223.647万元”的上诉请求无事实和法律依据。1．发电量损失不属于工程造价鉴定范围，且合同无效无预期利益。鉴定机构对发电量损失的鉴定超出委托范围，属无效结论；同时，案涉合同因某河南电力灵宝分公司违法而无效，不存在“预期发电利益”，且某河南电力灵宝分公司未按发改委要求在2021年底前并网，损失与江苏某甲公司无关。2．另行吊装施工费系某河南电力灵宝分公司自身过错导致。因某河南电力灵宝分公司未解决土地问题、未付工程款，江苏某甲公司被迫停工，其另行找施工队产生的费用，应由其自行承担，与江苏某甲公司无关。3．阻工损失无证据支持。某河南电力灵宝分公司未提交任何证据证明江苏华源公司实施“阻工行为”，一审中其提交的某函、付款通知等，无法指向江苏某甲公司，应承担举证不能的后果。

三、某河南电力灵宝分公司主张“合同无效则双方损失均不支持”，违背法律规定与公平原则。合同无效后的损失赔偿，以“过错方承担”为原则，案涉合同无效的核心原因是某河南电力灵宝分公司未取得建设用地规划许可证、非法占地，其过错是根本原因，江苏某甲公司无任何过错，不应承担损失，反而应获得全额赔偿。某公司混淆“损失责任主体”，江苏某甲公司的停窝工损失是某河南电力灵宝分公司过错直接导致，而某河南电力灵宝分公司的所谓“损失”是其自身违法、违约引发，二者性质不同，不能一概而论“均不支持”，该主张无法律依据。综上，某河南电力灵宝分公司的上诉请求均无事实与法律依据，应全部驳回，同时应支持江苏某甲公司一审主张的剩余工程款401383.96元及停窝工损失6244915.919元，驳回某河南电力灵宝分公司反诉的螺栓损失请求。

江苏某甲公司向一审法院起诉请求：1.要求某河南电力灵宝分公司支付剩余工程款401383.96元及利息；2.判令某河南电力灵宝分公司赔偿江苏某甲公司自2021年12月16日起至案涉工程复工之日止的停窝工损失6244915.919元及利息；3.判令江苏某甲公司就案涉工程折价或拍卖后的价款在前述应得款项范围内具有优先受偿权；4.本案诉讼费、鉴定费由被告承担。

某河南电力灵宝分公司向一审法院反诉请求：1.江苏某甲公司赔偿某河南电力灵宝分公司发电量损失125.0568万元；2.赔偿某河南电力灵宝分公司拒不交还螺栓损失2.121万元；3.承担某河南电力灵宝分公司另行吊装施工费用75.1555万元；4.赔偿某河南电力灵宝分公司因阻工造成的设备二次转运场地租用损失、新进道路附着物赔偿23.4347万元；5.江苏某甲公司向某河南电力灵宝分公司提交已完工程资料及质保承诺书；6.因诉讼产生的律师费5万元由江苏某甲公司承担。合计1-6项共计230.7675万元。

一审法院认定事实：国电灵宝西寨22MW分散式风电项目于2019年9月列入河南省2019年“十三五”分散式风电开发方案，灵宝市发展和改革委员会于2019年12月4日以灵发改［2019］141号批复文件对该项目予以批复。2021年12月29日，某三门峡新能源分公司与江苏某甲公司签订《河南公司三门某公司灵宝西寨22MW分散式风电项目风机安装施工合同》，某三门峡新能源分公司将灵宝西寨22MW分散式风电项目承包给江苏某甲公司，合同签约价为3480631元，工期为合同签订后45天。合同签订后不久，某三门峡新能源分公司与江苏某甲公司、某河南电力灵宝分公司又签订合同主体变更协议，三方同意将合同中的甲方某三门峡新能源分公司变更为某河南电力灵宝分公司，原合同其他内容不变。合同履行过程中，江苏某甲公司以在施工过程中因某河南电力灵宝分公司原因致使其窝工，某河南电力灵宝分公司未支付窝工费用及春节期间加班费用，于2022年3月26日停止施工，并于2022年5月22日开始拆除主吊后离场。

2024年12月24日，经一审法院委托，河南某有限公司作出豫砥鉴字[2024]011号鉴定报告，认定1.江苏某甲公司已完工程造价为3131046.82元，停窝工损失为2877458.77元，合计6023523.52元，停窝工天数为55天。某河南电力灵宝分公司发电量损失价为1250568元。

一审法院另查明：关于某河南电力灵宝分公司与江苏某甲公司建设工程合同纠纷一案，2022年10月26日灵宝市人民法院作出（2022）豫1282民初3425号民事判决书，江苏某甲公司不服，提起上诉。三门峡市中级人民法院于2022年12月26日作出（2022）豫12民终2081号民事判决书，驳回上诉，维持原判。2023年8月18日，三门峡市中级人民法院作出（2023）豫12民再124号民事裁定书，撤销灵宝市人民法院（2022）豫1282民初3425号民事判决书及三门峡市中级人民法院（2022）豫12民终2081号民事判决书，发回重审。灵宝市人民法院于2023年12月14日作出（2023）豫1282民初4138号民事判决书，判决驳回某河南电力灵宝分公司的诉讼请求，某河南电力灵宝分公司不服，上诉至三门峡市中级人民法院，三门峡市中级人民法院于2024年1月29日作出（2024）豫12民终34号民事判决书，驳回上诉，维持原判。

一审法院认为：关于未付工程款问题，某河南电力灵宝分公司与江苏某甲公司签订的施工合同，已经两级法院认定无效，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。双方对履行建设施工无效合同的工程范围存在争议的情况下，应当根据实际工程内容和工程量来确定工程价款，故双方工程款结算依据应以有资质的鉴定机构作出的鉴定结论为准，经鉴定，江苏某甲公司已完成工程造价为3131046.82元。某河南电力灵宝分公司已支付2783704.8元，还应向江苏某甲公司支付剩余工程款347342.02元。关于停窝工损失，鉴定意见书认定工程停工补偿造价为2877458.77元，江苏某甲公司主张停工损失为6244915.919元，但江苏某甲公司提交的停工损失证据多余天数部分为单方出具，未得到某河南电力灵宝分公司的确认，不具有客观性，故对江苏某甲公司主张的停工损失在2877458.77元范围内予以支持。江苏某甲公司停工后，特别是双方多次发函，确认无法继续履行合同后，其应当及时将租赁设备、人员等撤回，以避免损失扩大，但江苏某甲公司未及时进行处理，故对其扩大的损失应由其自行承担，超出部分本院予以驳回。关于利息的计算标准，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条规定“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。”因工程未施工完毕，也未经结算，故针对未付工程款的利息起算时间，应为江苏某甲公司起诉之日，即2025年2月17日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率计算。关于江苏某甲公司要求对工程享有优先受偿权的请求。根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条之规定“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第三十九条“未竣工的建设工程质量合格，承包人请求其承建工程的价款就其承建工程部分折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。”第四十条第二款“承包人就逾期支付建设工程价款的利息、违约金、损害赔偿金等主张优先受偿的，人民法院不予支持。”故江苏某甲公司仅应就工程折价或者拍卖的价款在应付工程款347342.02元范围内享有优先受偿权。关于某河南电力灵宝分公司反诉请求江苏某甲公司赔偿发电量损失125.0568万元、承担另行吊装施工费用75.1555万元。江苏某甲公司与某河南电力灵宝分公司认定合同无效主要原因在于项目施工前，某河南电力灵宝分公司未取得建设工程规划许可证、建设用地许可证手续，尽管在本次诉讼中，某河南电力灵宝分公司于2025年5月22日获得建设用地规划许可证，但已无法对合同有效性进行追溯，某河南电力灵宝分公司占据主要责任，相应损失应当由自身承担。关于某河南电力灵宝分公司反诉请求江苏某甲公司赔偿因拒不交还螺栓损失2.121万元，江苏某甲公司认为系工人因未发放工资原因将其带走，江苏某甲公司不应承担赔偿责任。工人受江苏某甲公司聘请，江苏某甲公司亦对工人有管理职责，江苏某甲公司未尽到管理义务，故应当承担无法返还螺栓的赔偿责任；关于江苏某甲公司赔偿某河南电力灵宝分公司因阻工造成的设备二次转运场地租用损失、新进道路附着物赔偿23.4347万元。根据某河南电力灵宝分公司提供证据，无法证实江苏某甲公司实施侵权行为，故该项诉求不予支持。双方签订合同已经认定无效，江苏某甲公司亦应承担向某河南电力灵宝分公司交付相关文件材料的义务；关于律师费5万元，双方未就该笔费用进行额外约定，故该项请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十五条、第一百五十七条、第八百零四条、第八百零七条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第二十六条、第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，一审法院判决：一、限某河南电力有限公司灵宝新能源分公司于本判决生效后十日内支付江苏某有限公司工程款347342.02元及利息（利息以347342.02为基数，自2025年2月17日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款报价利率计算至款付清之日止）；二、限某河南电力有限公司灵宝新能源分公司于本判决生效后十日内赔偿江苏某有限公司停窝工损失2877458.77元；三、江苏某有限公司对河南某有限公司灵宝新能源分公司建设的“河南公司三门某公司灵宝西寨22MW分散式风电项目风机”工程折价或者拍卖的价款在347342.02元范围内享有优先受偿权；四、限江苏某有限公司于本判决生效后十日内赔偿某河南电力有限公司灵宝新能源分公司螺栓损失2.121万元；五、限江苏某有限公司于本判决生效后三十日内向某河南电力有限公司灵宝新能源分公司提交已完工程资料及质保承诺书；六、驳回某河南电力有限公司灵宝新能源分公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费58324元，江苏某有限公司鉴定费用80726元,共计139050元，由江苏某有限公司负担71583元，某河南电力有限公司灵宝新能源分公司负担67467元。反诉案件受理费25262元，某河南电力有限公司灵宝新能源分公司鉴定费用19552元，共计44814元，由某河南电力有限公司灵宝新能源分公司负担44402元，由江苏某有限公司负担412元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

江苏某甲公司向法庭提交下列证据：

证据名称：2022年3月31日案涉项目多部门联合会议录音（共4段）。证据来源：江苏某甲公司现场人员陈某参与会议时合法录制。证据形式：音频文件（附文字整理稿）证明对象：案涉项目停窝工天数、停窝工责任归属、某公司违约事实及江苏某甲公司无过错事实。录音涉及核心人员身份说明：江苏某甲公司案涉项目现场负责人陈某、江苏某甲公司案涉项目现场施工负责人罗某、某河南电力公司（总公司）工程部副总李某甲、某河南电力灵宝分公司现场项目部负责人潘某乙、某河南电力公司工作人员刘某、田某、第三方监理机构总监代表崔某。

某河南电力灵宝分公司发表质证意见称：我们没有认可这个天数，李某甲在录音上天数是56.3天没有最终确定，56.3天的天数还需要审计。退一步说，按照这个天数与一审法院鉴定报告55天基本也不差。一审法院是根据砥柱公司做的鉴定报告认定55天，但是我们也不认可55天。我们认可的是28天。李某甲主任说当时要求对方提供证据，证据要提交审计，由审计认定后，才能正式列入结算。后期第三方审计过来以后给江苏某甲公司在一起讨论过这事，但江苏某甲公司提供不了除28天以外的有力证据。第三方聘任的审计说按现在的单方面说明无法确认。所以除了28天以外的没有确认。他们当时提交的一些证据明显是有造假痕迹，我们审计单位对此也提出了质疑。鉴定只认了有窝工，但是没有认定责任窝工的责任方。当时还有疫情因素还有对方组织不力的因素。按照当时签订的合同，江苏某甲公司的项目管理人必须要到场，由于他们主要管理人员没有到场，造成他们组织管理不力，也是窝工的一个因素。

某河南电力灵宝分公司提交下列证据：江苏某甲公司提供的国电灵宝西寨22MW分散式风电项目春节加班人员照片三张，证明目的：窝工资料存在造假。

江苏某甲公司发表质证意见称：国电提供的证据并非新证据。这些资料在一审中已经作为相关的证据由一审法院进行了认定，并且经过鉴定确认，在春节期间确实存在加班的事实。春节加班事实并非仅靠现场图片来印证。因为春节加班期间，本案双方以及监理单位都在现场，所以对于春节期间加班这一基本事实双方一直是没有争议的。双方争议的焦点是春节加班期间对于停窝工的损失、工人工资、应该按照日常的工资标准算，还是应该按照300%的标准去支付工人工资。鉴定机构给出的结论是春节期间加班要按照300%计算人员工资标准，对该事实双方并无争议。某公司提供的证据不能支持其证明目的。

江苏某甲公司申请证人陈某出庭。证人陈某证言称：我是江苏某甲公司的正式员工，有劳动关系和社保。在本案工程中担任现场负责人。四段录音是问题暴露出来之后，公司一直说上会，但是没有结果。当时工程部下来的李某甲、纪检部门的人、合约部一起开会，从头到尾捋清楚了窝工的天数情况。在大家讨论的情况下，一起初步认定了56.3天的停窝工天数。开会的时候56.3天的天数有整理的停窝工的明细表。（没有最终签字的原因）他们当时说法是还要继续审计，他们自己做不了主，但是当时谈话录音的时候，对方对56.3天是没有异议的。在录音里面李某乙提起过加班费的事情，但是没有给。春节加班费要走流程，让我们出具作证材料，但是最终没有给加班费。施工工人工资没有给付，吊车租赁的费用没有给付。有车辆撤场的情况出现。在吊车撤场的时候，给村里交了10000块钱，车才撤场。（审计）需要我们提交机械合同和人员的劳务合同我们都提供给潘某丙。后来没有进行审计。

江苏某甲公司对证人证言发表质证意见：认可证人证言的真实性。对于施工现场的实际人员配备情况某河南电力灵宝分公司从开始是明确清楚的，没有提出异议，后期发生矛盾才说人员太多是在逃避自己的责任。

某河南电力灵宝分公司对证人证言发表质证意见：我们李某丙当时说过56.3天误工天数，但是说是需要提供资料进行审计。没有说按照56.3天的天数计算，让他们提供写详细的施工资料，但是他们没有提供。所以证人录音证言不能证明他们的主张，不能证明误工天数56.3天。

本院将结合在卷其他证据对上述证据的真实性、合法性、关联性综合予以认证。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案工程因未取得建设工程规划许可证等规划审批手续，经（2024）豫12民终34号民事判决认定本案建设工程施工合同无效。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第六条规定“建设工程施工合同无效，一方当事人请求对方赔偿损失的，应当就对方过错、损失大小、过错与损失之间的因果关系承担举证责任。损失大小无法确定，一方当事人请求参照合同约定的质量标准、建设工期、工程价款支付时间等内容确定损失大小的，人民法院可以结合双方过错程度、过错与损失之间的因果关系等因素作出裁判。”因合同无效产生的赔偿损失法律责任，在法律性质上属于缔约过失责任，而非违约责任或者侵权责任。承包人因合同无效向发包人主张损失赔偿的范围主要包括实际支出的损失及停窝工损失，发包人因合同无效向承包人主张损失赔偿的范围主要包括实际支出的费用、工期索赔、工程质量导致的损失等。在合同被确认无效的情况下，无效合同赔偿范围不包括可得利益损失，法院应当根据当事人的过错大小，合理划分过错责任。具体分析如下：

关于一审法院认定停窝工损失的每日计算标准及窝工天数是否正确。根据最高院司法解释规定，虽然合同无效，但是当事人请求对方参照停窝工损失的标准进行赔偿的，结合双方过错程度大小及因果关系予以支持。本案一审期间委托鉴定机构对停窝工损失进行鉴定，河南某有限公司砥柱鉴字011号鉴定结论对于工程造价结论过程分析认为，“窝工时间是依据2022年3月26日监理函内容，证明甲方供货的最晚时间为2022年3月26日因乙方已于2022年3月24日出具了对徐某XCA1800主吊的机械报停通知单,故工期从开工令2021年12月17日起计算至2022年3月26日止工期共100天,双方合同约定的工期为45天，窝工时间为100天-45天=55天。窝工人员参照江苏某有限公司提供的《国电灵宝西寨22MW分散式风电项目风力发电机组吊装专项方案》的人员配备数量计算，人工费单价执行《陆上风电场设备安装工程概算定额》（2019版）规定。窝工的机械费单价参照江苏某有限公司提供的机械租赁合同计算。”河南某有限公司是具有专业司法鉴定资质的机构，鉴定人具备相应的鉴定资格，司法鉴定机构出具的鉴定结论具有充分的证据和规范依据，具有较高的证明力，应当予以采信。

某河南电力灵宝分公司上诉称因土地原因造成的停窝工时间仅为28天，某河南电力灵宝分公司只应赔偿28天停窝工损失1464888.1元的主张，主要理由是某河南电力灵宝分公司主张因疫情防控管制、项目经理未到现场施工，管理组织混乱、指挥不力、吊装设备、施工配备人员不到位、天气影响等多种因素，应当由某河南电力灵宝分公司承担举证责任，但其并未向法庭提交充分证据证明上述原因事实存在及应当予以扣减的天数，故本院不予支持。关于每日窝工损失的标准，鉴定机构参照《国电灵宝西寨22MW分散式风电项目风力发电机组吊装专项方案》的人员配备数量、《陆上风电场设备安装工程概算定额》确定人工费单价并无不当，某河南电力灵宝分公司主张江苏某甲公司没有按《国电灵宝西寨22MW分散式风电项目风力发电机组吊装专项方案》的人员、设备配备相应的数量，并未提交相应的证据，且与鉴定规则不符，本院不予采信。

江苏某甲公司上诉称停窝工损失的天数应按114天，包括春节加班费，损失应当按照6244915.919元支持，认为鉴定机构认定“2022年3月26日为停工节点”无事实依据。鉴定结论认定的停工天数为55天，与二审期间江苏某甲公司提交录音、证人证言作为新证据主张双方对停工天数56.3天达成一致意见的证明目的基本一致，一审法院采信鉴定机构的鉴定结论符合证据规则，并无不当。在双方多次发函，确认无法继续履行合同后，江苏某甲公司作为承包人有义务采取适当措施，防止窝工损失扩大，可以采取适当措施自行做好人员、机械的撤离等工作，以减少自身的损失。江苏某甲公司未及时进行处理导致扩大的损失应由其自行承担，江苏某甲公司未能提供证据证明停工114天均为合理损失区间，故对超出55天停工损失的部分，本院不予支持。

关于江苏某甲公司称一审漏算工程价款项目的上诉理由。关于4号风机电缆80%完成度补充计入工程款31016.03元，因无施工图纸，也无实际施工现场现状记录，鉴定机构未将该部分作为确定性意见，在二审审理期间，江苏某甲公司仍未就其主张的已经施工完成4#风机电缆80%工作进度的事实提供证据证明，故对其主张漏算31016.03元工程款的上诉主张，本院不予支持。关于因未解决土地赔偿纠纷，村民阻挠主吊撤场，江苏某甲公司为避免租赁费用扩大而垫付10000元，该款项的支出系为了解决与村民之间的土地赔偿纠纷，与本案不属于同一法律关系，且与本案建设工程施工合同的损失赔偿无直接关联性，本院不予支持。关于13025.91元未完工程利润差额，合同无效后的损失赔偿范围，仅限于因合同无效而给对方造成的实际损失，不包括尚未实现的利益，未完工程的利润差额属于可期待利益，一审法院未支持13025.91元未完工程利润差额并无不当，该上诉理由不能成立，本院亦不予支持。

关于江苏某甲公司称不应承担螺栓损失21210元的赔偿责任的上诉理由，江苏某甲公司认为系工人因未发放工资原因将其带走，江苏某甲公司不应承担赔偿责任。欠付工程款与施工现场物品损失不能作为同种债务相互抵销，由于工人受江苏某甲公司聘请，江苏某甲公司亦对工人有管理职责，江苏某甲公司未尽到管理义务导致施工现场物品损失，应当承担无法返还螺栓的赔偿责任。

关于某河南电力有限公司称发电量损失125.0568万元，另行吊装施工费用75.155万元，因阻工造成设备二次转运，场地租用损失，新建道路附着物赔偿损失23.4347万元应当得到支持的上诉理由。三门峡中院生效判决认定江苏某甲公司与某河南电力灵宝分公司签订合同无效主要原因在于项目施工前，某河南电力灵宝分公司未取得建设工程规划许可证、建设用地许可证手续，某河南电力灵宝分公司应当对合同无效的后果承担主要过错责任，相应损失应当由其自身承担。且本案某河南电力灵宝分公司主张的发电量损失、另行吊装施工费、场地另行租赁及附着物赔偿损失等，不属于实际损失的赔偿范围，该损失不属于在履行合同过程中因施工人原因导致的直接损失，根据某河南电力灵宝分公司提供的证据，亦无法证实江苏某甲公司实施阻工行为，故本院不予支持。

综上所述，某河南电力灵宝分公司、江苏某甲公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费92665.67元，由某河南电力灵宝分公司负担58324元，江苏某甲公司洛阳某有限公司负担34341.67元。

本判决为终审判决。

审 判 长李琦

审 判 员张攀峰

审 判 员郭旭飞

二〇二五年十二月八日

法官助理杨爽

书 记 员何少静