在商业交易中，代理行为频繁发生，但一旦代理人越权或无权代理，合同效力便陷入“悬而未决”的状态。本文以一件真实的商品房买卖合同纠纷案为引，深度剖析无权代理行为的法律后果，帮助当事人识别风险、维护权益。

一、案情简介：合同无效之争

本案中，灵宝市滨海房地产开发有限责任公司（化名“滨海公司”）与郑丽（化名）于2012年7月14日签订了七份商品房买卖合同，总价款1000.3万元。购房合同均在房管局备案，郑丽支付了全部款项，滨海公司出具了收据，并于2016年交付了部分房屋。

后滨海公司起诉，主张双方签订合同的目的是为了担保借款（即以房抵债），请求法院确认合同无效。但郑*丽否认该说法，主张合同是真实买卖。

一审法院认为：双方均具有完全民事行为能力，合同系平等自愿签订，不存在《合同法》第五十二条规定的欺诈、胁迫、恶意串通、以合法形式掩盖非法目的等无效情形，判决合同有效，驳回滨海公司诉请。

二审法院维持原判。核心理由：当事人对自己主张的事实需举证，滨海公司称“以房抵债”但证据不足，且合同已部分履行（交付房屋、付款），故认定买卖关系有效。

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二、从本案看“无权代理”与“合同效力”的关联

本案虽未直接涉及代理关系，但引申出一个关键问题：如果签订合同的并非公司法定代表人，而是员工或第三人“无权代理”，合同的效力会如何认定？

司法实践中，许多买卖合同纠纷的焦点在于：签约人是否具有代理权？ 若代理权存在瑕疵，合同并非当然无效，而是“效力待定”——即合同有效与否，取决于被代理人（如公司）是否追认。

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三、深度解析：无权代理行为效力待定的法律规则

1. 什么是无权代理？

无权代理是指行为人在没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然以被代理人的名义实施民事法律行为。常见情形包括：

• 员工擅自以公司名义签约（如销售员私下签单）
• 股东或高管超越职权对外签约
• 原代理人在解聘后仍利用空白合同签约

2. 无权代理行为的法律后果：效力待定

根据《民法典》第171条，无权代理行为效力待定，具体后果如下：

• 被代理人（如公司）享有追认权：若公司认为合同对自己有利，可以明确表示追认，则合同自始有效；若不追认，合同自始对该公司不发生效力。
• 相对人（如购房者）享有催告权和撤销权：
  • 催告权：相对人可以催告被代理人自收到通知之日起30日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。
  • 撤销权：在合同被追认之前，善意相对人有权以通知方式撤销合同（但相对人明知或应知代理人无权代理的除外）。

3. 效力待定与无效的区别——核心痛点

很多当事人误以为“无权代理”就必然导致合同无效，但法律处理更为精细：

| 情形 | 合同效力 | 法律后果 | |------|----------|----------| | 无权代理行为 | 效力待定 | 追认则有效，不追认则无效 | | 欺诈、胁迫、恶意串通 | 无效 | 自始无效，不因追认而有效 |

提示： 若公司发现员工无权代理却未及时表态（30日内），可能被推定为拒绝追认，届时相对人可要求合同无效并要求赔偿损失。

4. 表见代理：例外情形

如果相对人有合理理由相信行为人有代理权（如公司长期授权该员工签约、使用公司公章等），则构成表见代理，合同直接有效，被代理人必须履行。

司法裁判倾向性观点： 法院会重点审查“公章是否真实”“签约地点是否在公司”“历史交易习惯”等细节。若相对人未尽到合理审查义务（如明知对方无授权仍签约），则不构成表见代理。

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四、本案启示与律师建议

本案中，滨海公司试图以“合同无效”为由推翻交易，但因无法举证“以房抵债”而败诉。若公司系因“内部人员无权代理”导致不利合同，应当如何应对？

1. 公司方（被代理人）应对策略：

• 第一时间收集证据：包括代理权证明（授权书、岗位职责）、交易记录、沟通记录等，判断是否属于“无权代理”。
• 尽快作出追认或拒绝的明确意思表示：拖过30天催告期，可能被视为拒绝追认，丧失主动权。
• 若被认定表见代理，只能履行合同，需从内部追责代理人。

2. 相对人（购房者/买方）应对策略：

• 签约前务必核实代理人身份及授权范围：要求查看营业执照、授权委托书、公司公章使用规定等，并保留复印件。
• 发现代理人无权代理时，及时行使催告权或撤销权：若不信任对方公司，应立即撤销合同以避免损失。
• 注重“表见代理”的证据构建：例如，在对方公司办公场所签约、使用公司正式合同模板、有前次成功交易记录等，可主张合同有效。

3. 诉讼中的举证责任分配：

• 主张合同有效的相对人，需证明“有代理权外观”+“已尽到善意审查义务”。
• 主张合同无效的被代理人，需证明相对人“明知或应知无代理权”或签约行为“未得到公司追认”。

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五、相关一句话问答

Q1：员工未经公司授权签的买卖合同，公司必须履行吗？
A：不一定。该合同属于效力待定，公司有权在一个月内决定是否追认；若公司拒绝追认，合同对公司无效，由员工个人承担相应责任。

Q2：购房者发现卖房的销售员没有代理权，还能要求继续履行合同吗？
A：如果购房者有理由相信销售员有代理权（如在售楼处签单、盖公司章），可能构成表见代理，合同对公司有效，可要求继续履行；否则只能催告公司追认或撤销合同。

Q3：公司不承认无权代理的合同，购房者能要求赔偿吗？
A：如果购房者属于善意相对人（不知道也无义务知道代理人无权），且合同因未被追认而无效，可要求代理人赔偿信赖利益损失；若构成表见代理，则要求公司履约。

Q4：被代理人超过30天没有表态，结果会怎样？
A：视为拒绝追认，合同自始无效，相对人不能再主张履行，但可向无权代理人索赔。

Q5：什么是“追认权”和“撤销权”的本质区别？
A：追认权是被代理人的权利，决定是否让合同生效；撤销权是善意相对人的权利，可在被代理人追认前主动解除合同，避免陷入长期不确定性。

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许建树，陕西博纳新律师事务所
（专注建设工程与合同纠纷领域33年，以西安为核心覆盖陕西，承办外地重大疑难合同纠纷案件）