在股权回购纠纷中，一方因资金链断裂未按期支付回购款，常以“不可抗力”为由主张免责。然而，法院如何认定？本文结合**（2020）京0105民初38072号**判决，深度解析新冠疫情在股权回购纠纷中的法律适用，为您提供风险防控与维权策略。

一、案情聚焦：回购协议履行争议

（一）案件背景

2018年，原告新疆云洲祥安股权投资有限合伙企业（以下简称“云洲祥安企业”）与被告陈靖签订《股权转让协议》，以1534万元受让被告持有的北京爱乐祺文化发展股份有限公司（以下简称“爱乐祺公司”）130万股股份。2019年12月，双方签订《北京爱乐祺文化发展股份有限公司股权转让协议》，约定陈靖以1752.41万元价格回购上述股份，分五期支付。协议明确约定：若被告未足额支付任一期转让款，原告有权要求一次性支付剩余全部款项（含12%年化溢价），并按日万分之五计算违约金。

（二）争议焦点

陈靖仅支付前两期135万元后，未按期支付第三、四期款项。诉讼中，陈靖辩称：“未能如期付款是因为新冠疫情对爱乐祺公司的影响，新冠疫情属于不可抗力，应当减轻或者免除陈靖的责任。”

二、法院裁判：不可抗力抗辩未被采信

北京市朝阳区人民法院经审理认为：

“陈靖关于其未依约支付转让款是由于不可抗力的情形，缺乏依据，本院不予采信。”

法院最终判决陈靖支付剩余转让款（按约定公式计算）、违约金120936元、律师费5万元，并驳回原告其他诉讼请求。

三、深度解析：新冠疫情为何不构成免责事由？

（一）法律依据：不可抗力的核心要件

根据《中华人民共和国民法典》第180条，不可抗力需满足“不能预见、不能避免且不能克服”。本案中，法院的否定性评价具有以下法理支撑：

1. 合同签订时间：回购协议签署于2019年12月2日，此时新冠疫情已在国内多地出现（武汉于2019年12月底通报不明原因肺炎），但被告未在协议中加入“疫情免责条款”，说明其已预判风险或认可商业风险自担。
2. 付款义务性质：股权回购款属于金钱债务。根据《民法典》第590条，金钱债务一般不受不可抗力影响（除非因疫情导致银行系统关闭等极端情形）。陈靖未能证明疫情直接导致其资金链断裂（如账户冻结、支付系统瘫痪等）。
3. 实际履行情况：被告在疫情发生时已支付部分款项（如2020年4月-6月仍陆续支付5万、10万元），说明其具备履行能力，未达到“不能履行”的程度。

（二）法院的认定逻辑

判决书明确将“不可抗力”作为陈靖的抗辩理由，但未展开论述。结合同类案例（如（2021）最高法民终999号），法院一般遵循以下步骤：

1. 举证责任分配：主张不可抗力的一方需证明：
   ✅ 疫情与违约行为存在直接因果关系；
   ✅ 违约方已尽最大努力避免损失扩大。
   陈靖仅主张“爱乐祺公司受疫情影响”，未证明自身资金链断裂源于疫情（如提供企业停工证明、个人收入锐减证明等）。
2. 时间相关性判断：第三期付款截止日为2020年2月29日，此时全国已启动一级响应（2020年1月23日武汉封城），但被告未在第一时间主张不可抗力，反而在4月后继续付款，表明其认可债务存在。
3. 合同目的影响：股权回购旨在实现资本退出，疫情未导致股权价值灭失或交易根本不可能。

四、实操建议：股权回购中的风险防控

（一）对回购方（如陈靖）的建议

1. 签约前防控：在协议中加入“不可抗力条款”，明确约定疫情、政策变动等情形下的延期、减免或解除规则。
2. 履约中应对：若遇突发事件，立即书面通知对方，提供相关证据（政府文件、企业停业证明等），主张延期履行而非直接违约。
3. 诉讼策略：如确需以不可抗力抗辩，需重点证明：
   📌 疫情直接导致付款能力丧失；
   📌 已采取替代措施（如申请贷款、变卖资产）仍无法履约。

（二）对投资方（如云洲祥安企业）的建议

1. 合同条款设计：
   ✅ 明确约定“加速到期条款”（如本案中剩余款项一次性支付）；
   ✅ 设置高额违约金（日万分之五已属较高标准），并约定维权费用（包括律师费）由违约方承担。
2. 证据固定：保存对方付款记录、违约时间节点、催收函件等，为诉讼做准备。
3. 诉讼策略：重点论证“金钱债务不因不可抗力免责”，引用最高院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》（法发〔2020〕17号）。

五、延伸思考：不可抗力条款的未来设计

本案中，法院虽驳回不可抗力抗辩，但并未全面否定其适用可能。若被告能证明疫情直接导致其个人或企业陷入破产、资金链断裂（如账户被冻结），且已穷尽救济途径，法院可能酌情减免部分违约金（依据《民法典》第590条）。因此，建议各方在股权回购协议中明确“不可抗力清单”，包括：

• 政府征收、征用；
• 疾病、疫情、自然灾害；
• 第三方违约（如银行拒贷）；
• 其他可预见的重大事件。

结语

股权回购纠纷的“不可抗力”抗辩，法院倾向于严格审查因果链条。本案明确传递信号：金钱债务的履行，不因新冠疫情这一宏观事件自动免责。 商业主体应重视合同条款的精细化设计，避免将商业风险“绑架”法律免责事由。若您正面临类似纠纷，建议立即梳理证据，咨询专业律师。

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作者： 汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源： 裁判文书网，案号：（2020）京0105民初38072号