我是一家科技公司的创始人，最近有个投资人想以500万人民币投资我们公司，占15%的股权。投资人提出要签订对赌协议，要求我们在未来3年内实现年净利润达到1000万，否则我们需要按年化10%的利率回购他的股份。我想知道这个对赌协议是否合法？如果签了，未来可能会面临哪些风险？

您好，我是章海律师，专注于股权投资与企业融资领域。针对您提出的对赌协议问题，我的专业分析如下： 1. **合法性判断**：根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”）的规定，投资方与目标公司（即您的科技公司）订立的“对赌协议”，原则上应认定有效，但需同时满足两个核心条件：一是协议内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定；二是不存在《民法典》规定的合同无效情形（如恶意串通损害第三人利益、以合法形式掩盖非法目的等）。您描述的对赌条款（净利润目标+股份回购）本身不违反法律禁止性规定，在形式上具有合法性基础。 2. **核心风险分析**： - **回购义务的履行风险**：若未达成1000万年净利润目标，您的公司需按年化10%回购投资人股份。需特别注意：若公司届时现金流不足或净资产为负，可能导致回购义务无法履行，投资人可能通过诉讼要求公司或股东（尤其是创始人）承担连带责任（若协议约定股东担保）。此外，若公司为有限公司，回购股份需符合《公司法》关于减资或股权转让的程序要求（如股东会决议、通知债权人等），否则可能因程序瑕疵被认定为无效。 - **对公司治理的影响**：对赌协议可能附带特殊条款（如投资人委派董事、优先清算权、反稀释权等），若未明确约定，可能影响您对公司的控制权。例如，若协议要求“净利润未达标时投资人可增加董事席位”，可能导致您在重大决策中失去主导权。 - **税务风险**：股份回购过程中，若回购价格高于投资人原始出资额，可能产生所得税或印花税等税务成本，需提前规划税务处理方案。 3. **建议措施**： - **优化对赌条款**：建议将“净利润”明确为经审计的扣除非经常性损益后的净利润，避免因财务口径争议引发纠纷；同时可设置“阶梯式回购条款”（如未达标比例与回购利率挂钩），降低单一目标的压力。 - **明确股东责任边界**：若投资人要求股东个人承担回购连带责任，需谨慎评估自身偿债能力，可约定“公司无法履行时股东才承担补充责任”，并设置责任上限。 - **完善程序性条款**：在协议中明确回购的触发条件、通知程序、股权交割方式及违约责任，避免后续执行中出现争议。 如需进一步分析协议具体条款或制定谈判策略，可提供协议草案，我将为您做更精准的风险评估。