2012年9月18日，最高人民法院审判委员会讨论通过并发布指导案例9号——上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案。该案是公司清算义务与债权人保护领域的标志性指导案例，明确“吊销营业执照后依法清算”系法定义务，统一了全国法院对股东怠于清算责任的裁判尺度。其裁判要点对本地各级法院审理公司吊销未注销、账册财产灭失、债权人追加股东等案件具有直接参照价值，亦为本地企业退出合规与债权追收提供权威指引。

1. 基本案情、裁判结果与最高院主旨

存亮公司向常州拓恒公司供应钢材，拓恒尚欠1395228.6元。拓恒因未年检被吊销营业执照，股东房恒福、蒋志东、王卫明未组织清算，公司无经营地，账册财产下落不明，另案执行不能。存亮诉请公司还款、三股东连带清偿。蒋、王抗辩未参与经营、受大股东控制、曾委托律师清算但未实际完成。上海松江法院一审判拓恒付款，三股东连带；上海一中院二审维持。最高院发布裁判要点：有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东，应在公司被吊销后依法履行清算义务，不能以非实际控制人或未参与经营管理为由免除清算义务。

2. 核心裁判规则与司法要义

本案例核心有三：一是清算义务法定化，公司出现吊销等解散事由后，义务人须在法定期限内组成清算组、清理财产账册、通知公告债权人；二是责任穿透，怠于履行清算义务导致主要财产、账册灭失，无法清算的，应对公司债务承担连带清偿责任；三是抗辩边界，未参与经营、非实际控制、委托律师但未实际清算、他案执行不能，均不足以当然免责。司法要义在于遏制“吊销不注销、逃废债”，同时要求审查怠于清算行为与无法清算、债权人损失之间的因果关系。指导案例9号基于旧《公司法》第20条、第184条，适用于相应旧法事实。

3. 本地法院适用落地情况

本地各级法院在买卖合同、民间借贷、建设工程、服务合同等商事纠纷中，普遍将9号案例作为类案参照。债权人申请追加吊销未注销公司股东、董事或实际控制人的，法院通常审查：是否出现法定解散事由；义务人是否在法定期限内清算；是否因怠于清算导致账册、财产灭失而无法清算；因果关系及诉讼时效。对“小股东未参与经营”抗辩，本地裁判早期多严格遵循9号案例；九民纪要后则结合过错、因果关系精细审查。2024年7月1日新《公司法》施行后，清算义务人原则上为董事，但旧法期间解散事由仍参照9号案例及公司法司法解释二第18条。

4. 同类疑难案件裁判尺度变化

裁判尺度由“身份连带”转向“过错与因果”。九民纪要明确：股东能证明已采取积极措施，或小股东证明既非董监高、未选派人员且从未参与经营，可不认定“怠于履行”；若财产灭失与其无关，可主张免责；诉讼时效自债权人知道或应当知道无法清算之日起算。新《公司法》第232条将董事列为清算义务人，未及时清算造成损失的，承担赔偿责任，不再当然连带。故本地法院对旧案重因果、对新案重董事勤勉义务，并审查实际控制人、人格混同、虚假清算等加重情节。

5. 本地企业、居民诉讼策略建议

债权人应尽早调取工商内档、吊销记录、股东及董事信息，申请追加清算义务人；固定执行终本、无经营地、账册下落不明等“无法清算”证据；注意时效并及时主张连带清偿或赔偿责任。股东、董事在吊销后15日内应启动清算，书面通知债权人并公告，妥善保管账册，形成股东会决议、催告函、清算报告；小股东可书面催告、提议清算，必要时申请法院强制清算，避免消极抗辩。本地企业应建立退出合规与债权催收台账。面对同类纠纷，建议尽早委托专业律师进行类案评估、证据固定与诉讼路径设计，以提升本地高端商事争议解决的确定性与胜算。