2026北京海事海商争议焦点：无单放货下承运人、货代与保函的责任边界

2026年，北京某出口企业A公司与欧洲买方B公司签订设备出口合同，货物自天津港运往鹿特丹。A公司通过北京货代C订舱，C公司签发无船承运人提单（HBL），船公司D签发海运提单（MBL）。B公司未付款即凭保函提货，D公司在目的港无单放货，C公司指示放货。A公司持正本HBL起诉C、D，要求赔偿货款、运费及保险费。该类纠纷是2026年北京企业参与海事海商业务时最具代表性的争议之一。

一、无单放货的责任基础

《海商法》第71条规定，提单是承运人保证据以交付货物的单证。正本提单持有人与承运人之间形成以提单为核心的债权关系。承运人未收回正本提单即交付货物，构成无正本提单交付货物。

最高人民法院《关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》明确：承运人无正本提单交付货物，损害正本提单持有人权利的，正本提单持有人可以要求承运人承担违约责任或侵权责任。承运人赔偿后，可以向无正本提单提取货物的人追偿。

因此，A公司持正本HBL，原则上可向契约承运人C公司主张责任；若D公司作为实际承运人实施放货，也可能被追究相应责任。

二、保函不能对抗正本提单持有人

实践中，承运人常以提货人出具的保函作为放货依据。但保函通常只在承运人与提货人之间产生约束力，不能对抗正本提单持有人。承运人接受保函放货，属于自担商业风险。

D公司不能以“B公司已出具保函”为由拒绝向A公司赔偿。D公司赔偿后，可依据保函向B公司追偿，但这是另一层法律关系。对A公司而言，保函不构成承运人的法定免责事由。

三、货代身份决定其是否担责

货代C公司是否承担责任，关键看其法律身份：

1. 若C公司以自己名义签发HBL，并被认定为无船承运人或契约承运人，则应对全程运输及无单放货承担责任。
2. 若C公司仅作为代理人订舱，未签发提单，且对无单放货无过错，一般不承担承运人责任。
3. 若C公司明知无单放货仍指示、协助或从中获益，可能构成共同侵权，承担相应责任。

2026年北京企业应重点核查货代是否完成无船承运人备案、提单签发主体是谁、运费由谁收取、放货指令由谁发出。

四、赔偿范围与责任限制

根据最高人民法院相关规定，承运人无正本提单交付货物的赔偿额，按照货物装船时的价值加运费和保险费计算。若A公司已收到部分货款，或通过减损措施挽回部分损失，应相应扣减。

无单放货案件中，承运人不得依据《海商法》第56条关于单位责任限制的规定限制赔偿责任。若承运人存在故意或明知可能造成损失而轻率作为，还可能丧失海事赔偿责任限制。因此，承运人常面临全额赔偿风险。

五、管辖与时效

无单放货纠纷由海事法院专门管辖。北京没有海事法院，北京企业涉及的一审海事海商案件，通常由天津海事法院等有管辖权的海事法院受理。管辖连接点包括承运人住所地、运输始发地、运输目的地、提单签发地、被告财产所在地等。

诉讼时效为一年，自承运人应当交付货物之日起计算。正本提单持有人向提货人主张权利，并不当然中断对承运人的时效。A公司若发现无单放货，应立即发函、申请保全并尽快起诉。

六、2026年北京企业的实务建议

1. 大额出口尽量控制正本提单，不轻易接受电放。
2. 电放必须收到全款或银行保函，并取得书面指令。
3. 核查货代资质，明确HBL签发主体和责任范围。
4. 在提单或运输合同中约定管辖法院、法律适用。
5. 购买出口信用保险，分散买方信用风险。
6. 发现无单放货后，立即申请海事证据保全、财产保全。
7. 保存提单、订舱单、发票、报关单、保函、邮件、聊天记录。
8. 注意一年诉讼时效，避免因向买方追款而错过对承运人的索赔。

---

Q1：正本提单在手，承运人却放货，是否必然全额赔偿？
A1：原则上承运人应赔偿。但若存在法定免责、提单持有人同意、损失因果关系断裂、已部分收款或超过时效等情形，赔偿范围可能调整。

Q2：记名提单是否也不能无单放货？
A2：司法实践通常认为，记名提单仍具有承运人凭正本提单交付货物的保证功能。承运人无单放货，仍可能承担赔偿责任。

Q3：电放提单与无单放货有什么区别？
A3：电放是托运人向承运人发出明确电放指令后，承运人凭身份验证放货；无单放货是未经正本提单持有人授权即放货。前者可能合法，后者通常构成违约或侵权。

Q4：承运人接受提货人保函放货，保函是否有效？
A4：保函在承运人与提货人之间可能有效，但不能对抗正本提单持有人。承运人不能以保函为由拒绝向正本提单持有人赔偿。

Q5：货代只是代理，为何有时也要赔？
A5：若货代以自己名义签发提单，即可能被认定为契约承运人；若其明知无单放货仍指示或协助，也可能构成共同侵权。

Q6：无单放货的赔偿范围包括哪些？
A6：一般按货物装船时的价值加运费和保险费计算。已收货款、减损所得等应扣减。市场涨价损失通常不纳入。

Q7：无单放货能否适用单位责任限制？
A7：不能。最高人民法院明确规定，承运人无正本提单交付货物，不得引用《海商法》第56条限制赔偿责任。

Q8：无单放货诉讼时效如何计算？
A8：通常为一年，自承运人应当交付货物之日起计算。向提货人追款不当然中断对承运人的时效，需另行主张或起诉。

Q9：2026年北京企业应向哪个法院起诉？
A9：海事海商案件由海事法院专门管辖。北京无海事法院，北京企业通常应向天津海事法院等有管辖权的海事法院起诉，或在合同中约定合法管辖法院。

Q10：2026年北京企业如何预防无单放货风险？
A10：控制正本提单，审慎电放；核查货代与承运人资质；要求全款或银行担保；约定管辖与法律适用；购买信用保险；发现异常立即保全并起诉。

关联律师：邹拥军，北京商伴律师事务所，联系电话15210273319