广东省清远市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）粤18民终347号

上诉人（原审原告）：清远市某乙有限公司。住所地：广东省清远市。

法定代表人：张某甲，该公司经理。

委托诉讼代理人：麦美群，广东明典律师事务所律师。

委托诉讼代理人：叶俊伟，广东明典律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：清远市清新区谷城某有限公司。住所地：广东省清远市清新区太平镇天良村。

法定代表人：赖某甲。

委托诉讼代理人：卢建雄，广东谨然律师事务所律师。

上诉人清远市某乙有限公司（以下简称某公司）因与被上诉人清远市清新区谷城某有限公司（以下简称谷某公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省清远市清新区人民法院（2024）粤1803民初2514号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

某公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令谷某公司向某公司退还预付货款2000000元并支付以2000000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从某公司起诉之日起计算至全部货款退还之日止的利息；3.本案一、二审诉讼费用由谷某公司承担。主要事实与理由：一、一审法院仅凭案外人出具的询问笔录、销售明细等与本案没有关联性的证据，认为某公司付至谷某公司的2000000元是代某支付给谷某公司，明显证据不足，认定事实不清。一审期间，谷某公司没有提供证据证明某公司曾表示或者确认付至其银行账户的2000000元是代某支付货款的意思表示，谷某公司提交的赖某乙出具的《情况说明》仅陈述会要求南珠建材（广州）有限公司和南珠建材（清远）有限公司根据付款指示将货款代付给谷某公司，并没有表示要求某公司根据付款指示代付货款给谷某公司。因此，即使某公司与谷某公司之间没有达成买卖砂石的合意，也不能因为谷某公司（或案外人梁某）销售了砂石给赖某乙就认定某公司支付至谷某公司银行账户的款项是代某支付的货款。二、公安机关仅传唤梁某进行了询问并制作了《询问笔录》，但并没有认定梁某在询问中陈述的就是事实，且与赖某乙出具的《情况说明》的内容明显不一致，梁某不仅与谷某公司存在利益关系，本案判决结果也可能涉及其利益，其陈述是否客观、是否与事实一致，谷某公司没有提供其他证据予以证明。三、谷某公司提交的梁某与赖某乙以清远市清城区新城某甲、清远市某甲有限公司与其交易的销售明细、对账单是梁某单方制作，没有相应的出货凭证、交货凭证予以佐证，也未经赖某乙或清远市清城区新城某甲、清远市某甲有限公司的确认，因此，销售明细、对账单不能证明某公司付至谷某公司银行账户的2000000元是代某支付的货款。四、一审法院以谷某公司提交的其员工陈某与梁某2023年11月3日的微信聊天记录推定涉案货款2000000元是某公司根据赖某乙的指示转账给谷某公司，陈某又根据赖某乙的指示告知中间商梁某涉案2000000元分配给清远市清城区新城某甲1000000元、清远市某甲有限公司1000000元作为货款是完全没有根据的。如按梁某所述，赖某乙不能向谷某公司直接购买砂石，只能向梁某转购谷某公司生产的砂石，应由赖某乙根据梁某的要求将货款直接转入谷某公司的账户后，再由赖某乙与梁某确认转入的款项对应支付哪批货款，不应由谷某公司的员工确定。也反映了谷某公司将某公司支付的款项视为代某支付货款是未经某公司和赖某乙确认。综上，请二审法院查明事实，支持某公司的上诉请求。

谷某公司答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院依法维持一审判决，驳回上诉。某公司提交的民事上诉状中所写的谷某公司的诉讼主体是错误的，应依法认定某公司没有提起上诉，一审判决已经发生法律效力。二、某公司已经在民事起诉状中对其向赖某乙购买砂石，赖某乙再向谷某公司购买砂石，和某公司根据赖某乙的指示向谷某公司转账，代某支付购买砂石的货款，以及某公司与谷某公司之间并不存在买卖合同这一基础法律关系予以自认，某公司在上诉状中否认此交易模式，并以此为由请求撤销一审判决，显然违反民事诉讼的禁止反言规则。三、本案已经查明的事实足以证明某公司与谷某公司之间并不存在砂石买卖合同关系，某公司主张赖某乙是谷某公司的销售人员，有权代表对外销售砂石，但某公司并没有提交赖某乙是谷某公司具有表见代理和代理的如谷某公司为赖某乙缴纳社保的信息、谷某公司给予书面授权文件等相关资料予以证实，相反，从案外人张某乙的询证函、赖某乙的情况说明中可以看出赖某乙并不是谷某公司具有表见代理和职务代理的员工、销售代表。四、某公司于2023年11月3日向谷某公司支付砂石预付款2000000元的行为系按赖某乙指示而发生，并非按谷某公司的意思表示而所为，在未有证据证明赖某乙具有代理权的情况下，单凭某公司与谷某公司于2023年10月6日签订《砂石料供应合同》和向谷某公司转账2000000元不能证明某公司和谷某公司之间形成了砂石买卖合同关系。签订的《砂石料供应合同》约定不采用预付款方式，某公司于2023年11月3日向谷某公司支付砂石款2000000元明显不是履行《砂石料供应合同》，不足以认定某公司与谷某公司存在买卖合同关系。因此，某公司以签订合同和支付行为为主要依据，认为与谷某公司存在买卖合同关系作为基础法律关系，证据不足，依法不应予以支持。

某公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令谷某公司向某公司退还预付货款2000000元并向某公司支付占用预付货款期间的利息(利息以预付货款2000000元为基数从某公司起诉之日起按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算至谷某公司退还全部预付货款给某公司之日止)；2.判令谷某公司承担本案的诉讼费用。

一审法院认定事实和裁判理由详见广东省清远市清新区人民法院（2024）粤1803民初2514号民事判决书。

一审法院作出如下判决：驳回某公司的诉讼请求。案件受理费22800元，财产保全费5000元，合共27800元，由某公司负担。

二审期间，谷城公司向本院提交了如下证据：1.南珠建材（广州）有限公司诉谷城公司买卖合同纠纷案的民事起诉状及（2024）粤1802民初7804号民事判决书；2.中山市三和混凝土有限公司诉谷城公司买卖合同纠纷案的民事起诉状及（2024）粤1803民初1942号民事判决书；3.广州山河再生资源有限公司诉谷城公司买卖合同纠纷案的民事起诉状及（2024）粤1803民初2801号民事判决书；4.南珠建材（清远）有限公司诉谷城公司买卖合同纠纷案的民事起诉状；5.关碧云诉谷城公司买卖合同纠纷案的民事起诉状；6.《清远市清新区谷城某有限公司关于请求依法严某等人针对砂石行业的诈骗犯罪、维护企业合法权益的报告》；7.报警回执。本院组织当事人对上述证据进行了质证。

本院经审理查明，一审判决查明的基本事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，本案二审应围绕上诉人某公司上诉请求的范围进行审理。根据当事人在二审中的诉辩意见，本案的争议焦点为：某公司与谷某公司之间是否存在真实的买卖合同关系。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外”。本案中，某公司提交一张2000000元的中国建设银行网上银行电子回单，拟证明与谷某公司之间成立买卖合同关系，并认为赖某乙的行为对谷某公司构成表见代理。首先，根据某公司的陈述，其在与赖某乙对接沟通过程中，并未要求赖某乙提供有权代表谷某公司的授权文件。虽然某公司提供了一份2023年10月31日与谷某公司之间的《砂石料供应合同》，以及谷某公司开具给某公司的增值税专用发票，但并无其他证据证实该份《砂石料供应合同》系赖某乙代表谷某公司与某公司签订，因此，某公司认为通过赖某乙在2023年10月31日与谷某公司成功交易，故有理由相信赖某乙系谷某公司的员工，从而主张与谷某公司存在买卖合同关系，理据不足。其次，某公司和谷某公司均认可2023年11月3日的转款，并非在履行2023年10月31日签订的《砂石料供应合同》，某公司称是根据赖某乙的指示于2023年11月3日向谷某公司转账2000000元，故在没有证据证明赖某乙具有代理权的情况下，仅凭该转账的事实不足以认定谷某公司与某公司形成了买卖合同关系。最后，从赖某乙的《情况说明》以及梁某在清远市公安局清新分局的询问笔录的内容来看，梁某是谷某公司销售砂石的中间商，赖某乙是梁某的下游中间商，终端购买砂石的客户系通过赖某乙提出购买砂石需求，并按照赖某乙的指示预付货款给谷某公司，谷某公司再告知梁某如何分配砂石款给清远市某丙有限公司、清远市清城区新城某乙、清远市某甲有限公司。现谷某公司并未否认收到某公司于2023年11月3日转账的2000000元，谷某公司收到货款也通过微信告知梁某如何分配砂石货款，结合本案以及赖某乙或梁某参与的其他类似几个案件的交易模式，可以认定在整个交易过程中，赖某乙并非居间介绍的角色，某公司与谷某公司之间并不存在直接的买卖合同关系，某公司基于买卖合同关系要求谷某公司返还预付款，依据不足。在此情形下，根据合同相对性原则，一审判决驳回某公司要求谷某公司返还预付款的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。

综上所述，某公司的上诉理由不成立，对其上诉请求，本院不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费22800元，由上诉人清远市某乙有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长王凯

审 判 员白剑辉

审 判 员谭文雅

二〇二五年四月十八日

法官助理刘艳兰

书 记 员何玙