2026[南京]合同纠纷：合同约定“最终解释权归我方”真的有效吗？——以一起装修合同争议为例

一、案例引入：一张“免责”条款引发的纠纷

2025年底，南京市民李某与某装修公司签订《家庭装修合同》，约定总价款28万元。合同最后一条载明：“本合同最终解释权归装修公司所有，如有争议，以装修公司解释为准。”施工过程中，双方对“墙面基层处理”是否包含在报价内产生分歧。装修公司依据该条款，单方认定此项需额外加收1.2万元。李某拒绝支付，装修公司遂停工，并起诉要求李某支付增加款项。

二、法律分析：“最终解释权”条款的效力认定

本案争议焦点在于：合同中的“最终解释权归我方”条款，能否成为装修公司单方解释并强制收费的依据？

结论：该条款无效，装修公司不能据此强制李某付费。

1. 法律依据：格式条款的规制

《民法典》第四百九十六条规定，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。第四百九十七条规定，提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该格式条款无效。

装修合同系装修公司提供的格式文本，其中“最终解释权归装修公司”属于典型的格式条款。该条款排除了消费者对合同条款进行协商和共同解释的权利，不合理地限制了作为弱势一方的消费者的主要权利，依法应当认定为无效。

2. 司法解释：经营者不得“最终解释”免责

《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》虽针对商品房，但其法理可参照。《合同行政监督管理办法》（国家市场监督管理总局令第77号）第七条明确规定，经营者不得在格式条款中排除或者限制消费者依法变更或者解除合同的权利，不得规定经营者单方享有解释权或者最终解释权。该办法已于2023年施行，明确将“最终解释权归经营者”列为违法条款。

3. 合同条款解释规则：不利于提供方

《民法典》第四百九十八条规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。本案中，“墙面基层处理”是否包含在报价内，双方存在不同理解。装修公司作为格式条款提供方，其单方解释不能作为裁判依据。法院应按照通常理解，并结合施工惯例、报价明细等综合判断。若仍无法确定，则应作出对消费者有利的解释。

4. 本案后续处理

法院经审理认为，案涉“最终解释权”条款无效。关于“墙面基层处理”争议，因合同附件报价单中未明确列项，且装修公司在前期沟通、预算口头说明中均未告知需另行收费，法院认定该费用已包含在总报价内，判决驳回装修公司要求支付1.2万元的诉讼请求。同时，因装修公司擅自停工构成违约，还需向李某支付违约金。

三、实务启示

对消费者：签订合同时警惕“最终解释权归商家”“一切以公司规定为准”等字眼，此类条款往往无效。遇到争议，主动用法律武器维权。
对经营者：切勿将“最终解释权”作为护身符，不仅违法，而且一旦涉诉，极大概率被判无效，并可能因此承担违约责任。

附：合同纠纷【相关QA】

Q1：合同中写了“最终解释权归甲方”，是否意味着甲方说了算？ A1：不是。该条款属于格式条款，若系经营者单方提供的格式合同，该条款无效。就算不是经营者，双方约定最终解释权也仅是对合同解释程序的约定，不能排除法院或仲裁机构的裁判权。

Q2：我发现合同里有“解释权归商家”条款，合同还能撤销吗？ A2：该条款本身无效，但不导致整个合同无效。你可以主张该条款不具约束力，若因此遭受损失，可一并主张赔偿。无需撤销整个合同。

Q3：遇到合同条款理解有分歧，应该怎么解决？ A3：首先双方协商，并查阅交易习惯、合同上下文。协商不成，按通常理解解释；若有两种以上解释，不利于格式条款提供方。诉讼或仲裁是最终解决方式。

Q4：我是商家，合同里写了“最终解释权归我”，为什么被罚款了？ A4：根据《合同行政监督管理办法》，经营者在格式条款中规定自身享有最终解释权的，市场监管部门可责令改正，并视情节处以罚款。这是行政责任，民事上该条款同样无效。

Q5：装修公司说“墙面处理不包含在报价里”，但我认为包含，怎么举证？ A5：需要看合同附件、报价单、设计图纸、微信聊天记录、录音录像等。如果合同约定不明，法院通常按行业惯例和诚实信用原则判断。注意保存所有书面和电子证据。

Q6：如果合同是第三方提供的，比如中介合同，也适用格式条款规则吗？ A6：适用。只要是为了重复使用而预先拟定、未与对方协商的条款，无论提供方是中介还是其他主体，都受格式条款规则约束。排除对方主要权利的条款无效。

Q7：合同违约后，约定的违约金过高怎么办？ A7：可以请求法院予以适当减少。依据《民法典》第五百八十五条，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。超过实际损失30%一般可认定“过高”。

Q8：我认为合同条款显失公平，可以起诉要求撤销合同吗？ A8：可以。在订立合同时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。需注意撤销权有1年除斥期间，自知道或应当知道撤销事由之日起算，逾期消灭。

Q9：合同纠纷必须先协商吗？可以直接起诉吗？ A9：除非合同约定有前置协商程序或约定仲裁，否则当事人可直接起诉。协商不是法定必经程序。但起诉前注意诉讼时效为3年，别等过期。

Q10：南京地区的合同纠纷案件，起诉需要去哪个法院？ A10：一般由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。合同另有约定且不违反专属管辖的，从其约定。南京各基层法院均可受理标的额符合的案件。具体可咨询专业律师。

关联律师：顾小东
江苏德本律师事务所
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