广东省清远市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）粤18民终2976号

上诉人（原审原告）：叶某，男，1966年9月15日出生，汉族，住广东省清远市清城区。

委托诉讼代理人：林辉，广东明典律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴景辉，广东明典律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：张某甲，男，1988年7月8日出生，汉族，住广东省清远市清城区。

被上诉人（原审被告）：唐某，女，1988年7月26日出生，汉族，住广东省清远市清城区。

以上被上诉人共同委托诉讼代理人：罗某，广东法行律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：冯某，男，1986年10月8日出生，汉族，住广东省清远市清城区。

委托诉讼代理人：凌振科，广东众领律师事务所律师。

上诉人叶某因与被上诉人张某甲、唐某、冯某债权人撤销权纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2025）粤1802民初7668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

叶某上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持上诉人原审全部诉讼请求，即撤销三被上诉人之间签订的《英德市某有限公司股权转让合同》；3.一、二审诉讼费、保全费由三被上诉人负担。事实和理由：一、原审判决认定事实错误，被上诉人之间存在恶意串通逃避债务的明显事实。1.冯某分别以295.68万元、190.08万元的对价（合计485.76万元）受让张某甲、唐某持有的英德市某有限公司56%、36%股权，用于清偿张某甲、唐某及案外人张某乙欠付的1100万元债务，该转让行为存在显著异常。正常交易中，债务人以股权抵债时，股权作价通常应与债务金额相当或反映其公允价值，而本案中转让价格仅为债务金额的44.16%，远低于其所主张的债务金额，且被上诉人未能提供任何证据如专业评估报告证明该作价与标的股权市场价值相当，有悖于市场交易常理。2.根据冯某提交的《资产负债表》显示，截至2024年7月31日，英德市某有限公司已处于资不抵债且长期亏损的经营状态。在此情况下，冯某仍同意以该公司股权抵偿1000万元债权，明显违背商业常理和债权人谨慎义务。3.1000万元债权真实性存疑。无原始借款凭证，从未签署借款合同或借据。银行流水无一备注“借款”，且交易频繁、金额零碎，与借款不符。且冯某长达五年未催收，却在面临上诉人追债时突然以股权抵债，明显反常。4.《三方协议》签署真实性存疑。根据合同条款，三方各自持有的协议应是在同一时间、同一地点签署，通常而言，会用同一支笔完成签署，笔迹与字体状态等相同或相近。但通过比对被上诉人三人提交的《三方协议》中签名页，明显看出是用不同笔支签署，且笔迹间也明显有差异，尤其是“张某甲”签名。同一人在同时间同地更换笔支签署内容相同的数份协议，明显不符合生活习惯，两份《三方协议》显然不是同一日签订。被上诉人在庭审中明确承认是诉讼利益共同体，并确认作为证据提交的《三方协议》实为同一份文本，且由冯某实际持有，司法活动具有严肃性，若如其所述各自分别持有协议原件，则理应在法庭要求时提供核验，然而三被上诉人均未能当庭提交其声称持有的独立的协议原件，明显违背常理，进一步印证其关于协议持有情况的陈述存在重大矛盾。另，2024年9月2日，清城区法院执行局就本案股权转让事宜询问冯某时，其未能出示《三方协议》及《借款确认书》，值得注意的是，若该两份文件真实合法，冯某及其代理人在询问阶段完全具备提交条件却拒不提供。更具质疑性的是，在后续庭审中，冯某对询问阶段未提交关键证据这一重要事实刻意回避，涉案文件明显系事后伪造。二、原审判决举证责任分配不当。对于恶意串通事实的证明应适用高度盖然性标准。上诉人已完成初步举证，原审法院未要求被上诉人就交易合理性、价格公允性等进一步举证。

张某甲、唐某辩称：1.抵债金额的问题。一般法律上通常恶意逃避债务的认定是高价买入或者低价卖出，本案中张某甲、唐某是以高价的债务抵偿了股权，跟上述法律是不符的。不能因为以高价值的债权抵了低价值的股权，是有悖于市场交易常理，而这种高价值的抵债是有利于张某甲及唐某去更好的清偿其他债务的。2.关于真实性的问题。本案的股权交易经营已经是完全交由冯某一方，这个交易不仅可以抵偿张某甲、唐某的债务，而且抵偿债务之后，某公司的债务，租金、电、人工这些硬性的支出的支付义务全部都能转移到冯某处，变相可以为张某甲及唐某清偿近2000万元，在清债如此之多的情况下，是对其他债务的债权人有利的，并非恶意逃避债务。如果本案是恶意串通的话，张某甲及唐某可以单独与冯某签订抵债协议，根本不需要拉上张某乙（张某甲哥哥）去做抵偿债务的协议，所以这个协议是真实的，交易也已经完全成交，因此不存在上诉人所述的情况。

冯某辩称：1.上诉人所称的案涉交易违背市场规律，或者说存在恶意串通逃避债权的事实，均为其主观的推测，本案当中是没有任何的证据或者事实证明本案存在恶意串通和逃避债权的事实。相反在本案当中能够反馈到的，冯某对于案涉人员的债权是高某1100万元，这反而是更好地解决了相应的债权债务，本案当中是并不存在逃避债权恶意串通的行为。2.冯某与案涉的人员进行了相关的交易，并完成了工商的登记之后，一审过程当中，冯某已经提供了大量的材料予以证明，后续的实际经营者均为冯某，包括经营的过程当中，是解决了茂新工厂多达约200多名工作人员工资问题，以及是此前尚欠付的水电租金问题，即某公司的银行还贷问题，除了解决以上的问题之外，冯某还另外实际投入了资金，对案涉的工厂进行了投建，以上的投建截至一审的时候约投入是800万元。另需要明确的是在2025年的7月份，冯某对于某公司此前的银行贷款已经还清了，约有250万元。冯某在实际接管了案涉工厂之后，另外支付了约1000万元进行了实际经营。如果案涉合同是恶意串通逃避债务，那就完全不存在冯某需要另外在实际投入经营生产，经营生产的所有权人也不应当是冯某。3.本案中冯某与张某乙、张某甲是小学同学。他们从认识到交往，至今已长达有30年之久，他们在自小开始发展经营，是一直存在有互相帮助的交易习惯的。此前对于案涉的一个借款，是有部分签订了相应欠条的，但基于双方后续是已经形成了交易习惯，对于资金的借调就没有必要再每一次再去签订相应借款合同。需提醒法院注意的是，根据我方提交的证据，在2024年的4月份左右，冯某是在出借了有400多万元借款给张某甲以及张某乙解决其经营上的困境，在出借了该资金，他们仍然不能解决经营困境，以及自身的资产去偿还，他最大的一个债权人冯某，完全符合客观合理性。4.上诉人提到的协议上的笔迹问题，本案当中签订合同双方当事人均是认可协议签订的效力及时间，作为案件的当事人，对于协议本身是并没有提出异议的，即使同一个协议，他不同的签名，哪怕有其中一份是以纸质的形式体现，而另外的一份是签写在墙上，并不影响到协议的有效性及合法性，不能单纯凭借主观的认为协议之间的签名的笔存在不同，而去否认它客观效力性，并且双方是已经完全履行了。

叶某向一审法院起诉请求：一、撤销张某甲、唐某、冯某之间签订的《英德市某有限公司股权转让合同》；二、本案诉讼费、保全费由张某甲、唐某、冯某承担。

一审法院认定事实和理由详见广东省清远市清城区人民法院（2025）粤1802民初7668号民事判决书。

一审法院判决：驳回叶某的诉讼请求。案件受理费5100元，由叶某负担。

二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明的事实基本属实，本院予以确认。

本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。结合双方的诉辩意见，本案争议焦点可归纳为张某甲、唐某与冯某签订的《英德市某有限公司股权转让合同》应否予以撤销。

叶某主张张某甲、唐某与冯某之间的股权转让构成恶意串通逃避债务，请求予以撤销。本院经审查认为，案涉股权转让行为发生于2024年8月8日，而叶某对债务人张某甲、唐某享有的债权虽于此前形成，但经生效法律文书确认的履行期限始于2025年2月26日，即在股权转让之时，叶某的债权尚未届履行期限，债务人处分自身财产的行为并不必然构成对未到期债权的损害。叶某认为股权转让价格485.76万元明显低于抵偿的债务1100万元，但股权价值受公司资产负债、经营情况，未来发展等因素影响，不能仅以股权转让价格与债务数额的差异推定存在恶意串通。叶某提出1100万元借款缺乏原始借款凭证和银行流水备注借款性质、《三方协议》存在笔迹差异及未出示分别持有的协议原件等问题，对该基础债权和协议真实性不予认可。对此，本院认为，案涉《借款确认书》《三方协议》、银行流水等互相印证，形成基本证据链条，且协议的各签署方均对其各自签名的真实性及协议的效力予以认可，并已完成工商变更登记手续，实际履行完毕。叶某提出的以上形式上的瑕疵不足以否定协议的真实性，且提出的质疑仅是主观推测，并未能提交相应证据予以证明，现有证据未达到虚构债权、恶意串通所需的证明标准，故一审法院未予支持其撤销张某甲、唐某与冯某签订的《英德市某有限公司股权转让合同》并无不当，本院予以维持。

综上所述，叶某的上诉理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费100元，由上诉人叶某负担；二审案件受理费100元，由上诉人叶某负担。

本判决为终审判决。

审 判 长苏永术

审 判 员曲洋逸

审 判 员欧学强

二〇二五年十一月二十日

法官助理邓凯旋

书 记 员陈俊杰