2026上海税务争议焦点：股权转让“阴阳合同”被核定，纳税人如何抗辩？

2026年，上海税务部门对高净值人群、资本交易、股权转让的税收监管持续强化。实务中，一个高频争议焦点是：股权转让双方签订“阴阳合同”，工商备案显示低价，实际履行却是高价，税务机关能否穿透备案合同、按实际交易价格核定个人所得税？纳税人又能否以“备案合同”“借款”“咨询费”等安排抗辩？

一、法律场景：一份备案低价合同，一份实际高价合同

甲持有上海某科技公司30%股权，原始投资成本300万元。2025年，甲与乙签订股权转让协议，约定实际转让价3000万元。为少缴个人所得税，双方另签一份“工商版”协议，转让价写为1000万元，并据此办理股权变更登记。乙实际支付3000万元，其中1000万元备注“股权转让款”，2000万元备注“借款”或“咨询费”。2026年，上海税务稽查通过银行流水、聊天记录、评估报告、公司净资产资料发现异常，认为真实交易价格为3000万元，要求甲按3000万元补缴个人所得税、加收滞纳金，并拟按偷税处以罚款。

争议由此产生：税务机关能否以实际履行协议否定备案合同？纳税人主张2000万元是借款，能否阻断核定？举证责任在谁？

二、争议焦点一：实质课税原则能否穿透“阴阳合同”

根据《个人所得税法》及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定。

“阴阳合同”中，工商备案合同通常只是形式，真实交易价格、资金流、实际履行情况才是税务处理的核心。税务机关往往依据实质课税原则，结合银行流水、合同、聊天记录、股东会决议、评估报告等，认定真实转让收入。因此，备案低价合同并不能当然约束税务机关。

三、争议焦点二：核定程序与证据链是否合法

税务机关核定股权转让收入，通常依次采用净资产核定法、类比法、其他合理方法。若被投资企业拥有土地使用权、房屋、知识产权、股权等资产，净资产公允价值尤为关键。

程序上，税务机关应下达税务事项通知书，告知核定依据、方法和拟处理结果，听取纳税人陈述、申辩。若拟处罚，还应履行处罚告知、听证等程序。纳税人可以从以下角度抗辩：

交易是否真实存在“阴阳合同”，还是存在代持、对赌、回购、借款等独立法律关系；
资金流备注“借款”“咨询费”是否有合同、发票、业务实质支撑；
净资产评估是否遗漏负债、或有负债、流动性折价；
核定方法是否违反法定顺序；
税务机关是否充分保障陈述申辩权。

四、争议焦点三：滞纳金、罚款与刑事风险

若被认定偷税，税务机关可追缴税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款50%以上5倍以下罚款。滞纳金按日万分之五计算。若纳税人首次配合补缴，可能争取从轻处罚。

刑事方面，《刑法》第201条规定，逃避缴纳税款数额较大且占应纳税额10%以上，可能构成逃税罪。经税务机关依法下达追缴通知后，补缴税款、缴纳滞纳金、接受行政处罚的，一般不予追究刑事责任；但五年内因逃税受过刑事处罚或被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。阴阳合同若被认定为偷税，风险显著上升。

五、2026上海实践中的抗辩要点

及时启动陈述申辩、听证程序，避免错过期限。
要求税务机关明确核定方法、计算过程和证据来源。
引入第三方评估，挑战净资产核定结论。
区分“合理商业安排”“避税”与“偷税”，避免直接落入处罚。
对征税行为不服，依法先申请行政复议；对处罚决定，可复议或诉讼。
若存在对赌、代持、回购、员工激励等安排，提前准备完整证据链。
关注资金流、合同流、发票流、业务流“四流一致”。
争取滞纳金、罚款从轻处理，但不宜简单期待滞纳金全部减免。

六、结论

2026年上海税务监管更强调数据比对、资金穿透和实质课税。股权转让“阴阳合同”不再是低风险操作。纳税人若已被核定，应围绕真实交易、核定程序、证据链、处罚定性展开专业抗辩；若尚未发生，应优先合规，避免以备案合同替代真实交易文件。

陈科嘉

上海2026股权转让阴阳合同被核定，纳税人如何抗辩？